新公司法解读

第一篇：新公司法解读

《公司法》最新修订，注册公司不必验资

(2013-12-30 17:47:07)转载▼

标签： 公司法修订

解读

认缴出资

注册资本

最低注册资本

《中华人民共和国公司法》12处修改，自2014年3月1日起施行

一、删去第七条第二款中的“实收资本”。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

解读：今后公司实收资本一项将不再出现在新的营业执照上。

二、将第二十三条第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数；

股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程；

有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股东实际出资为认缴出资取代，即只要股东承诺会出资即可。

三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：进一步取消了以往对普通公司最低注册资本的要求，但法律法规另有规定的除外，例如《商业银行法》对全国性商业银行、地方性商业银行都有不同的最低注册资本要求；《保险法、《证券法》也对保险公司、证券公司等最低注册资本有所要求。

四、删去第二十七条第三款。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

解读：取消公司出资中现金比例的最低限制，有利于技术型公司的成立和创业企业的发展。

五、删去第二十九条。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

解读：未来公司登记过程中不再需要经过验资程序，节省费用。

2014年3月1日新的《中华人民共和国公司法》实行，全国人民一片欢腾，都知道在工商局注册有限公司不要注册资金了，不用验资了，你想申报多少都行，其实不是这样的，还是有注册资金的，只不过原来是需要会计师事务所验资的，现在自己申报，只要符合公司的规模就可以了，不但如此，也不是全部放开，还规定了注册27种行业必须要验资，这27种行业是：

1、采取募集方式设立的股份有限公司

2、商业银行

3、外资银行

4、金融资产管理公司

5、信托公司

6、财务公司

7、金融租赁公司

8、汽车金融公司

9、消费金融公司

10、货币经纪公司

11、村镇银行

12、贷款公司

13、农村信用合作联社

14、农村资金互助社

15、证券公司

16、期货公司

17、基金管理公司

18、保险公司

19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司

21、直销企业

22、对外劳务合作企业

23、融资性担保公司

24、劳务派遣企业

25、典当行

26、保险资产管理公司

27、小额贷款公司

六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

解读：公司注册资本以认缴前提，有人认缴出资即可注册，并不再需要经过验资。

七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。解读：股东名册中可以不记载出资额。

八、删去第五十九条第一款。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

解读：取消一人公司的资本限额。

九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；修该为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股份公司设立放开最低资本限额规定

十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：取消股份公司最低注册资本限制，除法律法规另有规定外，普通股份公司不再设立最低股本限制。

十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

解读：股份公司的成立以股东承诺出资为前提，如何实际出资由公司章程规定，增加投资者的自主性。

十二、删去第一百七十八条第三款。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

总结几点：

1、出资不限制现金比例了，2、出资除特殊情况外不需要验资了，3、除特殊情况外没有最低资本限制了。

第二篇：律师解读2014新公司法

律师解读2014新公司法

2014年3月1日起新《公司法》即将施行，本次对《公司法》修改主要涉及三个方面：

一、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；

除对国家法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东要在公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司五年内），同时取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

二、放宽了注册资本登记条件；

除《证券法》、《商业银行法》《保险法》等法律对商业银业、证券公司、保险公司等公司的以外，有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司不再有3万元、10万元、500万最低注册资本的限制，不再要求公司设立时股东的首次出资比例以及货币出资比例，也就是说1元钱就可以开一家有限责任公司。

三、简化了登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项，设立公司去工商局登记时，也不再需要提交会计师的验资报告。

云南海度律师事务所 杨文泉律师

第三篇：2014年注册会计师继续教育-新《公司法》解读 课后练习

新《公司法》解读 课后练习

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判断题：

1、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的发起人自公司成立之日起两年内缴足注册资本，其中投资公司可以在五年内缴足。[题号：Qhx011744] A、对 B、错

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对股份有限公司注册资本缴足时间做出具体规定，即股份有限公司的注册资本可以是任意时间内交足。

2、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额可以低于注册资本的百分之二十。[题号：Qhx011737] A、对 B、错

您的回答：A

正确答案：A 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司全体股东的首次出资额做具体规定，有限责任公司股东首次出资额可以是任意数额。

3、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。[题号：Qhx011740] A、对 B、错

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对一人有限责任公司注册资本最低限额做出具体规定，即一人有限责任公司的注册资本可以是任意数额，但法律、法规及国务院决定另有规定的除外。

4、公司电子营业执照与纸质版营业执照具有同等法律效力。[题号：Qhx011742] A、对 B、错

您的回答：A

正确答案：A 题目解析：《注册资本登记制度改革方案》第二条第四款规定：“电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。”

5、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，设立股份有限公司发起人认购和募集的股本必须达到法定资本最低限额即人民币五百万元。[题号：Qhx011741] A、对 B、错

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对股份有限公司注册资本最低限额做出具体规定，即股份有限公司的注册资本可以是任意数额，但法律、法规及国务院决定另有规定的除外。

单选题：

1、有限责任公司股东名册必须记载的事项不包括（）。[题号：Qhx011750] A、股东的姓名或者名称及住所 B、股东的出资额 C、出资证明书编号 D、股东的出资形式

您的回答：D

正确答案：D 题目解析：《中华人民共和国公司法》第三十二条 规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

2、对有限责任公司向公司登记机关申请设立登记表述正确的为（）。[题号：Qhx011749] A、股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

B、股东认足公司章程规定的出资并经验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

C、股东认足公司章程规定的出资并经验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

D、股东认足公司章程规定的出资前，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。您的回答：A

正确答案：A 题目解析：《中华人民共和国公司法》第二十九条规定：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

3、对有限责任公司的股东出资表述不正确的为（）。[题号：Qhx011748] A、股东可以用货币出资。

B、股东可以用能用货币估价并可以依法转让的实物出资。C、股东可以用能用货币估价并可以依法转让的知识产权出资。D、股东出资必须达到法定最低注册资本人民币三万元。

您的回答：D

正确答案：D 题目解析：《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。” 2014年实施的《中华人民共和国公司法》不再限定有限责任公司的最低注册资本。

4、公司营业执照应当载明的的事项为（）。[题号：Qhx011747] A、公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项 B、公司的名称、住所、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

C、公司的名称、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

D、公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项 您的回答：D

正确答案：D 题目解析：《中华人民共和国公司法》第七条第二款规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”公司营业执照无需载明公司的实收资本。

5、公司减少注册资本时，公司债权人应在（）天内要求公司清偿债务或提供担保。[题号：Qhx011754] A、自接到通知书之日起三十日内 B、未接到通知书的自公告之日起四十日内 C、自接到通知书之日起四十五日内 D、未接到通知书的自公告之日起三十日内

多选题：

1、《注册资本登记制度改革方案》放松市场主体准入管制，切实优化营商环境的措施有（）。[题号：Qhx011756] 查看答案

A、实行注册资本认缴登记制 B、改革检验验照制度 C、简化住所（经营场所）登记手续 D、推行电子营业执照和全程电子化登记管理

您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：《注册资本登记制度改革方案》第二条关于放松市场主体准入管制，切实优化营商环境的措施规定为：“

（一）实行注册资本认缴登记制。

（二）改革检验验照制度。

（三）简化住所（经营场所）登记手续。

（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。”

2、以下对《中华人民共和国公司法》的变迁描述正确的是（）。[题号：Qhx011755] 查看答案

A、1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》。

B、2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》。

C、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订《中华人民共和国公司法》。

D、2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》 您的回答：

正确答案：ABCD 题目解析：《中华人民共和国公司法》的变迁史为：我国首部《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过； 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》。

3、以下行政法规已经废止的为（）。[题号：Qhx011757] 查看答案

A、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》

B、《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》 C、《中华人民共和国公司登记管理条例》 D、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

您的回答：

正确答案：AB 题目解析：《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》附件一的规定：“

一、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1987年12月30日国务院批准，1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布）

二、《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》（1997年9月2日国务院批准，1997年9月29日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布）”。4、2014年实施的新《中华人民共和国公司法》有哪些新的变化（）。[题号：Qhx011758] 查看答案

A、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。B、放宽注册资本登记条件。C、简化登记事项和登记文件。D、股东出资必须经过验资。

您的回答：

正确答案：ABC 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》规定：公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程；除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例；有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告；股东出资无需经过验资。

4、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东缴纳出资后，无须经依法设立的验资机构验资并出具证明。[题号：Qhx011739] A、对 B、错

您的回答：A

正确答案：A 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司股东出资做必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的具体规定，即有限责任公司股东出资无需经验资机构验资。

5、根据《注册资本登记制度改革方案》的规定，企业检验制度已修改为企业报告公示制度。[题号：Qhx011743] A、对 B、错

您的回答：A正确答案：A 题目解析：《注册资本登记制度改革方案》第二条第二款规定：“将企业检验制度改为企业报告公示制度。企业应当按在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业报告公示内容进行抽查。”

2、对设立股份有限公司应当具备的条件描述不正确的为（）。[题号：Qhx011751] A、发起人符合法定人数

B、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

C、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

D、有公司名称、住所，建立符合股份有限公司要求的组织机构

您的回答：C

正确答案：C 题目解析：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。”

3、公司作出减少注册资本决议时应在（）日内通知债权人。[题号：Qhx011752] A、10日 B、15日 C、30日 D、45日

您的回答：A

正确答案：A 题目解析：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

4、对设立股份有限公司应具备条件中股本总额的描述正确的是（）。[题号：Qhx011746] A、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

B、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

C、发起人只需将认购的股本达到法定资本最低限额 D、发起人只需将募集的股本达到法定资本最低限额

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。”

5、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，设立有限责任公司股东出资需达到法定资本人民币三万元的最低限额。[题号：Qhx011735] A、对 B、错

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再限制有限责任公司的最低注册资本，其第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”、对股份有限公司的描述正确的是（）。[题号：Qhx011753] A、最低注册资本需达到五百万元人民币

B、在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份

C、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

D、股份有限公司均没有注册资本实缴、注册资本最低限额的规定 您的回答：C

正确答案：C 题目解析：《中华人民共和国公司法》第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”、一个自然人可以设立一人有限责任公司的个数为（）。[题号：Qhx011745] A、一个 B、二个 C、三个 D、无数个

您的回答：A

正确答案：A 题目解析：《中华人民共和国公司法》第五十八条 规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。”

1、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。[题号：Qhx011738] A、对 B、错

您的回答：B

正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司全体股东的货币出资金额做不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十的具体规定，因此有限责任公司股东可以全部用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第四篇：解读新《公司法》对银行业务的影响[推荐]

解读新《公司法》对银行业务的影响

2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国公司法》，将于2006年1月1日起施行。《公司法》的本次修改范围很广泛，涉及的内容十分丰富，在原来总共230个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条。这样大面积的法律修改在我国是较为少见的。修改后的《公司法》共13章，219条。《公司法》的修改主要集中在资本制度和公司治理方面，对银行而言，在审查公司主体、对公司进行跟踪管理、接受公司出具担保等方面都带来一定的影响。

一、银行在审查中应注意《公司法》在主体、资本制度方面的新规定

（一）允许设立一人有限责任公司(见第58-64条)。

一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》规定：

1，一人有限责任公司最低注册资本10万元，须一次足额缴纳；

2，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；

3，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）公司注册资本方面的变化（见第26、81条）

有限责任公司：1，取消按公司经营内容区分最低注册资本的规定；

2，允许按照规定的比例在两年内缴清出资（投资公司在5年内缴足）；

3，降低公司最低注册资本，最低注册资本降至人民币3万元。

股份有限公司：

最低注册资本由1000万元降至500万元。

（三）出资方式及出资比例方面的变化（见第27条）新《公司法》完善了出资方式并提高了无形资产所占的比例。新《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。修订前的《公司法》对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。新《公司法》的规定将意味着无形资产可占注册资本的70%。

以上在公司主体、资本制度方面的新的规定，体现了《公司法》在公司“准入”方面的门槛降低，体现了立法思想上兼顾资本信用和资产信用的调整，在现实生活中，会为广大投资者提供更为广阔的投资空间。对银行而言，对贷款企业的准入还是应根据我行的相关规章从严把握，着眼于企业的经营能力、盈利能力和清偿能力。

二、银行在对公司进行跟踪管理时应注意公司治理方面的新规定

（一）增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定，有益于银行实现债权（见第20条）。

这一制度是指当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。这一规定，对保证交易安全，保障公司债权人的利益，提供了必要的制度安排。当然，适用公司法人人格否认，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。至于适用股东对公司债务承担连带责任的具体情形，还须由最高法院作出司法解释。但无论如何，这对债权人银行来说无疑是极大的“利好”。

（二）高管违法给公司造成损害的要承担赔偿责任，增加股东诉讼的规定（见第152、153条）。

《公司法》规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。公司的董事、高管对公司应有忠实、勤勉的义务，据此规定，银行应及时了解公司信息，调整对企业的信用测评。

（三）中小股东在特定的条件下可以退出公司。5年盈利当分红不分红，小股东可要求公司以合理价格收购其股权（见第75条）。

（四）明确关联交易定义，规范关联交易行为（见第21条）。《公司法》规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）特殊情况下股东可申请法院解散公司。公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司（见第183条）。以上在公司治理制度方面的新规定，体现了《公司法》主张更有效的保护公司股东、债权人以及公司本身的合法权益，防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突。对银行而言，应更密切地关注贷款企业高管、股东的动向，及时调整对企业的营销和管理策略，必要时，应及早全身而退；在维护自身债权时，应全面掌握信息，在有法律依据的条件下，可追加“不法”股东的连带清偿责任。

三、《公司法》对公司对外投资、担保的规定及银行对策

（一）、新《公司法》对公司对外投资、担保的规定，见《公司法》第15、16、22、149等条款的规定。

（二）、银行操作中应注意:

1、注意审查公司章程

《公司法》本次十分强调公司的意思自治，在新公司法中，很多事项都可以由公司的章程规定。在涉及公司对外投资担保方面，新《公司法》特别增加了以下规定：

1)、公司对外投资或担保的决议由哪个组织机构作出，由章程来规定。

《公司法》第16条第一款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

2)、章程可对公司对外投资和担保的限额作出规定。

《公司法》第16条第一款规定：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，有特殊规定：

1）、必须经股东会或者股东大会决议。

《公司法》第16条第二款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

2)、对股东大会决议的作出有特殊规定：

a、回避制度：为了防止“一股独大”，《公司法》第十六条第二款规定：前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

b、表决程序：由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3）、正确掌握公司实际控制人的名单和范围：《公司法》第217条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

3、董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（见第149条）。这是对原《公司法》第60条第3款的注解和明确：董事、高级管理人员不得利用自己的职权，私自对外担保；对外担保应是企业行为。

4、股东享有撤销权。这是本次修改新增的内容，对银行来说也十分具有“杀伤力”。依新《新合同》第22条的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。因此调查了解公司的治理结构、管理程序就显得尤为重要。

（召集程序、表决方式的有关条文规定附后）

建议：要求公司向银行出具相关决议时注明：本股东（大）会（董事会）决议的作出符合《公司法》等相关法律及本公司章程的规定。其所产生的所有法律责任概由我公司承担。

四、新《公司法》对银行有影响的其他修改的评析与注意事项

（一）在操作以可转让的股权、股票质押方面应注意：

1、对发起人所持股权转让的修改

在股份公司发起人股的转让上，由旧法规定的3年内不得转让，改为1年内；对高管所持有的股权，由旧法规定的任职期内不得转让、离职后6个月内方可转让，改为允许通过章程规定，每年转让不超过高管所持股份的20％，其余的离职后转让。

2、《公司法》设定了有限责任公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准。银行在操作中应注意：在办理以可流通的有限责任公司、非上市股份有限公司的股权质押时，应将质押事项记载于股东名册，《质押合同》自记载于股东名册时生效。

（二）了解公司的实际控制人和决策者

新《公司法》中，很多事项都可以由公司的章程规定。按照新《公司法》，公司的法定代表人将不一定由公司的董事长来担任，而是由公司的实际控制人和决策者担当，这个人可以是董事长，也可以是公司的董事、监事或总经理。今后董事长在人们心中的形象也会慢慢发生改变。董事长更多的是名誉职务，本身对业务的介入程度将很浅。对银行而言，应注意审查公司章程和营业执照，掌握谁才是“有权人”。

（三）对公司的会计审计有新规定

《公司法》170条规定：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，新《公司法》对此作出了新规定。银行也应注意：避免向企业“指派” 会计师事务所。

（四）删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。该修改也显示《公司法》给予了公司更大的自治空间，对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制

第五篇：新《公司法》笔记

新《公司法》培训笔记

《公司法》至今共修订了三次，第一次修订是1999年，主要在两方面进行了修订：一是在国有独资公司中设立监事，二是提高无形资产在股份公司中的出资比例；第二次修订是在2004年，只是删除了131条第2款的规定，即溢价发行股份不再需要证监会的批准；第三次修订就是2005年的修订。

与前两次相比，本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改，仅保留原有条款20条，另外删除29条，合并修改171条；新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定，并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。对于“上市公司”，新《公司法》只着重组织机构的规定，股票发行全部移至《证券法》中，新《公司法》不再对其进行规定；关于企业改制等方面的规定，也从新《公司法》中删除。

现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下：

一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。

根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。

二、扩大了股东的出资方式。

除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。

三、分红和责任承担。

由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

四、一人公司的特别规定

新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。

五、问责机制

（一）扩大了股东的知情权。

旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。

另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精

神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。

（二）公司帐务的原始凭证不能被查阅。

为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。

（三）股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。

根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。

（四）大大增加了监事会的职权。

在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。

另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

（五）上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。

（六）直接诉讼机制和派生诉讼机制。

新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。

（七）会计师责任

1、强制审计

新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

2、解聘陈述权

聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。

新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会

计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

3、配合义务

新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。

4、采取过错推定责任

（八）律师违法违规的责任：过错推定责任

（九）删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式

（十）删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。

新《公司法》的几大特点：

一、鼓励投资的服务型公司法

（一）大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。

1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。

2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。

（二）允许分期缴纳注册资本。

（三）实现出资形式的多元化。

“可依法转让的非货币财产”应符合：

1、对公司有商业价值；

2、可以用货币估价；

3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；

4、法律、行政法规等强行法不禁止的。

由以上标准，可分为六种：

1、所有权：包括有主物和无主物；

2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等；

3、股权：包括上市和非上市公司的股权；

4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权；

5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权；

6、其他

其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。

禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。

（四）彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。

（五）允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。

（六）进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股

市融资的机会。

（七）依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额

不再受限制。

（八）引进一人公司制度。

二、鼓励公司自治的市场型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依

赖于工商局的章程范本。

（三）出资比例与分红比例脱钩。

（四）出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规

定，再按出资比例行使。

（五）优先股：按实缴的出资比例认缴出资。

（六）经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。

（七）放宽公司担保能力。

三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同

时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。

（三）旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。

（四）发债权利能力和行为能力不对等。

（五）一人公司的制度设计。

（六）对国有公司的改革。

（七）关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。

四、弘扬股权文化的保护型公司法

（一）股东主权思想。

（二）股东资格的确认与保护。

（三）自益权与共益权。

（四）小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。

（五）股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）：

1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上

2、被告范围

3、竭尽公司内部救济的原则

4、公司诉讼地位：公司为被告

5、胜诉的利益归属：归公司

6、调解方案的司法审查

7、股东代表仲裁

（六）累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六

条）。

（七）瑕疵的股东会、董事会决议。

诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。

（八）股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同

意转让。

（九）股东资格的确认：

1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议；

2、效力证据：股东名册上的股东被自然推定为股东；

3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。

五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新

（一）从根本上剥夺了董事长的决策权。

（二）保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实

施情况。

（三）董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。

（四）董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事

或总经理也可担任公司的法定代表人。

六、监事会制度创新

监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。

七、注重社会责任的人文法律（以人为本）

八、职工权益保护

（一）职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。

（二）职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国

有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。

（三）职工持股计划

（四）限制破产与裁员政策

（五）国有公司的职工权益得到进一步保护

九、注重可操作性与可诉性的公司法