司法考试公司法重点法条解读(打印)（精选5篇）

第一篇：司法考试公司法重点法条解读(打印)

司法考试公司法重点法条解读

司法考试公司法重点法条解读。2012年司法考试的脚步越来越近，广大考生也进入了基础阶段的复习，法律教育网的小编为大家整理了司法考试公司法重点法条解读，希望对大家备战2012年国家司法考试有所帮助。

一般而言，以下几部分非常重要，是复习的重中之重：

（1）公司的设立、分立、合并、解散；

（2）公司的组织结构、资本结构；

（3）股份、债券的发行转让；

（4）公司的出资、增资及转投资等。

第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

【讲解】本条讲的是有限责任公司和股份有限公司的概念，严格来讲我们在复习司考的时候对概念的掌握一定要以法律条文为准。

1.注意公司的有限责任，是针对公司的股东而言，公司本身作为法人实体，有独立的人格和独立的法人财产，应以其全部财产对外承担法律责任。

2.有限公司与股份公司最重要的区别在于股份公司将全部资本分为等额股份，而有限公司并不作此划分。

第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

【讲解】

1.股东一旦履行出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产，公司的财产与股东的财产相分离。

2.请注意股东丧失其对投入资产的所有权的对价是获得了股东权，股东权主要有三项内容：

（1）资产受益；（2）重大决策；（3）选择管理者。

3.公司法人财产权的内容是指公司对其全部财产的独立支配权。它是公司具备法人资格的集中体现。公司法人财产权的享有者只能是公司，而不能是公司的股东。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

【讲解】公司住所原则上是以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所由主要办事机构所在地确定，在股东大会、董事会、监事会等公司的机构中，往往以董事会所在地为公司主要办事机构所在地；如果主要办事机构无法确定，则以登记地为公司的住所地。

第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

【讲解】本条主要是对公司经营范围的规定。公司超出经营范围的民事活动的效力是否绝对无效？这要参考《〈合同法〉司法解释

（一）》第10条的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

【特别提示】1.按照《合同法解释

（一）》第10条规定，公司超越其经营范围的活动并不因越权而绝对无效，但违反了以下经营范围而订立的合同是无效的：（1）限制经营的；（2）特许经营的；（3）法律、行政法规禁止经营的。

2.2004年卷三第91题考查了本条。

第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司利润转增的资本，其增加额不包括在内。

【讲解】这是《公司法》很重要的一个条款，它主要规定“转投资”的问题。

1.公司转投资的方向。公司投资的对象可以是有限责任公司、股份有限公司，但并不仅限于这两种企业，其他的法人企业也可以作为公司的投资对象。但是公司不能向合伙企业投资，我国《合伙企业法》规定合伙人必须是自然人。

2.转投资的额度限制。根据国务院规定成立的投资公司和控股公司没有转投资额度的限制，除此之外的其他公司转投资额不得超过本公司净资产的50%.但不是所有情况下转投资额都不得超过本公司净资产的50%，投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

接受投资的公司以它的利润转增资本，致使该公司的投资额增加，并超过该公司净资产的50%是符合法律规定的。注意这个50%的分母是“公司的净资产”，不能和公司的资产总额相混淆。

3.请注意转投资限制主体的例外：国务院规定的投资公司和控股公司。

【特别提示】2003年卷三第51题考查了本条。

第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

【讲解】本条是关于“分公司”和“子公司”的规定。

1.分公司就是分支机构，正因为是分支机构，所以一切都不是独立的，它没有法人资格，不能独立承担责任，也没有独立的财产。

2.本条第2款规定的是子公司，子公司和分公司不同的地方就在于所有的子公司都是独立的法人，都能对外独立承担民事责任。母公司是独立的法人，子公司同样也是独立的法人。

第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

【讲解】关于《公司法》的适用范围，除了在我国大陆设立的一般的有限责任公司和股份有法律||教育网限公司之外，在大陆设立的采法人形式的三资企业（中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业）同样适用本《公司法》，但是三资企业法（《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》）的很多规定和《公司法》不一致。此时，如果《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》另有规定的就适用其规定。这就是特别法优于一般法的原则。例如关于最高权力机构的规定，《公司法》规定的最高权力机构是股东会，但《中外合资经营企业法》明确规定最高权力机构却是董事会，如果是合资企业性质的有限责任公司就应该优先适用《中外合资经营企业法》的规定。

【特别提示】2003年卷三第19题考查了本图表所列的内容。

第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

【讲解】有限责任公司股东人数的下限和上限：股东人数最低不能低于2人，最高不能超过50人，但是国家可以设立只有一个股东的有限责任公司，这就是法律关于国有独资公司的规定。此外，单个的外国投资者也可以设立有限责任公司形式的外资企业。

第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额；

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

【讲解】公司登记机关登记的全部股东实缴的出资额就是有限责任公司的注册资本。其最低注册资本额分别是50万、30万、10万，这是根据公司的性质不同而分出的3种档次：

1.生产经营和商业批发的公司注册资本不得少于50万；

2.零售的公司注册资本不低于30万；

3.科技开发的公司注册资本不得少于10万。

这是《公司法》的一般规定，有的公司要求更高，例如《拍卖法》规定拍卖公司最低注册资本额为

100万。

另外，《商业银行法》、《保险法》、《证券法》和《证券投资基金法》等中对公司注册资本最低限额也都有特殊规定。所以有限责任公司注册资本最低限额的规定并不是对所有种类的有限责任公司都适用的，对特定行业的特定公司适用特别规定。

第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

【讲解】本条是关于股东的出资方式的规定。

1.有限责任公司股东出资可以采用5种方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除此以外的其他方式不能作为股东向有限责任公司出资的方式。

2.《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务来出资，但公司股东不能以劳务出资。

3.公司股东的出资方式只限于以上5种。其中，股东不能用土地所有权出资，而只能用土地使用权出资。股东出资应当符合公司法规定的比例要求，即无形资产所占公司注册资本的比例不能超过一定的限额，本条规定工业产权和非专利技术作价出资的金额不能超过注册资本的20%，这里的无形资产具体是针对一些智力成果而言。另外股东无论以何种形式出资，都要经过验资程序。

考生参加2012司法考试 记住《商法》复习口诀

一、有限公司注册资本底线口诀：厂批吾领三颗驯服石对应法条厂批吾：即产批五，生产经营或商品批发的五十万元领三：即零三，零售的三十万元颗驯服石：即科询服十，十万元。

二、公司可用作出资的形式口诀：土工试飞机对应法条土：土地使用权工：工业产权试：即实，实物飞机：即非技，非专利技术。

三、应经过特别程序通过的事项口诀（1）有限责任法律||教育网公司者：并肩修行资历对应法条并：合并 肩：即解，解散 修：修改章程行：即形，改变组织形式资：增减资历：即立，分立口诀（2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止）口诀（3）国有独资公司者：兹劝姐并立对应法条兹：即资，增减资劝：即券，发行债券姐，即解，解散并：合并 立：分立口诀（4）股份有限公司者：并立修建对应法条并：合并立：分立修：修改章程建：即解，解散。

四、有限公司有权提议召开临时股东会的人员口诀：四姨雇三栋舰对应法条四姨雇：即四一股，四分之一股东三栋：即三东，三分之一董事舰：即监，监事。

五、有限公司监事会的职权口诀：他临危损财对应法条他：其他职权临：提议召开临时股东会危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损：监督董事经理损害公司利益的行为蔡：检查公司财务。

六、不的任公司董事兼市经历的人员口诀：迫公最无能销债对应法条迫：即破，担任破产企业董事经理厂长并对此负个人责任公：国家公务员最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的能：无或限制民事行为能力销：担任被吊销执照企业董事经理厂长并对此负个人责任债：个人所负数额较大的债务附——有关犯罪种类：全（权）径直（经秩）挪污秽（贿）站（占）。

七、董事经理特有的义务口诀：竟挪出宝戒对应法条竟：即竞，竟业禁止挪：挪用资金出：即储，不得私自储存公司资产宝：即保，不得为个人债务担保戒：即借，不得接待公司资金。

八、董事经理监事共有的义务口诀：呼旅长密谋斩首对应法条呼：即护，保护公司利益旅：即履，忠实履行职务长：即章，遵守章程 密：不得私自泄漏公司秘密谋：不得谋取私利斩：即站，不得侵占公司财产首：即手，不得收受贿赂。

九、股份公司召开临时股东大会的情形口诀：窥见十分动人对应法条窥：即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时见：监事会提议 十分：持有股份百分之十以上股东请求动：即董，董事会认为必要人：董事人数不足法定或章程定人数的三分之二。

十、发行新股的条件口诀：足以应付财务利率对应法条足以：即足一，前次股份募足，且间隔一年以上应付：即盈付，最近三年盈利，可支付股利财务：三年内财务会计无虚假记载利率：与其利润可达同期银行存款利率。

十一、发行债券的条件口诀：他似是知悉净额率政策对应法条他：国务院规定的其他条件似是：即四是，累计债券不超过净资产额的百分之四十知悉：即支息，近三年平均利润足以支付债券一年的利息净额：股份公司净额不低于三千万，有限公司不低于六千万率：不得高于国务院规定的利率水平政策：

资金投向符合产业政策。

十二、股份公司申请股票上市条件口诀：为批发额他发奋积散银对应法条为：即违，三年内无重大违法行为批发：经证券管理部门批准公开发行额：股本总额不少于五千万元他：国务院规定的其他条件发奋：即发份，持有面值达一千元以上股东不少于一千人，且公开发行股份达25%以上积：即计，财务会计无虚假记载散银：即三盈，近三年连续盈利。

十三、暂停股票上市的情形口诀：孙计开采苇条表面意思：孙计划开采苇条对应法条孙：即损，近三年连续亏损计：财务会计作虚假报告开采：即开财，不按规定公开财务苇：即违，有重大违法行为条：股本、股权分布等变化不再具有上市条件。

十四、解散原因口诀（1）公司者：他姨期并立对应法条他：章程中其他解散事由姨，即议，股东会决议期：期限届满并：合并立：分立口诀（2）个人独资者：他定消亡对应法条他：其他情形定：投资人决定消：被吊销执照亡：投资人死亡无继承口诀（3）中外合资企业者：他抗其母损驴对应法条他：合同、章程规定的其他情形抗：因不可抗力遭受严重损失无法继续经营其：即期，合营期限届满母：即目，未达到经营目的、又无发展前途损：严重亏损，无力继续驴：即履，一方不履行合同章程义务，无法继续经营。

十五、设立个人独资企业条件口诀：厂自然资名人厂：即场，故定的场所和比要经营条件自然：自然人为投资人资：有申报的出资名：有合法的名称人：必要的从业人员。

十六、票据债务人有效抗辩的情形口诀（1）：邪恶直关他到过期对应法条邪：即胁，胁迫手段取得或明知非法手段得而取得恶：明知债务人与出票人或与持票人的前手之间存在抗辩事由取得票据直关：与债务人有直接债的关系且不履行约定义务的他：其他情形到：盗窃方法取得票据期：即欺，欺诈方法取得口诀（2）：他被连即时除权对应法条他：其他情形被连：即背连，背书不连续即：即记，欠缺必要事项时：超过票据权利时效的除权：法院作出的除权判决已经发生效力。

十七、票据权利不行使而消灭的期限口诀：支所（索）溜

（六）本会（汇）二年再追三月

十八、必要记载事项（1）全部都须具备的事项：出票期签金字符（付）。（2）个别情形：双汇收本支付

十九、持票人免于提示的情形口诀：公告之抗举法律||教育网证公告：依公示催告程序以除权判决代替票据之：即止，承兑人或付款人死亡、逃匿、破产或被终止业务活动的抗：因不可抗力无法在法定期内提示，且该事由延至到期日后30天外举证：即拒证，持票人做成拒绝承兑证书后无需提示个人所得税

1.应纳：

工薪承包个体户，特许稿酬和劳务，股息利息加红利，偶然所得转与租。

2.免纳：

政府/组织发奖金，（省部级以上）

国债利息国家补，（补贴/津贴）

三费两金一赔款，外交离退老干部。（离退休干部/职工）

3.可减：

残疾孤老和烈属，自然灾害受痛苦；

减免不能太随意，财政部门来作主。

注：福利费/转业费/复员费/抚恤金/救济金/保险赔款与民诉先予执行的四费一金一报酬对比记忆：赡养费/扶养费/抚育费/医疗费/抚恤金/劳动报酬。

行政诉讼中的国家赔偿金也免税。

第二篇：新公司法解读

《公司法》最新修订，注册公司不必验资

(2013-12-30 17:47:07)转载▼

标签： 公司法修订

解读

认缴出资

注册资本

最低注册资本

《中华人民共和国公司法》12处修改，自2014年3月1日起施行

一、删去第七条第二款中的“实收资本”。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

解读：今后公司实收资本一项将不再出现在新的营业执照上。

二、将第二十三条第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数；

股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程；

有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股东实际出资为认缴出资取代，即只要股东承诺会出资即可。

三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：进一步取消了以往对普通公司最低注册资本的要求，但法律法规另有规定的除外，例如《商业银行法》对全国性商业银行、地方性商业银行都有不同的最低注册资本要求；《保险法、《证券法》也对保险公司、证券公司等最低注册资本有所要求。

四、删去第二十七条第三款。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

解读：取消公司出资中现金比例的最低限制，有利于技术型公司的成立和创业企业的发展。

五、删去第二十九条。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

解读：未来公司登记过程中不再需要经过验资程序，节省费用。

2014年3月1日新的《中华人民共和国公司法》实行，全国人民一片欢腾，都知道在工商局注册有限公司不要注册资金了，不用验资了，你想申报多少都行，其实不是这样的，还是有注册资金的，只不过原来是需要会计师事务所验资的，现在自己申报，只要符合公司的规模就可以了，不但如此，也不是全部放开，还规定了注册27种行业必须要验资，这27种行业是：

1、采取募集方式设立的股份有限公司

2、商业银行

3、外资银行

4、金融资产管理公司

5、信托公司

6、财务公司

7、金融租赁公司

8、汽车金融公司

9、消费金融公司

10、货币经纪公司

11、村镇银行

12、贷款公司

13、农村信用合作联社

14、农村资金互助社

15、证券公司

16、期货公司

17、基金管理公司

18、保险公司

19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司

21、直销企业

22、对外劳务合作企业

23、融资性担保公司

24、劳务派遣企业

25、典当行

26、保险资产管理公司

27、小额贷款公司

六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

解读：公司注册资本以认缴前提，有人认缴出资即可注册，并不再需要经过验资。

七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。解读：股东名册中可以不记载出资额。

八、删去第五十九条第一款。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

解读：取消一人公司的资本限额。

九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；修该为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

解读：股份公司设立放开最低资本限额规定

十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

解读：取消股份公司最低注册资本限制，除法律法规另有规定外，普通股份公司不再设立最低股本限制。

十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

解读：股份公司的成立以股东承诺出资为前提，如何实际出资由公司章程规定，增加投资者的自主性。

十二、删去第一百七十八条第三款。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

总结几点：

1、出资不限制现金比例了，2、出资除特殊情况外不需要验资了，3、除特殊情况外没有最低资本限制了。

第三篇：司法考试法条之重

法条之重 法条之痛(一)

司考法条，重之重，痛之痛。法条的地位在司法考试中的地位我就不要说啦。数千法条，不谈背诵，就是通读，也不是一天两天的事。复习司考法条，有两大问题需要解决，一是看哪些法条？二是怎么看？，今天先解决第一个问题。

很多看过思考博客的人都问思考，在现在这个阶段（第一阶段）时看书为主，还是以看法条为主？思考一向主张基础为重的。所以我认为应以看书（辅导教材）为主，看法条（纯粹的法条）为辅。这不管你是法本和非法本的哦。事实上，看书和看法条之间并不存在矛盾。因为书就是对法条的全面阐释，书上很多内容都是法条，只是不一定告诉你是第几条第几款而已。之所以会有书这个DD，是由于其内容较为全面细致，些理论性的东西法条里也无法体现。而考试往往就考这些法条背后的东西的。学些书的时候，其实就是在学习法条。大家（尤其是新人）要有这个意识。不过，对于不同的部门法，还是有一些侧重点的。

卷一

（建议第一阶段不要涉及）

A、法理学

很明显，它是理论法学，主要应以看教材为主哦。只有立法法可以直接看法条（背背就行，内涵的东西不多）。法理部分有时还是比较难的，难就难在你花费功夫也不见得能立竿见影的。对于非法本考生来说，可要有心理准备。这是要靠平时法律素养的积累与沉淀较来的，个人天赋也有关系。所以不宜与之恋战，多看过几遍书，遇到实在不会的题就PASS掉。B、法制史

无法条，直接看书，这部分内容少，出题相对简单。不过在复习的时候要注意区分和总结相关的考点。（这一块思考当时没丢一分，你也可以哦。）C、宪法

应以看书为主，国家机构的法条比较多，一般考得不难。没有记错的话，它的重点主要集中在一是各国家机构的职能区分，二是四次修宪的区别，三是选举制度。（最近两会召开，应该对大家的学习能有些理性的认识，当然你要关注了才行）D、“三国”法

这部分是最能体现“重者衡重”的，所以不管你是听录音，还是自己分析，都一定要锁定重点部分。这部分的法条庞杂且晦涩难懂，不知道什么是重点，会浪费很多的时间。复习“三国”法时，看教材比看法条的效果更显著。E、经济法

这部分没有什么“噱头”，但没什么理论问题，看法条足够应付考试。F、法律职业道德

这部分简单且细致，应以看法条为主。特别值得注意的是，大家应注意去年和本次两会对人大对一些法律的修改和制定。

卷二

A、刑法

总则课本，分则法条。刑法直接来源于法条原文的题目较少，往往都需要深思才能确定正确选项，还有些内容颇有些理论深度，要花功夫。B、刑事诉讼法

应以看法条及司法解释为主，诉讼法理论少，考点简单而细致，看法条的效果胜于看书。多重复。C、行政法

它没有统一的法典，所以应以看书为主，结合行政许可法、行政处罚法、政府采购法等单行法律。有些难度，不必死扣字眼。

卷三

A、民法

考查的民法通则及解释、合同法理论问题较多，有许多题目并不是直接出自法条字面，而是出自隐藏其后的理论，所以必须将看书与看法条相结合才行。B、商法

看法条为主。

注：现在司法解释越来越多，三大诉讼法的司法解释必须细看，刑事诉讼法的“六机关规定”、“最高院解释”（不是“最高检解释”哦）很重要。尤其是刑法关于盗窃、抢劫、交通肇事的解释，合同法解释、担保法解释都非常重要。同时，这两年出来（也修改了）好多新法律。这些也是重点。一般刚开始是考得不难，越向后越难。

法条之重 法条之痛(二)

第二大问题：怎么看法条

一、什么时间看

刚开始复习的朋友，最好不要一上来就看法条，特别是没有法律基础的。否则你会看得胸闷。建议在进行完第一轮基础学习后再看。其实，再基础学习的时候，每个知识点都是围绕法条来阐述的，只是有时“潜移默化”当中你不知道是法条罢了。

已经有很好基础的人，我认为可以一上来就看法条，不明白的地方在看教材或听录音弄明白。

二、亲力亲为，动手动脑

现在市面上有很多名师的课堂笔记和讲课录音，他们的指点往往会使我们有醍醐灌顶、豁然开朗的感觉，但是我们在学习的过程中还是要根据他们的讲解，来总结分析。而且在看法条的过程中，一定不要光是用眼睛看，用嘴读（又不是练口语），还有善于用脑用手去勾画总结，特别是能找出法条中的关键词。

三、看法条时一定要划上重点、关键词

这点很重要。有的人（犹女生）爱惜书，看过书后书还是非常洁净一笔不划。也有人就像我在另一篇文章中说到的，满书都是五颜六色，花花绿绿。其实这两个都是极端的做法噢。只有画上重点、关键词，看书的速度也就越来越快。

另外，只考几分的法规如税法、行政监察法、审计法等小法不要完全放弃。虽然对于刑法、刑诉、民法、民诉、行政法、行政诉讼法等应多花功夫，但是对于分数少的法规也绝不能轻言放弃。一来积少成多、聚沙成塔，各个小法加起来总数并不少，另一方面这些法规考查得都比较简单，白白放弃，实在可惜。不妨根据讲课老师的提示，看点重点地法条，这样这些分也就不会丢了。

四、看法条一定要细致

这点我就不做过多阐述了，我想做题比较多的朋友会能切身体验到这点的重要性的。

五、我们不但要看字面的东西，还要看法条背后的法理之所在，这些才是考试的重头戏。

也许佛家禅语最能说明这个问题： 第一层是看山是山，看水是水，第二层是看山不是山，看水不是水，第三层是看山还是山，看水还是水。

第四篇：公司法角度解读国美之争

8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。国美董事局定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。而围绕“黄陈之争”衍生出的故事，被指不逊色于一部好莱坞大片，剧情中充斥着合纵连横、牢狱之灾、阴谋和背叛。

我们于纷繁的事件中，试图寻着法律的脉络，在探求道德问题的同时，借助解剖一个曾经的家族企业面临“易帜”的故事，梳理清一个个被忽略的法律问题，并拷问在法律风险集中暴发的情况下，家族式企业如何“立宪”，来完成现代企业制度的转型，发展壮大。

嘉宾：

岳彩申 西南政法大学经济法学院院长 中国法学会经济法学研究会常务理事

熊进光 江西财经大学法学院副院长、博士

“黄陈之争”

【新闻背景】

2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。2008年11月黄光裕东窗事发，陈晓临危受命出任国美董事局主席，并开始“去黄化”，控制权之战就此打响。

【专家释法】

国美还是黄光裕的公司？

岳彩申：按照我国《公司法》第3条的规定，股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。

尽管终审获刑，但黄光裕的合法权利仍受法律保护。不过，具体至涉刑企业家民事权利的行使与保障，我国公司法并没有具体制度来加以保障。

熊进光：国美是不是黄光裕的，从法律上讲是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。目前黄光裕作为第一大股东，他可以通过行使表决权等方式，来影响公司经营，对公司产生影响。

道德之争还是法律之争？

岳彩申：国美的控制权之争仍带有较浓的道德色彩。从公司理论上，以公司董事为核心的公司管理层是为公司所有股东服务的。但由于现代公司中出现了所有者与经营者分离的情形，致使作为公司最终所有者的股东与作为公司经营者的管理层之间争夺公司控制权现象，也不同程度地出现了经营者不为股东、公司利益服务的现象，这种现象被称为“道德风险”。因此，国美的这场控制权之争一定程度上可以贴上道德的标签。

熊进光：任何公司的高管都是依据股东的委托而产生的。作为一个职业经理人，维护公司股东的利益既是一种法律要求，也是一种道德要求。从媒体报道陈晓的言行看，他并没有完全遵守这点。在公司控制权的争夺中，他的一些行为也是不恰当的。

涉嫌“绑架”董事会

【新闻背景】

2009年6月，美国贝恩资本认购了国美15.9亿元的可转债。协议规定，国美电器需确保贝恩方面的董事人选，如违约就要以24亿元赎回其认购的可转债。此外，如果国美现有管理团队中的3名执行董事中两个被免职，也要赔付24亿元。陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，触发违约条款。

次月，国美董事会公布股权激励方案，惠及105名公司高层，总金额近7.3亿港元。黄光裕指责其慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的“战车”。

【专家释法】

陈晓涉嫌“绑架”董事会？

熊进光：国美引进贝恩这个决策，只要公司股东通过，就是一个正常的市场行为。一般商业活动中，只要没有欺诈或明显的乘人之危，就不谈及是否公平的问题。当然，把自己的权益捆绑在条款里，作为股东应该回避。

岳彩申：关于回避的问题，香港的上市规则规定，若董事会会议上任何议案涉及董事及其联系人重大利益，有关董事必须放弃表决，且不得计入该董事会出席会议的法定人数。我国《公司法》也有类似规定。因此，陈晓在董事会作出决议时应当回避。但对于这种情况下所签订协议的效力认定问题，我国《公司法》未明确规定，法院审查的空间也较为有限。

股权激励陈晓应否回避？

熊进光：在职员层面实施股权激励，这个不需要回避。但在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，董事会可提出方案，由股东大会来决定。完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益。

岳彩申：根据国内相关法律规定，股权激励方案应该经股东大会批准，除非股东大会已经将该项权利授予董事会。从目前公开的信息来看，国美董事会公布的股权激励方案是按照法律法规和公司章程来的，并经过合法程序所制定和通过的，并不存在违法情形。同时，该董事会决定的股权激励方案实质是公司对员工的内部奖励规定，不属于“关联交易”，因此，不存在陈晓因关联交易必须回避的情况。

如何制定“公司宪法”

【新闻背景】

5月11日，在国美股东大会上，贝恩资本提出的三位非执行董事的任命没有通过。当晚，国美电器董事会紧急召开董事局会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东投票，重新委任3名前任董事加入董事会。

而在国美控制权之争中，国美监事会竟然一直没有发出任何“声音”，也没有看到为监督制度而设计的独立董事的声音。

【专家释法】

董事会能否否决股东大会决议？

岳彩申：2005年修订的《公司法》赋予了公司更大的自治权，很多方面减少了法律上的强制性或义务性规定，而交由公司通过公司章程加以规定。如果公司章程规定不明，在实际运作中就容易产生矛盾和纠纷。因此，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法是否正当取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。

熊进光：公司章程就是规范公司的设立、股东义务等的一个公司法律文件，它可以扩大董事权利也可以限制。只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，所有的公司纠纷先依据章程处理。企业要发展，完成这部体现全体股东意志的“公司宪法”非常重要。

监事会及独董“失声”暴露公司制度缺陷？

熊进光：就该案而言，更多涉及的是公司控制权的争夺，而不是经营行为本身。监事会不对公司管理者本身行为是否恰当、是否违法进行监督。如果涉及经营违法，监事会是可以起到监督作用的。对于股权的事，与独立董事关系不大。

岳彩申：回顾国美事件，应该承担监督职责的是监事会，同时，也未看到独立董事的作用。可见，国美公司监事会处于“失灵”状态。如果黄光裕能够重视监事会制度建设，可能就不会出现当前监事会“失声”的局面了。

财产权保障

【新闻背景】

8月30日，北京高院二审改判黄光裕妻子杜鹃缓刑。随着9月28日“决战日”的临近，黄家在“控制权之争”中借此抢得先机。但无论谁胜谁负，伤害最深的将是国美公司及全体股东，国美股价接连下跌，一度下跌近20%。

【专家释法】

股东利益受损可否索赔？

岳彩申：根据《公司法》的规定，当董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程，损害了股东利益，股东可向人民法院提起诉讼。另一种情形是当董事、监事、高级管理人员因执行公司职务违反法律法规或公司章程给公司造成损失应承担赔偿责任，但公司监事会或董事会又怠于起诉求偿时；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，具备一定条件的股东可以以自己名义直接向法院提起诉讼。就本次事件目前的情况看，并未出现法律所规定的前述情形，因此股东无法进行索赔。

熊进光：这个是非系统风险，属公司本身的风险，该市场风险应由投资者自己承担。

根据香港法律和内地《公司法》规定，由于杜鹃被判缓刑，她不可以回董事会，但可以“幕后”操作，参加股东大会、投票。从经济民主的角度来看，黄光裕也一样，他的股东身份、财产权不能剥夺，理论上他甚至可以出席股东大会，自己投票。

职业经理人立法

【新闻背景】

国美的控制权之争，堪称“内部人控制”问题的极端表现。经营管理者不仅掌控经营，甚至还可以改变股权结构、决定股东去留。“黄陈之争”已经让许多家族式企业创始人陷入艰难的抉择中：是把企业交给下一代还是职业经理人？

【专家释法】

职业经理人立法有必要吗？

熊进光：关于职业经理人的职责和义务，公司法中有基本的规定。但职业经理人队伍在壮大，职业经理人与公司利益冲突频发，在这个情况下，有一部调整职业经理人行为的法律是最好不过的事情，且这些经理人也需要法律来保护。

岳彩申：陈晓的某些行为在客观上确实加剧了家族式企业对职业经理人的不信任。要想建立家族与职业经理人互相信任的合作机制，有两点是至关重要的：第一，建立高度专业化的职业经理人市场；第二，建立合理的职业经理人激励约束机制、沟通机制和评价机制。在市场经济中，法律制度是市场主体合作互信最有力的保障。从这个角度讲，职业经理人的立法是必要的。

9月28日晚7点惊动一时的“国美黄陈对决”公布了结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。但担负管理工作的陈晓团队被废除了“增发股票的权利”。以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：

1、重选竺稼为非执行董事 【通过】赞成94.76% 反对5.24%；

2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】赞成54.65%，反对45.35%；

3、重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66%，反对45.34%；

4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62%，反对45.38%；

5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89%；

6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%；

7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.13%，反对51.87%；

8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.17%，反对51.83%；

本次国美之争的确是个历史性的事件，但是我对事件本身没有太大的兴趣，而是对其双方斗法所依之法理根据和在中国公司法框架下之公司组织结构发生了浓厚兴趣。这样的事件我在山东也遇到过类似的一次，我为此特意购买了一本公司法，本详细的阅读以解答自己的内心中的一些疑惑。

1、国美电器是谁？

国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。

首先将公司注册在百慕大，说明国美是一家“离岸公司”。

离岸公司的定义：世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。世界比较著名的离岸法区有英属维京群岛、百慕大、开曼群岛等地。

2、何为有限责任公司、股份有限公司与控股有限公司之间的分别？

根据中国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。在中国《公司法》的框架内并没有控股公司的定义和规定，所谓的控股公司实际是指“离岸控股公司”。离岸控股公司是指在离岸发去设立公司，然后通过反过来在其他“非避税地区”设立实体分公司的方式进行经营的公司类别。

3、为何只有大股东黄光裕有权在香港召开股东大会？

因为国美是在百慕大注册的离岸公司，所以它所依据的是百慕大公司法。其规定海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。我们来看国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。

4、董事长、董事局主席和总裁、CEO之间的职权区别？

集团公司、跨国公司等较大的公司设立董事局。公司总裁主持公司的生产经营管理工作，对董事局负责，相当于总经理。中国的公司法没有关于董事局、总裁的相关规定。确切的讲董事局这个词汇来此香港，香港将习惯用司和局来代表行政机构，国美是在香港上市的公司，故此他的最高行政机构称为董事局。其实在英文中董事会或董事局的翻译都是Board of directors，并没有什么差异，实际上是一个意思。我个人认为董事会有种松散组织的感觉，而董事局则更像是常设的机构。

大陆的公司法中亦无总裁和CEO的定义和规定，总裁、CEO系出自外来，相当于大陆公司所说的总经理一职。但是在有些大的跨国公司中常见总裁、CEO和总经理共同存在的现象。在这里总裁多具有荣誉象征，代表任职人的资历、身份和地位；而CEO则是首席执行官的通俗称呼，台湾企业将之翻译为执行长。它可以是三军司令，也可以是杂货店的经理；一般大跨国公司里常将某个事业部的最高领导称为General Manager，直翻可议为总经理。所以职务的称呼的实质内涵，关键还是要看它在不同公司结构里所被赋予的职权和定义。

5、股东大会有哪些权利？

在不同国别和地区注册的公司所遵循的公司法不同，但是股东大会行使的职权范围基本相同：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。黄光裕以大股东的身份召开特别股东大会既是为了上述2、7两条的目的。

6、表决权和股东大会议事规则？

企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。

股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：第一，要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；第二，要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

在利益平衡的基础上达成和解应是最佳选择

一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响?有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。

问题一：董事会能否否决股东大会决议

2010年5月11日，在国美股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢?

从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

问题二：大股东能否罢免公司董事

据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢?

根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。问题三：公司能否起诉控股股东、董事

今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌控的国美董事会能否起诉黄光裕呢?

根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益为由起诉。

问题四：如何保障获刑股东权益

黄光裕曾以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被一审法院判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产亿元。如适用我国《公司法》第一百四十七条之规定，其在执行期满未逾五年期间，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员。但黄光裕仍可行使股东权利，委托代理人出席股东大会会议并行使表决权。

家族企业与职业经理人应在博弈中实现共赢

从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。

家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实现共赢。

对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓，以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达成和解将是最佳选择。

第五篇：律师解读2014新公司法

律师解读2014新公司法

2014年3月1日起新《公司法》即将施行，本次对《公司法》修改主要涉及三个方面：

一、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；

除对国家法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东要在公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司五年内），同时取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

二、放宽了注册资本登记条件；

除《证券法》、《商业银行法》《保险法》等法律对商业银业、证券公司、保险公司等公司的以外，有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司不再有3万元、10万元、500万最低注册资本的限制，不再要求公司设立时股东的首次出资比例以及货币出资比例，也就是说1元钱就可以开一家有限责任公司。

三、简化了登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项，设立公司去工商局登记时，也不再需要提交会计师的验资报告。

云南海度律师事务所 杨文泉律师