20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(上)（最终5篇）

第一篇：20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(上)

20个并购案例详解五大类业绩补偿方式（上）2015-04-26

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根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。

基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。就上述五大类补偿方式，新华并购圈将通过20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为上篇。第一类：全部以现金方式补偿的并购案例

一、大东南并购游唐网络100%股权 1.1 交易方案

上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络 100%的股权，并同时募集配套资金用于支付部分现金对价。本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络 100%股权。游唐网络100%股权的交易作价为56,250万元。其中60%以发行股份的方式支付33,750万元，剩余40%以现金方式支付22,500万元。

现金对价分四期向交易对方支付，第一期支付45%，第二期支付20%，第三期支付20%，第四期支付15%。1.2 股份锁定

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月之后，在业绩承诺期年度《专项审核报告》分别出具后分三期解锁，每期解锁比例为35%、35%、30%。1.3 业绩承诺及业绩补偿

姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣非后归母净利润数不低于人民4,500万元、5,850万元、和7,350万元。

游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军各自承担利润补偿责任的比例为54.12%、35.29%、10.59%。

每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。本次交易于2015年1月21日获得证监会审核通过。

二、科达机电收购东大泰隆100%股权 2.1 交易方案

本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆 100%股权；经交易各方协商，定价为 33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，拟用于支付现金对价款。2.2 股份锁定

向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.3 业绩承诺及业绩补偿

东大科技及吕定雄等 27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣非后净利润不低于3,244.74万元，2013年至 2014年累计实现扣非后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣非后净利润不低于 12,104.18 万元，2013年至2016年累计实现扣非后净利润不低于16,977.59万元。

标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。现金补偿义务人依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数：补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27 名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。

本次交易于2013年12月19日获得证监会审核通过。

三、太极股份收购慧点科技91%股权 3.1 交易方案

太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付73,573,500元现金并发行26,828,604股股份收购其持有的标的公司91.00%股权。3.2 股份锁定

姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。华软投资、林明等分别承诺取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。3.3 业绩承诺及业绩补偿

交易对方承诺慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下扣非后归属于母公司股东的净利润数为4,000 万元、4,820 万元和5,525 万元。慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，每年需补偿的现金总额的计算公式如下：

每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。

交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：

交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。

本次交易于2013年11月8日获得证监会审核通过。

四、新华医疗并购远跃药机90%股权 4.1 交易方案

新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权，其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华等3名自然人所持远跃药机10%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中远跃药机90%股权作价为35,280万元。其中，现金支付比例为11.11%，股份比例比例为88.89%。4.2 股份锁定

本次交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，按三期解禁可转让股份，每期可解禁的比例分别为40%、30%、30%。

4.3 业绩承诺及业绩补偿

王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣非后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等 5 名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润数）*2。利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5 名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：

1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；

2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；

3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1 的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。

在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。

本次交易于2013年12月7日获得证监会审核通过。

第二类：以“现金+股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例

一、明家科技收购金源互动100%股权 1.1 交易方案

本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。1.2 股份锁定安排 甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司2018、2019年审计披露后，甄勇分六期转让其于本次取得的上市公司 10,528,649 股股份，每期可累计转让的股份比例为 20%、50%、75%、90%、95%、100%。

红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。

1.3 业绩承诺及业绩补偿

甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00 万元。如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占 55.00%，红日兴裕占 45.00%）。

甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下： 先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格

当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。1.4奖励对价 承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，由金源互动一次性支付。

本次交易已于2014年12月4日获得证监会审核通过。

二、中小板公司北纬通信收购杭州掌盟82.97%股份 2.1 交易方案概述

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次杭州掌盟 82.97%股权的作价为36,180万元，其中现金支付比例为41.45%，股份支付比例为58.55%。2.2 锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。2.3 业绩承诺及业绩补偿

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润分别不低于4,007.86 万元、4,804.69 万元、5,701.34 万元。

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格 如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。交易对方进行股份补偿后仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

本次交易已于2014年11月20日获得证监会审核通过。在审核通过后，由于标的方股东无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，因此提出终止交易。

三、利亚德收购励丰文化 100%股份 3.1 交易方案

本次交易中，励丰文化估值为64,715.00万元，其中股份支付对价为 54,715.00 万元，占标的资产总对价的 84.55%，现金支付对价为10,000.00 万元，占标的资产总对价的 15.45%。现金对价分两期支付，交割完成后支付5000万元，配套资金募集到位后支付5000万元。3.2 股份锁定 周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；上述法定限售期限届满后，该等股东所取得的对价股份在满足协议约定的条件后分三次解禁，每期累计解禁比例为25%、50%、100%。解禁条件主要为： 第一次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣非净利润总和×80%。第二次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年、2016年累计承诺扣非净利润总和×80%。第三次解禁条件：根据《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015年、2016 年、2017 年累计承诺扣非净利润总和×80%。

尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据约定履行完毕相应的全部补偿义务后，其因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。3.3 业绩承诺

周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别为2,800 万元、5,400 万元、6,400 万元、7,600万元。

周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资同意就励丰文化实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按本条约定以股份及现金的方式进行补偿。周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 10,000 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据下述公式计算并确定周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资需补偿的金额及股份数量：

累计应补偿总金额=（盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和－截至盈利承诺期期末励丰文化累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和×64,715.00 万元×1.24 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：累计应补偿股份数量＝（累计应补偿总金额—实际已补偿现金金额）÷17.65元/股÷1.28 各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。尽管有上述规定，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 70%，则盈利承诺补偿上限金额为20,000万元；如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 60%，盈利承诺补偿上限金额为 30,000 万元。3.4 对价调整 各方同意，如励丰文化在盈利承诺期内累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期承诺含非净利润总和）×60% 对价调整数应在标的资产 2017年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资支付。若盈利承诺期内任一个会计年度励丰文化经营性现金流量净额<0，则上述标的资产总对价调整不予实施。本次交易方案已于2015年1月29日获得证监会受理。

四、光一科技并购索瑞电气 84.82%股权 4.1 交易方案

光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等 33 名交易对方购买其所持索瑞电气 84.82%股权，交易对价为 70,403.20 万元，其中光一科技向交易对方共支付 15%的现金对价，85%的股份对价。4.2 股份锁定

管理层股东及乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。魏法旭、深创投等股东承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。

任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：在锁定期内，其持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过其持有全部光一科技股份数量的85%。4.3 业绩奖励

如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。4.4 业绩承诺及补偿

管理层股东及乾瀚投资承诺索瑞电气2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500 万元、8,100万元、8,400万元。如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应向光一科技支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。

承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。以股份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。在此种情况下，各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。盈利补偿方案举例

假设标的资产于 2014 年完成交割，盈利承诺期为 2014 年、2015 年及 2016年。按照累计未完成利润总额的不同，盈利承诺补偿义务人的补偿方式举例如下：

（一）情形一：累计未完成利润承诺为100万元

累计未完成利润总额低于300万元，因此，本次全部以现金进行补偿。本次应补偿金额为：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35 万元。

（二）情形二：累计未完成利润承诺为500万元 对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）对于未完成利润中超过300万元的部分，盈利承诺补偿义务人以股份继续进行补偿，股份补偿金额为500/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=586.69（万元）本次交易已于2014年12月28日获得证监会审核通过

五、主板公司鼎立科技收购丰越环保100%股权 5.1 交易方案

公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 150,887,573 股，15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。5.2 股份锁定

资产出让方承诺，因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少 12 个月内不得转让，发行股份完成12个月后，若当期实现的净利润不低于承诺数，则每期可累计解锁比例为20%、50%、100%。

5.3 业绩承诺与补偿

利润承诺方对丰越环保2014年、2015年、2016年扣非后净利润不低于12,200万元、18,000万元、22,000万元。

若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份补偿两种： A.现金补偿

若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。

丰越环保在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的现金数量：计算公式如下：

应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现的实际利润－累计已补偿现金金额 B.股份补偿

若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方对超出部分应以股份方式进行补偿。公司在需补偿当年年报披露后的10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的股份数量：

应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末累计实现的实际利润）÷盈利承诺期内各年的盈利承诺总数×（交易对价÷本次发行价格）－累计已补偿股份数量上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持丰越环保的股权占利润承诺方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。本次交易已于2014年9月4日获得证监会审核通过。

六、天泽信息收购商友集团75%股份、及商友国际100%股份 6.1 交易方案概况

天泽信息以支付现金的方式购买商友控股持有商友集团75%的股权，以发行股份的方式购买途乐投资持有的商友国际100%的股权。

本次交易的价格确定为21,000.00万元，其中商友集团75%股权作价14,921.00万元，商友国际100%股权作价6,079.00万元。在支付方式方面，（1）天泽信息以现金方式向商友控股支付对价14,921.00万元；（2）天泽信息向途乐投资发行4,930,251股股份形式向途乐投资支付对价6,079.00万元。6.2股份锁定

本次途乐投资获得的股份限售期为自股份发行结束之日起至36个月届满。6.3业绩承诺及业绩补偿

经交易各方协议确定，商友控股和途乐投资承诺，商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，拟对于以下补贴项目不作为非经常性损益扣除：服务外包专项基金、软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。

在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股及途乐投资应按下列方式对天泽信息进行补偿：

（一）补偿金额的确定

1、在2014年至2016年内任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团进行估值调整，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额

2、在2014年至2016年内任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为：

当期承诺净利润－当期实际净利润

（二）利润补偿的顺序及方式

1、利润补偿的顺序：

（1）2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价中扣减相应的当期补偿金额；第二期现金对价不足以支付当期补偿金额的部分，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

（2）2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。

2、股份补偿的方式：

途乐投资以其在本次交易中获得的股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额－当期已扣减的现金补偿金额）÷发行股份价格。

其中，发行股份价格为12.33元/股。在本次股份发行前，天泽信息如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以天泽信息股东大会决议内容为准。

商友控股的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。本次交易已于2015年2月12日获得证监会审核通过。来源:新华并购圈

第二篇：集体土地上的住宅房屋拆迁补偿方式

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集体土地上的住宅房屋拆迁补偿方式

在征地拆迁过程中，对于集体土地上的房屋的补偿方式有哪些呢?对此我国暂时还没有专门的法规来对其进行规定，但可以适用《中华人民共和国土地法》或参照《国有土地上房屋征收与补偿条例》的相关规定。

具体来说，具有如下几种补偿方式：

一、货币补偿

货币补偿金额包括被拆迁集体土地住宅房屋补偿价和宅基地土地所有权区位补偿价。

计算公式为：

(1)被拆迁集体土地住宅房屋补偿价=被拆迁集体土地住宅房屋补偿单价×被拆迁居住房屋建筑面积。

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被拆迁人在同一拆迁范围内有多处集体土地住宅房屋的，应区分房屋结构、等级分别计算合并补偿。

(2)宅基地所有权区位补偿价=宅基地综合补偿单价×核定的宅基地土地补偿面积。

注：未超过批准使用期限的临时建设房屋，按照重置成新价和剩余使用期限予以补偿，不给予宅基地土地所有权区位补偿价。集体土地住宅房屋补偿单价、宅基地土地所有权区位补偿单价由市国土房管局根据当地政府国民经济发展水平、当地政府国有土地所有权基准地价、房地产市场变化情况予以适当调整，经市人民政府批准后定期公布。

二、产权调换

1、被拆迁人的安置面积核定标准：

2、被拆除房屋的批准建筑面积低于(25-30)平方米/人的，按人均(25-30)平方米核定；

3、在(25～60)平方米/人之间的，按批准的建筑面积核定；

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4、超过60平方米/人的，按人均60平方米核定。5、2人以下(含2人)的户，按2人核定；已婚并达到法定育龄夫妇尚未生育子女的按3人核定。

被拆迁人在同一拆迁范围内有多处集体土地住宅房屋的，应合并计算房屋建筑面积。

三、农民自建

实行农民自建，应符合土地利用总体规划、城市规划和村镇规划，并按相关规定进行建设。

(一)本村集体经济组织尚有宅基地，可以安排宅基地给被拆迁人自建住宅或由村集体经济组织统一建设住宅。

1、如由被拆迁人自建，拆迁人对被拆迁人按照被拆迁集体土地住宅房屋补偿价给予补偿，对集体经济组织按照宅基地土地所有权区位补偿价给予补偿。

2、如由村集体经济组织统一建设住宅，拆迁人按本规定第九条的有关规定给予村集体经济组织补偿，由村集体经济组织将建成的安

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置房分配给被拆迁人。

(二)本村集体经济组织尚有农用地，可转为非农建设用地供村集体经济组织统一建设安置住宅的，由拆迁人依法办理集体土地征收、农用地转建设用地等手续和支付相关费用，对村集体经济组织按照被拆迁集体土地住宅房屋补偿价给予补偿。

临时安置补助费计算标准：

一、搬迁补助费

(含电话、有线电视、空调、水表、电表、家电家私等搬迁涉及的一切搬迁费用)

拆迁人对在规定时间内签订拆迁补偿安置协议并完成搬迁的被拆迁人，本村户籍人口每户可享受搬迁补助费；非本村户籍人口，但有祖屋在拆迁区域的被拆迁人每户可享受拆迁补助费；超过规定期限仍拒不搬迁的，拆迁人将申请依法强制拆迁，并不给予搬迁补助费和奖励。

二、临时安置补助费

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(1)(被征用地块需安置人数×补偿倍数)>15时

总安置费=该被征地块前三年平均年产值×15

(2)(被征用地块需安置人数×补偿倍数)<15时

总安置费=该被征地块前三年平均年产值×补偿倍数×被征地块需安置人数

三、地上附属物的拆迁和青苗补助费补偿

土地拆迁补偿=土地种类×亩产量×该类土地补偿标准

土地种类：土地种类、稻田、专业菜地、鱼塘、旱地、果园、茶园、水塘、渠、坝等

青苗补助费=果树种类补偿×青苗生产期标准×果园面积

果树种类：油茶、油桐、苗木、花卉、药、材桃、李、梅、橙、板栗、奈李、柚、葡萄、核桃等其他果树

林木种类：杉树、国外松、樟、梓、楠、稠、马尾松、泡桐、其

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他乔木、其他树木及竹类

青苗生产期标准：果树类按栽种年限划分；林木类按树苗高度和胸径来划分。

附：水池、粪池、井、排水沟、晒坪、挡土墙护坡、围墙、水渠、坟地等按省、自治区、直辖市规定，一般按市场价格进行补偿。种类划分与各类补偿标准由省、自治区、直辖市物价局定价。

律师点评：

以下情形，被拆迁集体土地住宅房屋按房屋补偿价给予补偿，不再提供安置房或者另行安排宅基地：

(一)被拆迁人除被拆除的集体土地住宅房屋外，尚有其他集体土地住宅房屋，且其他集体土地住宅房屋达到人均建筑面积40平方米的。

(二)拆迁非本村籍的外来人员的居住房屋。

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第三篇：中国公司通过反向并购方式在美国上市的案例

中国公司通过反向并购方式在美国上市的案例

哈尔滨三乐园股份有限公司，在2002年1月与Internet Golf Association（壳公司）完成反向收购后成为上市公 司。随后，公司改名为美国东方生物工程公司完成了两次私募，共计融资六千六百万美元，并完成了另一个在中国国内的收购。该公司目前在纽约交易所挂牌交易，交易代码为AOB，市值为五亿六千万美元。

深圳比克电池与Median Coffee（壳公司）完成反向收购后成为上市公司并以融资为目的。该公司新名称为中国比克电池目前在纳斯达克交易所交易，交易代码为CBAK，先后通过 三次私募共计完成七千四百万美元的融资。

中国奥星制药公司与Central American Equities(壳公司)完成反向收购后成为上市公司并以融资为目的。新公司在OTCBB交易平台交易，交易代码为CAXG。该公司在2006年11月份完成私募融资

大连傅氏与Parallel Technologies(壳公司)完成反向收购后成为上市公司并以融资为目的。新公司命名为傅氏国际，通过一系列的私募融资获得了七千一百万美元，并且在NASDAQ交易平台交易，交易代 码为FSIN，该公司现市值为六亿美元。

上海诚通精密钢铁公司与Oralabs(壳公司)完成反向收购成为上市公司，同时该公司将其原有经营完成剥离。该公司成为第一家直接在纳斯达克交易所通过反向并购方式完成上市的中国公司，交易代码为 CPSL。在完成上市之后很短时间内，公司通过两次私募获得七千多万美元。

中国证券公司在2005年七月于美国完成了反向收购交易同时获得八百万美元融资。之后公司又 成功地通过另外三笔私募融资获得了七千五百万美元。公司成功地转版纽约证券交易所，交易代码为CSR，目前公司市值超过十亿美元。

众品食品在2006年一月通过反向并购交易在OTCBB上市，同时实现了二千七百万美元融 资。之后公司成功转版纳斯达克，交易代码为HOGS，并且完成了总额五千万美元的二次私募融资。公司目前的市值超过三亿四千万美元。

第四篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享

并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享

一、基本概念 并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。

二、类型划分

并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形

三、实现途径

公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。

四、国内适用法律、法规及指导意见

Ø《公司法》《证券法》

Ø《上市公司重大资产重组管理办法》

Ø《上市公司收购管理办法》

Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》

Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》

Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》

Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》

Ø《国有产权转让管理暂行办法》

Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》

Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）

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五、具体操作方式及案例分享

（一）企业合并

在操作上有吸收合并和新设合并之分。

1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。在操作中

最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。

【金隅股份换股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股东按照1.2:1的比例发行A股，将持太行水泥的股份转换为金隅股份的股份，对异议股东提供现金选择权，在所发行的A股上市流通后，若上市交格低于转股价格，则由中国信达提供追加选择权。在合并完成后，太行水泥注销，其债权债务、资产负债、业务隅股份承接。

通过此方案，金隅股份不仅合并吸收了太行水泥，拓展业务板块，更是实现了A股上市，成为A+H成员之一。

2、新设合并：原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。

从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。

一般采取两种方式实现合并：

Ø原公司股东保持在新公司中的股权：新设公司发行新股，原各公司的股

份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司采用新的公司名称，承接

部资产和负债概。

Ø原公司股东放弃在新公司中的股权：新设公司通过现金或资产的方式购买原公司的资产或股权。

【典型案例】1996年申银证券与万国证券新设合并为申银万国。

3、控股合并：合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上（不含50%）的股权，完成合并，合并方与被合并方继续存在。如赣粤高速控股合并赣粤工程、上海汽车受让通用集团持有的的股份等。通过控股合并，能有效的消除同业竞争，减少关联交易，优化企业财务报表。

（二）企业分立

1、新设分立：又叫解散分立。指一公司将其全部财产分割，解散原

公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

2、派生分立：又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法

分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

【经典案例】南方泵业派生分立杭州金润投资、宝泰隆派生分立黑龙江宝泰隆焦化有限公司。

从实践中看，企业分立的案例以派生分立为主，具体方式表现在股权结构和资产结构上：1）从股权结构看，有以①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一股东持有了两个以上公司股权，如南方泵业；②原公司股东分别司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东互不交叉，如宝泰隆；③分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东之间有交作中以前两者情形为主。2）从资产结构看，主要有以下两种类型：①同时剥离部分资产和负债设立新公司；②资产而不分立负债的方式新设公司。其资产主要就是固定资产、无形资产、货币资金等，当然也有以持有其他公份投资分立派生设立新公司的，如南方泵业就以其持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有78.125%出资额设立杭州金润投资。从注册资本讲，分立后的所有公司的注册资本之和为分立前的注册资本。通过企业分立，有助于改善公司业务体系，突出公司主营业务。

（三）资产置换

会计术语“非货币性资产交换”，通俗讲是用甲资产购买乙资产。在实务

中，主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

【经典案例】美利纸业、北人股份、ST领先、ST阿继、北亚实业（ST航投）等。

【北亚实业】北亚集团拟以其持有的铁岭药用油 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华担保33.33%股权（即“与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。实施完成后，S*ST北亚更名为ST航投。

本次重组，通过将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善。

通过资产置换，可以改善上市公司资产状况、提高盈利能力，突出主营业务，实现借壳上市等目的。

（四）借壳上市

借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司（壳公司），来实现母借壳上市不同于买壳上市。买壳上市，是指非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司除此之外二者在实质上并没有区别。

借壳上市从操作方式上讲有以下几种：

1、接现金收购：完全采用现金收购的实例较少，不过可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借

2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化

果，如国金证券、海通证券均采用此方法成功上市，这也是实务中运用最广的方式。

3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

【经典案例】相当多，最近的如阳泉煤业集团借壳ST东碳、厦门宏发电声借壳ST力阳、山东高速借壳*ST丹化借壳东湖高新，华数传媒借壳瑞嘉新材、山东华联矿业借壳*ST大成等。

【山东高速借壳*ST丹化】本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成：首先*ST丹化集团发行679,439,063股股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥权。其次*ST丹化控股股东永同昌将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给山东高速集团的一致行动人——资。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山东高速集团将直接和间接持有*ST丹化68.38为上市公司控股股东，路桥集团将成为该公司的全资子公司，公司的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工

【借壳上市的审核要点】

Ø根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，证监会在审核案中，将参照首发管理办法，审核标准与IPO趋同：重点关注持续经营能力，治理与规范运作、独立性及同业竞公平的关联交易。

Ø此外，在实际审核中，还关注发行股份购买资产的发股价格、标的资产合规经营、交易资产的权属完整性、符合国家产业政策、注入资产的盈利能力、注入资产的交易作价、重组后的可持续发展、对历史债及中小股东等利益相关方的保护或者补偿方式等。

（五）债务重组

债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

债务重组的方式：

1、以现金、非现金资产偿还债务；

2、债务转换为股权；

3、修改债务偿还条件；

4、以上多种方式的结合。

【经典案例】锌业股份、ST兴业、ST华龙（中昌海运）

【ST华龙】广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）于2000年上

交所上市，在2007年之前亏损一度高达每股3.04元，经过07年和08年债务重组后，2008年其每股收益高达度逆袭。

2007年12月，公司与重庆新渝实业发展有限公司等5家债权人签订了《债

务重组协议》，豁免公司债务3040.86万元。通过此项重组活动，公司实现营业外收入3040.86万元，2008年再重组损益高达29,460.70万元。通过债务重组，ST华龙不仅避免了退市，并且重新焕发了生机。

第五篇：C15104_并购重组中的估值定价实务与案例分析(上)

天哪，居然全网没答案，这要命~~~~~~~~~~试了四次，终于过了

试 题

并购重组中的估值定价实务与案例分析（上）

一、单项选择题

1.下列那种估值方法具有灵活性和简单性的优势。（）

A.先例交易分析法

B.资产基础法

C.现金流折现分析法

D.可比公司分析法

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2.（）能够反映公司和行业领域的效益和风险。

A.盈利能力

B.增长概况

C.投资收益率

D.信用概况

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3.采用（）对标的资产进行估值的案例逐年增加，标志着我国资本市场正逐步走向成熟。

A.收益法

B.市场法

C.资产基础法

D.可比公司分析法

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4.（）是影响公司经营策略、绩效和最终价值的一个关键性驱动因素。

A.销售渠道

B.地理位置

C.产品与服务

D.客户与终端市场

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 5.（）决定了可比公司面临的增长率、宏观经济环境、竞争态势、市场路径、组织架构和成本结构，以及潜在的机会和风险。

A.销售渠道

B.客户与终端市场

C.地理位置

D.所属行业领域

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0

二、多项选择题

6.并购业务中的主要估值方法有（）。

A.资产基础法

B.可比公司分析法

C.先例交易分析法

D.现金流折现分析法

您的答案：A,B,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7.公司规模的衡量标准可以是（）。

A.市场估值

B.销售额

C.净利润

D.用户数量

您的答案：D,B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

8.盈利能力直接决定最终估值。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.上市公司并购业务中标的资产评估方法主要以资产基础法为主、收益法为辅。（）

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 10.估值人员具有丰富实践经验是并购业务估值合理的关键因素。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：90.0