第一篇：并购重组中的估值定价实务与案例分析(上)90分
一、单项选择题
1.利用可比财富数据的交易乘数估值，选择合适的可比收购案例是进行（）的基础。A.资产基础法 B.可比公司分析法 C.先例交易分析法 D.现金流折现分析法 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 2.（）能够反映公司和行业领域的效益和风险。A.盈利能力 B.增长概况 C.投资收益率 D.信用概况 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3.采用（）对标的资产进行估值的案例逐年增加，标志着我国资本市场正逐步走向成熟。A.收益法 B.市场法 C.资产基础法 D.可比公司分析法 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4.（）是影响公司经营策略、绩效和最终价值的一个关键性驱动因素。A.销售渠道 B.地理位置 C.产品与服务 D.客户与终端市场 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 5.下列最能代表行业估值的驱动因素的是（）。A.可分派现金 B.估值乘数 C.股本价值 D.债务合计 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题
6.并购业务中的主要估值方法有（）。A.资产基础法 B.可比公司分析法 C.先例交易分析法 D.现金流折现分析法 您的答案：A,B,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7.调整后的估值乘数的（）与（）即为最终估值乘数。A.算数平均值 B.加权平均值 C.中值 D.平均值 您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0
三、判断题
8.可比公司分析法的估值乘数是由行业特征决定的。（）您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.盈利能力直接决定最终估值。（）您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10.估值人员具有丰富实践经验是并购业务估值合理的关键因素。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
试卷总得分：90.0
第二篇：C15104_并购重组中的估值定价实务与案例分析(上)
天哪，居然全网没答案，这要命~~~~~~~~~~试了四次，终于过了
试 题
并购重组中的估值定价实务与案例分析（上）
一、单项选择题
1.下列那种估值方法具有灵活性和简单性的优势。（）
A.先例交易分析法
B.资产基础法
C.现金流折现分析法
D.可比公司分析法
您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2.（）能够反映公司和行业领域的效益和风险。
A.盈利能力
B.增长概况
C.投资收益率
D.信用概况
您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3.采用（）对标的资产进行估值的案例逐年增加，标志着我国资本市场正逐步走向成熟。
A.收益法
B.市场法
C.资产基础法
D.可比公司分析法
您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4.（）是影响公司经营策略、绩效和最终价值的一个关键性驱动因素。
A.销售渠道
B.地理位置
C.产品与服务
D.客户与终端市场
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 5.（）决定了可比公司面临的增长率、宏观经济环境、竞争态势、市场路径、组织架构和成本结构，以及潜在的机会和风险。
A.销售渠道
B.客户与终端市场
C.地理位置
D.所属行业领域
您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0
二、多项选择题
6.并购业务中的主要估值方法有（）。
A.资产基础法
B.可比公司分析法
C.先例交易分析法
D.现金流折现分析法
您的答案：A,B,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7.公司规模的衡量标准可以是（）。
A.市场估值
B.销售额
C.净利润
D.用户数量
您的答案：D,B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0
三、判断题
8.盈利能力直接决定最终估值。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.上市公司并购业务中标的资产评估方法主要以资产基础法为主、收益法为辅。（）
您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 10.估值人员具有丰富实践经验是并购业务估值合理的关键因素。（）
您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
试卷总得分：90.0
第三篇：并购重组案例分析
话说天下大势，分久必合，合久必分。
——《三国演义》
并购重组典型案例分析
主讲：郜卓
第一部分 并购重组的理论
一、并购重组：合与分
（一）合：并购
1、并
兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
2、购
收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。
3、并购
并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。
（二）分：分立、出售
1、分立
与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
【案例】东北高速分立
1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。
上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。
2、出售
与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。
3、分拆上市
上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。
二、并购的相关概念
（一）并购主体
1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。
行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。
2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。
财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。
【案例】蒙牛的并购
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。
2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。
（二）并购对象
1、股权：（1）全部股权
即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。
（2）绝对控股权
即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。
2、资产：
资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。
或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。
3、控制权：
控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购
1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。
1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。
2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。
在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。
2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。
（三）支付手段
1、现金
（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据
（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品
2、非现金支付
（1）支付股票或股权（2）承担债务
（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转
（7）非现金资产置换
【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。
4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。
6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。
美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。
尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。
2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。
第二部分 并购重组的实务
并购重组一般应该遵循以下的基本程序：
一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。
战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。
（一）战略分析
1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。
2、企业所处行业、产业环境分析。
3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。
（二）战略选择
1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。
2、企业战略层面的差距分析。
3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应
①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。
②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。
③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。
④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
【案例】中国国航收购深圳航空
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。
（2）协同效应 ①规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。
②交易费用
交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（3）创新效应
熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。
【案例】欧莱雅的并购战略
1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。
从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。
1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。
1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。
1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。
1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。
1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。
2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。
2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。
欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。
欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The
Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。
（三）战略实施
1、分析需要通过并购获得的战略性资源。
2、充分利用目标公司的经验效应。
3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。
4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃
浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。
2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。
2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。
由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。
2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。
【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。
TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。
2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。
2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。
二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。
（一）项目负责人
（二）财务顾问
（三）法律专家：律师。
（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。
（五）技术专家
三、签订并购意向书。
（一）保密条款。
（二）排他性条款及有效期限。
（三）尽职调查的方式、范围和权利。
四、尽职调查。
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。
（一）基本情况
公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测
企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。
（三）法律问题
出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。
（四）业务和经营状况
企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。
（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例
2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。
10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。
2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。
2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。
2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。
2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。
2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。
2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。
2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。
2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。
2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。
五、并购重组可行性研究报告。
（一）并购重组方案
1、基本方案（1）业务重组
业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。
以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组
资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。
重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。
（3）债务重组与破产重整
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。
破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。
（4）产权重组与交易结构
产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。
① 法律
《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。
经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。
市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。
其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。
② 税收
契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金
付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。
2、特殊并购方案（1）上市公司收购
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。
要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。
协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。
（2）上市公司重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
上市公司实施重大资产重组条件：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：
①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（3）外资并购
外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式
股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制
国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。
③安全审查
商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购
管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。
MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。
MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。
1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。
1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。
1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。
2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。
2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。
2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。
2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。
2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。
2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。
2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。
2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。
2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。
公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。
盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。
2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。
2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。
香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。
要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。
2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。
2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。
2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。
2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。
（二）并购交易价格
并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？
1、企业价值评估
并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。
2、控股权的价值与少数股权价值
少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。
3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估
无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。
无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。
（2）土地的估价
（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺
徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。
海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。
2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。
中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。
收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。
六、谈判。起草、修改、签署并购协议。
七、过渡期。
重点是要明确以哪方为主管理企业。
（一）企业重大决策的安排。
（二）日常生产经营的管理：
1、财务审批流程
2、劳动人事审批流程
3、市场营销管理
4、采购供应管理。
八、履行审批手续。
九、交割。
（一）资产交割清单与交接方法。
（二）负债交割清单。
（三）合同与协议交接清单。
（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。
（五）相关证照、公章、文件的交接。
（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。
十、整合。
并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。
（一）最先遇到的问题——人
人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。
（二）最根本的问题——利益平衡
并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。
（三）最重要的问题——企业战略
企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。
【案例】建龙钢铁并购通化钢铁
2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。
2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。
2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。
第四篇：公司财务及股票估值与分析
1.股东价值最大化
由于股东们提供了风险最大的产权资本并发起设立企业，承受了最大风险，因此他们从企业的发展中获益最多也就无可厚非。现代财务学理论与实践基于这样一个基本原则：经理应该努力使股东价值—公司股份的价值最大化。还有一些替代方案：例如利润最大化，每股收益最大化，净资产收益最大化。但这些目标都有自身的缺陷。利润最大化的第一个问题是不能真正把企业长期健康发展考虑进来。一家企业非常有可能为了使本利润最大化而进行一些对企业未来造成伤害的活动，减少了未来的利润；第二个问题是利润是基于执行会计政策的计量尺度，如果针对折旧或存货价值的计算规则改动的话，那么企业报表中的利润必然会相应变动。最后，利润是以人民币的绝对单位来计算的，通常情况下，大企业的利润也比较多，但却不一定能使大企业发展得更加成功。同样道理，每股收益（EPS）或者净资产收益率（ROE）都是基于当年会计利润之上的，因而也存在上述缺陷。因此，股东价值最大化是企业值得去追求的目标。在发达的金融市场上股票价格与未来现金流及现金流的风险高度相关，这样，股东价值最大化就把企业现金流的期间与风险考虑进去了。同时，把股东价值最大化作为企业主要目标的另一个原因是这一目标能促进资本的有效配置。如果市场是有效的，那么最具有经营效率的企业的股价就会不断上升，从而能够以较低的资金成本获取企业发展所需资本。因此，资本市场上的投资者运用股价来决定那些企业能够获取低成本资本。
2.公司治理问题
公司治理问题与企业的发展状况密切相关。公司治理涉及的是向公司的资金提供者确保自己获取投资回报的方式。（《金融学杂志》，Shleifer与Vishny，737页）在治理模式上，英—美为“高度张度”模式，德—日为“网络关系”模式。
3.委托代理关系
现代企业的股东数往往成千上万，由于所有权分散，股东通常雇佣专业经理人员来管理企业，由于股东只对其代理人实施极其微弱地控制，代理人可能会作出对自己而不是对股东更有利的决策，这种可能性使得股东与其任命来管理公司的代理人之间发生利益冲突。这种利益冲突就被称作代理问题。为确保专业经理人不用公司资产为自己谋利，所有公开上市公司都要求进行定期审计，审计的目的在于对管理人员的行为实施制衡。如果股票在市场上表现很好的话，那么该公司的股票期权的价值就会上升。这样，如果公司股票的市场价值被最大化，那么不管是管理人员还是股东都能从中获益。
4.公司控制
由于所有权分散，企业所有者们选举一些人成立“董事会”，后者是企业管理的最终负责人并且为企业所有者的利益服务，董事会雇佣专业管理人员来对公司的日常经营活动实施管理。董事会只参与企业的战略决策。
5.资产的价值取决于三种因素：资产在未来所能获取的现金流总量，现金流持续期间，与现金流相关的风险。
6.
第五篇：2015年并购重组反馈问题深度(估值、评估方法、交易价格、敏感性分析等)
一、独立性
【反馈001 】中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机构，董军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第二十条的规定，并请律师核查并发表意见。
二、估值时是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响
【反馈002 】申请材料显示，募集配套资金中 19,983 万元用于河南义腾“年产 5000 万平方米 UHMWPE（超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜”项目，占河南义腾评估值的 22%。请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【反馈003 】请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈004 】配套融资中 18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“ 研发中心建设项目”。请你公司补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈005 】申请材料显示，本次交易募集配套资金部分用于雄风稀贵在建项目建设中，请你公司补充披露在建项目的相关审批文件、所需资金、预计收益率、在建项目对本次交易评估的影响以及是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
三、评估方法选择
【反馈006 】前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使用了市场法一种评估方法。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。另外，《重大资产重组管理办法》规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。
四、历次评估及交易价格对比
【反馈007 】本次交易标的估值作价6 亿元，较为爱普截至 2014 年 8 月31 日的净资产和2014 年 2 月上海融银增资的估值分别增值 5.68 亿元和 5.8 亿元，请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。
【反馈008 】请你公司补充披露标的资产 2013 年-2014 年 1 月历次增资及股权转让定价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈009 】请你公司补充披露红塔证券于 2014 年 10 月通过增资取得标的资产 5%股权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈010 】申请材料显示，2014 年 2 月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999 万元及 1 万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈011 】申请材料显示，2014 年 3 月，湘鄂情拟收购中视精彩 51%股权时，中视精彩 100%股权评估作价 53,397.49 万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价 91,530.06 万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈012 】申请材料显示，2013 年第五次股权转让过程中，以 2012 年 12 月 31 日为基准日南京长峰采用收益法的评估值为 123,220.00 万元。请你公司补充披露上述评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈013 】请你公司结合河南义腾最近三年股权转让及增减资情况，补充披露：1)股权转让及增减资的原因、价款支付情况，作价依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈014 】请你公司补充披露公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈015 】结合两标的资产最近三年的股权交易情况，说明本次交易作价与历次交易价格的差异原因及合理性
【反馈016 】请你公司进一步详细披露标的资产 2013 年 11 月至 2014 年 4 月股权转让的原因、定价方式、评估增值合理性，结合上述股权转让价格补充披露本次重组交易作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈017 】请你公司结合沃森生物受让大安制药 55%股权时的收益法评估所预测的主要指标（营业收入、营业成本、净利润和折现率等）、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异，进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈018 】请你公司补充披露标的资产近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈019 】请申请人补充披露合众君达本次评估与前次收购价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
五、同行业交易对比
【反馈020 】结合可比公司市盈率和市净率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力，请你公司进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【反馈021 】请你公司补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【反馈022 】你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取的上市公司与标的资产在商业模式、盈利能力上存在差异。请你公司补充披露与标的资产更具可比性的样本、近两年国际国内相似的并购案例，并对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【反馈023 】请你公司补充披露：1）列表说明同行业并购案例被并购资产的市盈率；2）结合上述被并购资产的市盈率、与 2013 年标的资产增资价格差异，说明本次标的资产的评估值及交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
六、敏感性分析
【反馈024 】申请材料显示，河南义腾主要产品纳米微孔隔膜的平均单价在 2013 年、2014 年连续下降，主要原因是整个行业的产品价格呈下降趋势。请你公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、行业竞争状况、产品价格走势、产品可替代性等，补充披露：1）纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析。2）产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施。3）本次交易评估中是否考虑产品未来价格走势，并就纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈025 】就 SMG 节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈026 】申请材料显示，报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结
合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势，补充披露:1）六氟丙烯价格变动对海 斯福盈利能力影响的量化分析。2）六氟丙烯价格变动对海斯福评估值影响程度的敏感性分
析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈027 】请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈028 】请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈029 】申请材料显示，报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势，补充披露：1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。2）对镍板价格变动的应对措施。3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈030 】请你公司结合市场需求及其价格走势，补充披露标的资产银、铋、钯销售价格预测合理性，并就银、铋、钯销售单价对评估值作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈031 】请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈032 】请你公司补充披露汇率对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈033 】请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
七、市场法估值
【反馈034 】请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈035 】请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性，各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈036 】请补充披露估值机构在采用市场法估值过程中选择可比交易案例和采用企业 价值(EV)倍数作为价值比率的依据，并补充披露预测为爱普 2014 年息税折旧、摊销前利润的方法、主要参数和过程。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。【反馈037 】请补充披露估值机构计算为爱普平均月活跃用户价值的主要参数和过程（评
估），为爱普平均月活跃用户价值为 110.84 元/人，可比公司平均值 58.51 元/人，请补充披露为爱普平均月活跃用户价值较高的原因，请财务顾问核查并发表明确意见。
八、收益法（整体）
【反馈038 】请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面，补充披露本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈039 】关于标的资产财务数据及评估。标的资产模拟利润表中，2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的财务费用分别为 64.15 万元、105.36 万元、70.65 万元；收益法评估标的资产未来营业收入和成本时，2015 年及以后财务费用预测数仅为 27.13 万美元/年。请补充披露以下内容：（1）标的资产两年一期的模拟利润表中，财务费用的分摊依据及具体计算过程；（2）本次交易以零现金为条件，请结合标的企业未来生产经营所需资金的融资渠道，说明收益法评估的数据测算依据、过程，以及增值率为 355.66%的原因；（3）请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表专业意见。
【反馈040 】本次发行拟收购标的资产（浩鑫铝箔、源鑫炭素）均以资产基础法的评估价值作为评估结论，并采用收益法进行了验证，与资产基础法评估结果的差异较小：（2）结合两标的资产评估基准日后的经营和财务实现情况，说明收益法评估下主要参数（如主要产品售价、销量、净利润等）选取的依据充分性和谨慎性，是否存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形；
九、收益法——营业收入
【反馈041 】申请材料显示，中视精彩 2015 年-2017 年电视剧发行收入包括首轮、二轮、地面和网络，单集预测收入为 180 万元-340 万元，2015 年、2016 年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈042 】请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈043 】请你公司：1)补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2)补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈044 】请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈045 】申请材料显示，南京长峰 2015 预测营业收入为 40,533.40 万元。请你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰 2015 年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈046 】请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业 2015年及以后电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈047 】请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播 2015 年及以后 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈048 】请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露文广互动 2015 年及以后营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰 2015 年及以后营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈049 】请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰 2015 年及以后营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈050 】请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露海斯福 2015 年及以后营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈051 】请你公司补充披露标的资产新产品实际收入分成比例与预测比例是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈052 】申请材料显示，本次交易老肯医疗采用收益法评估，预测 2015 年营业收入增长率为 49.67%，其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段；便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段；代理经销的 BHT 清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司：1）分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。2）结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗 2015 年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈053 】申请材料显示，中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面，补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈054 】申请材料显示，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露台海核电各营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈055 】请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星空收益法评估中，2015 年及以后营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈056 】请你公司结合极草系列产品属性、同类型产品情况，补充披露上述产品的生命周期以及对后续预测收入、评估值的影响；请申请人结合客户结构及截至目前的销售情况，补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评估值影响以及 2014 年承诺利润是否可达成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈057 】请你公司补充披露标的资产报告期内官网发行、平台发行的收入占比情况；披露主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成比例、未来产品分成比例的确定依据，并补充提示未来产品分成比例下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
【反馈058 】申请材料显示，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量，补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响，以及大安制药营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈059 】申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈060 】申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈061 】请你公司：2）补充披露标的资产营业收入具体的预测依据及测算过程，是否考虑了其他业务收入；补充披露 2016 年、2017 年营业收入增长率高于 2015 年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈062 】新联铁及其子公司 2016 预测营业收入增长较快且没有确定合同支持，请你公司结合轨道交通规划及行业发展情况，对比同类型标的评估预测情况，补充披露 2016年及以后营业收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈063 】申请材料显示，标的资产可能存在产品因无法制作或销售产生损失、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入情况，请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、生产产品特点，补充披露预测未来收入时，是否充分考虑行业审批风险，行业审批风险对评估值的影响以及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈064 】申报材料显示，2014 年预测营业收入增长超过剧本数量增长幅度，且 2014年前 1-2 月实现营业收入占比较低。请你公司结合市场需求以及电视剧的制作和发行情况，补充披露 2014 年业务开展情况及 2014 年预测收入的可实现性，并分析 2014 年预测营业收入增长超过剧本增长幅度的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
【反馈065 】申请材料显示，国家广电总局于 2011 年 11 月颁布“限广令” 和 2015 年 1 月将由“ 一剧四星” 变为“ 一剧两星”，且标的资产所处行业集中度不高、竞争激烈、长期受盗版行为影响，请你公司结合国家政策及其影响、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施等方面，补充披露 2015 年及以后电视剧收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈066 】申报材料显示，标的资产 2013 年和 2014 年没有广告收入，请你公司补充披露 2015 年及以后广告收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十、收益法——营业成本
【反馈067 】请你公司结合行业的发展特点、原材料釆购的区域特点、供应商的供应情况、供应商的拓展情况、自身发展对原材料的需求，量化分析并补充披露原材料对标的资产生产经营及未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈068 】请你公司结合青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用量，补充披露收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草收购量的影响，是否足以支撑后续预测销售对应的原料耗用；请你公司对冬虫夏草成本变动对评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈069 】申报材料显示，标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，特别是演员片酬呈快速攀升的趋势，请你公司补充披露：1）对编剧、导演、知名演员依赖性及应对措施；2）结合电视剧制作成本不断上涨，特别是演员片酬的快速攀升，说明2015 年及以后营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈070 】申请材料显示，报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。2）未来社保及公积金预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈071 】申请材料显示，大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大，请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
十一、收益法——毛利率
【反馈072 】请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露报告期标的资产毛利率及评估预测期毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈073 】请申请人结合标的资产的核心竞争优势、市场份额等，补充披露其未来保持较高毛利率的合理性，并补充提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈074 】申请材料显示，标的资产随着行业竞争加剧及产品拓展存在毛利率下降的风险，请你公司补充披露评估是否充分考虑了上述风险，并对毛利率变动对评估值影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈075 】请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告期毛利率、期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。
十二、收益法——费用 【反馈076 】关于标的资产持续经营前提。本次交易标的 DMWLLC 尚需获得在美国各州开展业务的经营许可和相关资质，请补充披露后续办理是否存在重大不确定性，相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方，以及本次评估是否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表专业意见。
【反馈077 】请你公司补充披露标的资产评估预测期安全和环保费用预测依据、金额及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十三、收益法——溢余资产及非经营资产
【反馈078 】申请材料显示，南京长峰评估基准日账面货币资金共计 24,039.35 万元。请你公司补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈079 】请申请人补充披露本次评估预测是否考虑了湖南易事达土地使用权对未来生产经营的影响。如该土地使用权被追缴土地闲置费及违约金或被收回，补充披露对估值的影响并做风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十四、收益法——高新企业与税收优惠
【反馈080 】申请材料显示，南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈081 】请你们以列表形式补充披露交易完成后后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈082 】请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈083 】申请材料显示，老肯医疗的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）老肯医疗是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况，是否存在法律障碍。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈084 】请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈085 】请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈086 】请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈087 】申请材料显示，灵云传媒注册地为西藏山南地区，预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈088 】请申请人补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈089 】请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质续展情况，是否存在不能续展的风险；若高新技术企业自己、软件企业资质无法续展，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈090 】请你公司补充披露标的资产目前享受的税收优惠政策，未来无法获得税收优惠对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十五、收益法——在建工程
【反馈091 】请你公司结合台海核电二期在建工程的后续资金投入，补充披露 2015 年及以后资本性支出预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈092 】申请材料显示，报告期内浆站的回采率呈下降的趋势，请你公司结合大安制药现有浆站采浆情况、未来浆站的审批和建设情况、新开发供浆人员情况、未来回采率、竞争对手情况以及可能面临的其他不利因素，补充披露：1）预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响。2）如新建浆站未按期建成或按计划采浆，拟采取的应对措施以及对大安制药未来盈利和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
【反馈093 】申请材料显示，报告期大安制药销售的产品主要为人血白蛋白，其余产品除人免疫球蛋白外，6 个均为在研项目，分别处于小试、中试、申报临床等阶段，未来的业绩增长主要依赖于静注人免疫球蛋白等新产品。请你公司补充披露大安制药每个在研项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍。如存在问题或实质性障碍，对大安制药生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十六、收益法——政府补助
【反馈094 】申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
十七、收益法——营业资金
【反馈095 】请你公司补充披露 2014 年 7-12 月营运资金追加额-41362.00 万元的计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十八、收益法——已实现盈利预测完成情况
【反馈096 】申请材料显示，南京长峰 2012 年、2013 年、2014 年 1-9月营业收入分别为29,174.46 万元、30,349.91 万元、25,957.02 万元，净利润分别为 6,284.93 万元、7,152.78 万元、7,315.09 万元，2014 预测净利润为 10,240.47 万元。请你公司补充披露南京长峰2014 年预测收入大幅增长的原因及合理性，以及 2014 年预测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈097 】请你公司补充披露河南义腾 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈098 】请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
【反馈099 】申请材料显示，台海核电 2014 年 1-8 月销售净利率为
30.96%,2014 年 9-12月预测销售净利率为 42.00%，请你公司补充披露：1）台海核电 2014 年 9-12 月预测销售净利率与 1-8 月销售净利率存在差异的原因。2)2014 年 9-12 月实际销售净利率，是否与预测存在差异及原因。请你公司补充披露台海核电 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈100 】请你公司结合 2014 年合同的开展及签订情况，补充披露 2014 年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈101 】结合产品推广情况，请你公司进一步补充披露 2014 年业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈102 】请你公司补充披露 2014 年业务开展情况及预测收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈103 】请你公司结合《英雄战魂》月新增客户、ARPU 值等数据，补充披露标的资产 2013 年较 2012 年收入、利润大幅增长的原因；对比 2013 年上半年同期情况，补充披露2014 年上半年利润约占 2013 的 30%，占 2014 年预测数的 21.77%的原因，以及 2014 年下半年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈104 】请你公司补充披露截至目前《格斗刀魂》营业收入和盈利完成情况及 2014年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈105 】请你公司补充披露预测期内《青春期》和《包笑公堂》两款游戏的营业收入和盈利预测情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈106 】请你公司结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例，截至目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，补充披露新游戏以《英雄战魂》为样本预测现金流的合理性以及 2015 年及以后预计利润的可完成情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈107 】请你公司结合灵云传媒 2014 年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈108 】请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、在研产品的开发进度，补充披露其盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈109 】请申请人结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、订单签订情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈110 】请你公司：1）补充披露标的资产 2014 年业绩完成情况；请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈111 】请你公司进一步补充披露美国阿派斯营业收入、利润预测的合理性。若美国阿派斯 2014 年未完成盈利预测，请你公司补充披露美国阿派斯定价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈112 】请你公司结合截至目前新联铁及其子公司收入、利润确认情况，补充披露各主体 2014 年预测收入、利润能否达成。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
十九、收益法——收益预测与利润承诺对比 【反馈113 】请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈114 】请百视通补充披露本次交易完成后：业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈115 】请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告将利润与承诺净利润是否存在差异。若存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈116 】申请材料显示，拉萨行动对烽火星空 2014 至 2017 的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈117 】本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额，请你公司补充披露承诺净利润扣除项目资产减值损失及财务费用的计算过程，结合同类案例补充披露扣除上述项目的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈118 】请你公司补充披露本次回复材料中与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的原因，并详细披露计算过程。列举的同类案例在后续均对承诺净利润低于评估预测利润的原因有详细披露，请你公司补充披露上述情况及调整过程并做对比。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
二十、收益法——评估假设
【反馈119 】申请材料显示，收益法评估中，假设钟厝风电场有 2 台 2.5MW 发电机组2015 年开始投入使用，嘉儒二期 30#风机 2015 年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况，是否与假设存在差异。若存在，请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈120 】申请材料显示“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目预计 2014 年10 月末熔炼车间投产，2015 年6 月末铋电解及火法精炼车间投产，2015 年 12 月末湿法生产线投产，并将上述生产线投产作为评估假设条件。请你公司补充披露生产线的建设和预计按时完成投产的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈121 】标的资产收益法评估中设置了特殊假设，假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符。请你公司补充披露上述假设的合理性，以及是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。二
十一、收益法——折现率 【反馈122 】请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈123 】请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈124 】请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈125 】申请材料显示台海核电评估时所选取的可比公司与我国核岛主管道主要提供商存在一定差异，请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈126 】请你公司补充披露采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈127 】请你公司比较分析采用大安制药的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响，并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。二
十二、资产权属瑕疵对估值的影响
【反馈128 】申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈129 】申请材料显示，福清风电 5MW 级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理。国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响，请独立财务、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈130 】台海核电现有 30 处房产未取得所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈131 】请你公司补充披露标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况及预计办毕时间，以及上述权属瑕疵对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。
【反馈132 】请你公司补充披露标的资产未办理权属证明房屋建筑物的评估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。二
十三、划拨土地
【反馈133 】申请材料显示，2012 年，公司签订《国有资产无偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转到环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露 2012 年 12 月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏，4）结合资产无偿划转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第 19 条的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈134 】申请材料显示，怀国用(2004)第 0199 号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。二
十四、对上市公司盈利影响
【反馈135 】申请材料显示，自 2015 年 1 月 1 日起，中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的 15 年调整为 20 年。请你公司：1）列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为 15 年每年计提折旧金额、折旧年限为 20年每年计提折旧金额。2）分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3）补充披露若上述资产折旧年限按 15 年计算，对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈136 】请你公司结合租赁成本与本次购买价格，补充披露拟购买 549,274.46平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。二
十五、房屋土地估值方法
【反馈137 】申请材料显示，评估 549,274.46平方米土地价值时，可比公司市场比较法单价比成本逼近法单价低，并且本次交易采用成本逼近法和市场比较法两种评估结果的算术平均确定上述土地交易价格。请你公司结合上述情况，补充披露 549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【反馈138 】本次发行拟收购标的资产（浩鑫铝箔、源鑫炭素）均以资产基础法的评估价值作为评估结论，并采用收益法进行了验证，与资产基础法评估结果的差异较小：（1）结合两标的资产土地的性质、期限、可比土地最近成交价格等因素，说明两标的资产土地评估大幅增值的原因及合理性。二
十六、无形资产
【反馈139 】申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈140 】申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈141 】申请材料显示，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3）台海核电有无使用自有商号的安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈142 】请你公司结合国际技术水平，补充披露标的资产拥有的 PVB 树脂和 PVA 光学膜专利情况，是否具备生产经营所需的核心技术，并说明有关技术是否为自主知识产权，是否存在任何法律或经济纠纷，以及采取了哪些措施保护重要知识产权，补充披露研发工作后续安排；补充披露相关技术特点、水平和优势，客户拓展情况及其对未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈143 】结合 PVB 和 PVA 实验室测试、小线试制和大批量使用情况，请你公司补充披露：
1、列表比较分析标的资产与国际就 PVB 和 PVA 技术特点、差异及优势；
2、市场需求、客户拓展及销售情况、产品是否符合客户要求以及销售是否达到预期。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈144 】申请材料显示，2013 年 12 月 71 日，德国荣恩公司与青海春天签订《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司名称、商号及企业的其他信息。请你公司补充提供《授权协议》并补充披露其主要内容；补充披露该授权是否对拟购买资产的资产独立和未来生产经营构成重大影响；该等授权无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。
【反馈145 】请你公司补充披露标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈146 】请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产的确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
来源：中国会计视野
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