定向增发股份认购合同(专业版)（模版）

第一篇：定向增发股份认购合同(专业版)（模版）

XXXXXXX股份有限公司

股份认购合同

本《股份认购合同》（以下简称“本合同”）于 年 月 日由以下双方在 签署： 甲方：XXXXX股份有限公司 住所： 法定代表人：

乙方： 住所：

身份证号：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年 月 日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“ ”，证券代码为“ ”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为 万元人民币。

2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。

3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为 万股，持股比例为 %。□目前不持有甲方股份】。

4、甲方拟向特定对象发行不超过 万股（含 万股）股份（下称“本次发行”），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。

第一条 认购股份数量

甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份 股，认购金额人民币

元（大写： 元整，以下简称“认购款”）。

第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。

3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。

若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。

4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。

第三条 合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同；（2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。

2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条 附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 甲方声明、承诺与保证

1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

第六条 乙方声明、承诺与保证

1.乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.自股票首次授予日起36个月内，乙方不得要求与公司解除劳动合同。乙方在上述期限内辞职的，甲方可要求其向甲方补足自离职之日起剩余的本次所认购股份的公允价值与发行价格的差额。股票公允价值依据解除劳动合同日前30个交易日公司股票的加权平均价格确定。

如乙方在申请与公司解除劳动合同前已出售部分解禁股份，甲方可要求其向甲方补足该限售股份出让价格与发行价格的差额。

3.乙方应按照本合同规定锁定其认购的股份。4.乙方的资金来源为乙方自筹资金。5.乙方认购的股份在限售期内不得转让用于担保或偿还债务。6.乙方因本合同方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7.法律、法规规定的其他相关权利义务。第七条 乙方发生异动的处理

1.乙方发生职务变更，但仍在甲方或甲方下属分、子公司内任职的，其认购股份仍按照本合同及职务变更前原发行方案规定的程序进行。

但是，乙方因不能胜任岗位工作、不服从公司岗位及区域（包括国内、国外）调整、违反公司各项规章制度、触犯法律、违反执业道德、泄露甲方机密、违反与甲方签订的《保密协议》条款、失职或渎职等行为损害甲方利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致甲方解除与乙方劳动合同的，甲方可要求其向甲方补足本次认购股份公允价值与发行价格的差额。股票公允价值依据职务变更或解除劳动合同前30个交易日公司股票的加权平均价格。

2.乙方因丧失劳动能力而离职，其认购股份仍按照本合同及丧失劳动能力前原发行方案规定的程序进行。

3.乙方身故的，其认购股份将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本合同及身故前原发行方案规定的程序进行。

4.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第八条 保密

1、本合同项下各方承诺不以任何方式，包括口头或书面，向任何其他方（各方上级单位、就本项目聘任的中介机构等为签订或履行本合同之目的或根据法律法规规定而需披露的除外）披露有关本合同和本合同项目相关文件，以及各自的任何信息；任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。

2、本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本合同、退出本合同、违约不履行本合同或本合同履行完毕而终止，将负有保密责任直至保密信息已经为公众所知。

第九条 违约责任 本合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。违约方应按照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

第十条 适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十一条 本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

4、双方协商一致终止本合同。第十二条 合同文本

1、本合同经双方签字盖章，并经XXXXXX科技股份有限公司董事会、股东大会审议批准后生效。

2、本合同一式五份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XXXXX股份有限公司股份认购合同》之签章页）

甲方：XXXXXX股份有限公司

法定（授权）代表人： 签署日期： 年 月

乙方： 签署日期： 年 月

日日

第二篇：股份认购合同5

辽联集团公司股份认购合同

NO：

甲方：辽联集团公司

公司法定地址：

公 司 资本：万元整

乙方：姓名

身份证号码：

现住址：

一、乙方自愿入股，分享企业经营成果，承担企业风险责任；

原则上只给分公司总经理、部门经理、骨干员工配股。配股比例上限为总经理

10-15%；部门经理5%；骨干员工1-2%；乙方如暂时无法拿出部分现金，可向集团借贷，利息按年息18%计算。

二、辽联集团分公司共有资产万元。按出资比例分配股权所得。按

出资比例成立董事会，决定公司重大事项，包括任命总经理等。

三、乙方以现金入股，集团大股东买一赠一，即公司内部职工购买一份股份，集团大股东赠送一份股份； 即半价售给内部职工。

四、乙方认购辽联集团公司内部职工股份-----股，每股壹千元，计

------------元。

乙方支出现金元；集团大股东赠送元；占公司股份%。

五、股权收益。每年利润的一定比例（不得低于70%）或全部，可按股东的股权所占比例进行分红；具体比例每年由董事会决定。末分配部分作为公

积金，用于企业发展，公积金分配时需按股权比例进行分配。若公司经营

亏损，则需减少总资本。

六、乙方因各种原因离开公司或发生其它意外情况不能正常履行职责，所占股

分大股东全部赎回，三年以内退股，没有任何补尝；三年以上退股，只退

还入股时的乙方所交的现金部分，六年以上退股，退二倍入股时所交现金。

七、乙方利用公司平台谋取个人利益，如拿回扣等，一经发现，视为自动放弃

所拥有的股权，股本也将予以没收。

八、内部职工股配售不得在社会上转让交易、不得继承。

内部职工转让股份须经董事会同意方生效。

甲方：辽联集团公司乙方：-----------（签字）

第三篇：定向增发计划书

定向增发资管项目简介

一，什么是定向增发。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价 不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。二，定向增发优势

（一）项目储备充足。

从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。

（二）公司质地优良。

定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。

（三）项目前景好。

实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。

（四）天然安全边际。

定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。

三，定向增发项目方案：

（一）、基本情况（举例）。

上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。a有限合伙企业作为为定增对象之一。a有限合伙企业拟认购1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”），定增价格为10.00元/股，限售期为1年。

（二）、交易结构。

一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企业。

二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理计划（xx券商-a合伙企业资产管理计划）。资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。

三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。

四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人(b公司)、a有限合伙企业、三方与c银行(如招商银行)签订托管合同，将资产管理计划的募集资金1亿元托管于在c银行(如招商银行)开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至上市公司指定的券商募集资金账户；同时普通合伙人（b公司）将担保物（只限货币基金）质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

五，⑦⑧步，由a有限合伙企业与上市公司沟通，协商，签订10%溢价回购协议（若在限售股解禁期后20个工作日内股价均价高于发行价的10%以上则协议失效，反之则需补偿认购方。）。并且要求大股东或实际控制人提供资产抵押。

六，⑨⑩步，a有限合伙企业给上市公司提交认购资金，上市公司将相应股份增发给a有限合伙企业，增发完成。(三)风险控制。

一、定增完成后a有限合伙企业持有的上市公司定增股票全部质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同时，普通合伙人（b）将担保物（只限货币基金）也质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

二、普通合伙人（b公司）在定增完成后第12个月末按照约定的利率回购有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份额。

三、质押率：资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下，超过此范围则有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（b公司）追加担保物。优先级资金规模与资管计划的市值加上追加担保物市值后的总市值的比例控制在65%以下。

四、止损线:资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下若5日内普通合伙人（b公司）不能补足担保物，则根据合伙协议约定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）将转为普通合伙人，原普通合伙人（b公司）在a有限合伙企业持有的全部出资份额减至1元，其余部分出资及应得收益将无条件转为原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有权通过出资份额转让等行为进行资产处置。

四，优先级约定收益分红方案

优先级客户固定收益为5%。

资管计划收益超过25%。优先级收益为10%（固收5%+分红收益5%）； 资管计划收益大于35%，优先级收益为15%（固收5%+分红收益10%);资管计划收益大于50%，优先级收益为20%（固收5%+分红收益15%）资管计划收益大于100%，优先级收益为30%（固收5%+分红收益25%）

五，激进级动态收益分析表

一个亿资管计划，(优先级8000万，激进级2000万），担保品2000万为例。

额外收益: 担保部分资产为货币基金，收益一般大于3.5%，2000万货币基金为例，一年收益70万以上。超越定期存款。篇二：定向增发融资计划 1 / 3 2 / 3 3 / 3 篇三：保利地产定向增发项目计划书

保利地产（集团）股份有限公司定向增发项目计划书

保利地产定向增发项目简介：

一、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行；

二、发行数量和价格：本次非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的20％，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；此次非公开发行拟募集资金不超过80亿元，发行价格不低于15.89（除权后的12.22，即现价）元/股。

三、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，主要投资于上海保利叶上海、上海保利林语、天津保利上河雅颂、长沙麓谷林语等8个项目。

四、限售期：除保利集团以外其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让；

五、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

合作模式和操作流程

一、合作项目份额：保利内部关系争取到1.5亿股的发售额度，拟发售给两家特定对象，每家最少认购额度为7000万股。

二、内部关系发售价格：13元/股，12.22元法律规定最低发售价格加上0.78元佣金。12.22元是法律规定的最低发售价格，如果由承销商走，可能会高于此价格，但是保利内部关系人承诺，无论承销商最后定的发行价多高，保利关系人保证通过此内部关系发售的买家一定能以12.22的最低价购买，此价格将由与保利管理层面谈确定并签约。

三、操作流程：

1、意向买家与发售方洽谈了解详情

2、买家如若有意向购买，提供买家相关资料，清单见附件

3、买家准备好资料，与中介方签订中间服务协议，并付50%佣金（本票抵押）

4、中介方立刻安排买家前往保利与董事长见面，并协助买家和保利方面磋商协议细节。

5、在最终协议签订后，若按照中介协议中的承诺成本签订交易协议，买家付讫剩下50%佣金

四、后续融资服务：若买家现金流紧张，中介方提供全套的融资服务，包括为买家发起信托计划，最低可用3.5成的资本来完成此次定向增发，具体事宜可到时约谈。

附：增资保利地产（600048）需要提供的资料清单

1、申购申请书

2、董事会或者股东会决议（可以考虑后面补充）

3、企业简介

4、工商营业执照正副本

5、企业组织机构代码证

6、国、地税务登记证正副本

7、企业法人机构类型说明书

8、法人代表证明书、身份证、简历（以上为复印件，加盖公章）9、06、07、08年三年完整审计报告

第4—第9项资料为复印件加盖公章

申购申请书格式：

关于申购保利房地产（集团）股份有限公司增发股份的意向函

保利房地产（集团）股份有限公司：

我公司有意参与贵公司本次的定向增发，并愿意以贵公司确定的本次增发价格认购贵公司本次增发股票×××股（比如6亿股），并希望以次为契机加强与贵公司的战略合作。

企业简单介绍：（把主营业务、企业性质、行业地位、获得的荣誉等做个介绍，并对公司的总资产、净资产、销售收入、净利润等情况做个简单说明）

×××××公司 2009年5月18日篇四：定增项目要求资料 定向增发项目信息资料需求：1、2、3、本次增发股票的目的、背景。发行对象是否确认，目前拟参与对象情况、简介。定向增发的发行方案：时间、价格、数量、认购方式、限售期、解禁期、未分配利润的安排。本次发行方案是否上报，现在处于上报的什么阶段。

4、5、募集资金用途：调研报告、可行性分析、效益分析等。本次增发是否涉及关联交易，关联交易情况。是否存在同业竞争情况。

6、本次增发主要股东、一致行动人或实际控制人的控制权是否发生变化。7、8、9、最近一期的财务资料。公司高管近五年的处罚、诉讼情况。本次增发发行后对财务状况、盈利能力及现金流的影响和变动情况，分析企业负债结构是否合理。

10、本次定向增发的退出方案：是否有退出计划，如何退出，是否可以与其他投资者合作，保障企业、投资者利益。

11、本次定向增发的发行方案是否有大股东承诺或回购，如何保证投资者收益。

12、后期利好是否有，公司对未披露信息是否能与投资者配合，逐步释放（涉及信息披露可以口头了解）。篇五：国泰君安定向增发集合资产管理计划“君得增”简介

国泰君安“君得增”集合资产管理计划--------分享定增豪门盛宴

一、定向增发：

有一种投资：胜算大，获利高，很多有钱人都在参与，它叫做定向增发：即非公开增发股票，向特定投资者以特定的价格发行股票。2006年至2010年复合收益率高达2398%，是同期沪深300收益率238.76%的10倍 定向增发的获得正收益的成功率高达七成，其中06至10年共402家公司实施定增，其中获得正收益的有309家，占比76.9% 定向增发的特点：

参与门槛高：一个资产包一般需要几千万甚至几亿资金；

折价发行：有时定增价比市价低30%；

发行对向特定：目前规定要求发行对象不超过10个人；

有锁定期：一般定增股票锁定期为12个月。

定向增发的获利模式：

1、折价发行：投资者在享受折价的同时，要遵守股份被锁定一年的约定。资金流动性的牺牲，换来了收益率上的补偿。2006年-2011年5月底，定向增发的市场平均折价率超

过18%。

2、基本面改善：增发项目往往可解决公司的发展瓶颈，通常有利于公司的发展；2006年到2010 年间定向增发的上市公司中，营业收入和净利润出现大幅增长，并超过市场平

均涨幅。

3、估值提升：定向增发在改善企业基本面的同时，提升了企业的盈利增速，提高了人们对企业

发展速度的预期，从而使得企业可以享受更高的估值。

提高定向资发成功率的三大秘决：

秘诀

一、增发时点越低，胜率越大

秘诀

二、小市值股票盈利比例高

秘诀

三、破发红利：当股价在解禁期内跌破发行价时，相当于给我们提供了额外的折价。

在严格筛选的前提下，同样采取解禁日卖出的策略，可以提高成功率。获利的模式实际上是获取市场波动的额外收益。

二、最专注的定增产品——“君得增”

之所以专注：是为了通过严格限定投资范围，让产品的定位更加准确，让管理人更加专注，让投资者更明白地做出选择。之所以是集合理财：是为了聚沙成塔，让普通投资者也能参与定增增发。将小钱聚成大钱，跨越定向增发的高门槛。

之所以专业：是因为我们有投行的关系，有最直接的信息渠道；是因为我们有研究所的关系，我们有最全面的信息渠道；是因为我们有营业部的关系，有光泛的地区信息优势。之所以强大：是因为我们背靠大树好乘凉。国泰君安证券资产管理公司的资产规模达200亿，即使遇到非常大的项目也可以通过集体参与获得参与资格，这使我们的选择面更加广泛。遇到优质项目时，仅限十席，谁能入围？很多时候还要看一看背后的力量。

三、目前市场情况下，我们投资君得增的优势 1、12.96倍pe的a股估值已处在历史底部，市场有强劲的上升空间和动力；

2、有了2008年的阴影，机构投资者已经将坏的预期提前，还有什么没有预期到的坏？

国内：cpi在7月到达高点后将逐渐下滑；经济增速将在未来几个月逐渐下降；

企业盈利将经历下滑；政策底部正在形成；公司估值位于底部；

国外：欧洲被债务危机搞的焦头烂额；美国复苏乏力

3、定向增发市场的机会多：从2006年到2011年5月底，共有458次非公开发行，融资总额超过7000 亿元。足以容纳我们拟发行的集合计划。

4、投资定增产品正当时！

四、君得增集合计划基本情况

五、问题解答：

q1：为何锁定期是两年，且中间不开放？

定向增发所获得的股票有一年的锁定期；

锁定期结束后需择机抛出。q2：投资范围里的“非公开发行完成后但是市场价格低于非公开发行价格的股票：0～60%”是什么意思？

是为了获得我们前面说过的“破发红利”而专门设置的。q3：为什么折价有时会超过10%？ 通过定价基准日来确定发行价格，使得非公开发行的股票折价率可以超过10%，因为管理办法明确规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，在下列3个日期前，股价可能涨，当股价上涨后，折价率就会高于10%。

举例：一只股票原本10元，定增定价9元，但是到发行期首日个日期前，股票涨到12元，但是确定的日期是董事会决议公告日所以折价率就为30%。q4：为何要发这么大规模？

为了有资格参与更多的项目；

为了更好的分散投资，获取稳定的平均收益。q5：为何要分散投资？

定增项目的平均收益率已经很高，而且稳定，因此分散参与是个很好的平坦风险的策略； 由于小市值的公司定向增发成功率很高，也使我们倾向于参加小规模的定增项目，这也会使我们的投资分散。

q6：与其他定向增发产品相比有何优势？

比私募和专户的参与门槛低；

比其他集合理财计划更专注；

管理人的综合实力更强大。q7：可以投资母公司的承销定增项目吗？ 可以.q8：现在是投资定增产品的好时机吗？

从过去看，在2000～3000点区间内投资的获利比例是92%；

从市场看，a股已处在历史估值底部；具备长期投资价值。q9：如何认购？

在国泰君安证券全国的营业部各网点均可认购； q10：非公开发行股票怎么计算净值？ 市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，按市价估值；

市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式估值：

其中：fv为估值日该非公开发行股票的价值；c为初始取得成本；p为市价； dl为锁定期所含的交易天数； dr为剩余锁定期内的交易天数。

举例：初始取得成本10元，100个交易日后市价变为12元，锁定期2年（共486个交易日）。则：fv=10+（12-10）*（486-100）/486=11.59元 以上资料由国泰君安河北分公司建华营业部提供，如有疑问请电话咨询或在线交流。

第四篇：外商投资股份公司设立后向境内自然人定向增发股份

外商投资股份公司设立后向境内自然人定向增发股份，境内自然人成为外商投资股份有限公司的中方股东。

如向日葵(300111)公开披露：2009年6月18日，根据发行人2009第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资扩股的议案》，发行人决定向俞相明等71名自然人定向发行5000万股股份，每股面值1.00元，公司相应增加注册资本5000万元，注册资本变更为45800万元。2009年6月23日，浙江省商务厅出具浙商务外资函〔2009〕75号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，同意发行人增加股本5000万股，新增股本由俞相明等71名自然人认购。

2009年7月3日，中华人民共和国商务部办公厅就上述浙江省商务厅批准事项出具了商办资函〔2009〕173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》，批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”。

2009年6月24日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23836号《验资报告》，验证：截至2009年6月23日，发行人已收到新增股东以货币缴纳的实收资本共计5000万元，公司变更后的累计注册资本为45800万元，实收资本为45800万元。

2009年6月29日，发行人取得由浙江省工商行政管理局换发的***号《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本均变更为45800万元。Peter Wu 2011-11-21 17:26:34

中国自然人能否成为外商投资企业的股东？

臧小丽律师解答

依照中国目前的法律，设立外商投资的公司，具有中国国籍的自然人不能以股东身份直接与外商共同投资设立中外合资或者中外合作公司。中国自然人要想成为外商投资企业的股东，可以有两种变通的办法：一种办法是先注册一个公司，该中国自然人可以单独或与他人合作先成立一个企业，然后再以该企业的名义与外商共同成立合资公司。另外一种变通的方法是股权并购。根据2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》第57条：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”。也就是让外商并购境内公司，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

第五篇：外资参与A股上市公司增发股份认购_相关问题梳理

一、提示：如对外国投资者、外商投资企业等相关概念存在疑问的，请点击链接先阅读最后一个章节“附件：一些基本概念和一些主要法规”。感谢汉坤律师事务所为本文的案例分析提供的帮助。

二、概述

外资是否可以参与A股上市公司增发股份认购，这个问题的有两个关键点：第一、外国投资者、外商投资企业是否具备认购A股的主体资格；第二、认购A股增发股份的对价（外汇结汇资金、自有资金、资产等）有什么限制。本文结合A股案例

（一）以外国投资者身份认购

外国投资者不能直接持有中国境内上市公司股票，如认购A股上市公司的增发股份，一种方式是申请成为合格境外机构投资者（QFII）、人民币境外机构投资者（RQFII）。（鉴于如何申请获得上述资格不是本次讨论的重点，如关注可参考附注中提及的法律法规）；另外一种方式是根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，获得商务部批复，参与上市公司非公开发行。

（二）以外商投资企业身份认购

外商投资企业可分为普通的外商投资企业和投资性的外商投资企业。

1、普通外商投资企业（1）再投资审批

根据《外商投资产业指导目录》分两种：其一投资限制类/禁止类的，需要商务部门审批，然后工商登记；其二投资许可类/鼓励类的，无须审批直接去工商登记。

（2）投资资金来源

其投资资金来源不能是外资股东增资、借贷的外汇结汇资金，此用其经营积累的人民币资金或中资股东投资的人民币资金认购A股上市公司非公开发行股份，或以其资产与上市公司进行换股，也可通过将上市公司债务转换为股份等创新方式进行。

2、投资性的外商投资企业 境内设立的投资性外商投资企业的在国内的投资与普通的外资企业境内再投资不同，被视为外国企业的直接投资（FDI）。目前有三种通道可实现境内投资：

（1）按照《外商投资创业投资企业管理规定》设立“外商投资创业投资企业”，这类企业主要目的是对未上市的创业型企业投资，不得直接认购上市公司股份，只能将其投资的国内创业型企业与上市公司换股来参与非公开；

（2）按照《关于外商投资举办投资性公司的规定》、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》设立的外商投资性公司，可对上市公司进行战略投资，视为境外股东；

（前两种门槛都较高，设立难度较大，其具体设立条件可参照上文列示的法规）

（3）按照QFLP相关设立规定设立的“外商投资股权投资企业”。QFLP的投资方向也主要是对未上市企业的投资，不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列，QFLP的申请目前正在试点阶段，尚无禁止其直接以现金认购上市公司非公开（一级市场认购）股份的规定，但明确可通过将其投资的企业以换股的方式认购上市公司非公开。

三、具体分析

（一）外国投资者对上市公司战略投资

1、法定条件

战略投资者以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份的，按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，需满足相应的要求：

法规中无对战略投资者持续经营时间的强制性规定，但有财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验的相关要求，新设平台作为战略投资者无法规禁止性规定。

2、可参考案例

瀚蓝环境（600323）向创冠香港（香港公司，为外国投资人）发行股份及支付现金购买其所持创冠中国 100%股权（其中7.5亿元为股权支付，11亿元为现金支付），同时，瀚蓝环境向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。该事项得到国家商务部以商资批[2014]769 号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境，2014年12月15日通过证监会审核通过。

根据上述案例，以现金认购A股上市公司增发股份，或A股上市公司发行股份与外国投资者换股，都履行同样的审批手续。

3、商务部、证监会审核的程序安排

按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，项目运作程序是股东大会审批非公开决议后，即向商务部提交申报文件，取得商务部原则批复函后，再向证监会提交申请文件。但从目前瀚蓝环境的案例可以看到，先向证监会提交申请文件，在反馈期间取得商务部的批文也具备可行性。

以下为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的审核程序：（1）上市公司董事会通过草案；（2）上市公司股东大会通过非公开决议；（3）上市公司与投资者签订定向发行的合同；

（4）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

（5）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后（商务部收到全部申报文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日），上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；

（6）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

【重点提示】根据最新的瀚蓝环境（600323）、麦迪电气（300341）等案例，上市公司股东大会完成后，马上向商务部提交申请文件，但尚未未取得商务部批复，也有向证监会提交申请文件的先例，在反馈阶段取得批文后。

4、申报文件内容（具体附件文件详见《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条）

5、原则性批复的审批时间和批文有效期

根据规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

（二）外商投资企业投资A股上市公司增发股份 外商投资企业可概括性分为两大类型： 一种为普通外商投资企业。

一种为投资性的外商投资企业。又可分为创业投资企业、投资性公司、股权投资投资企业等几类。

1、普通外商投资企业（1）出资要求及投资限制

这类企业可以根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》以股权等资产出资设立。

根据外管局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号，以下简称“142号文”）的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。所以这类企业如果通过外资股东增资、借贷得到的外汇资金，结汇后不能用于认购A股上市公司股份。但可以将中资股东投资的人民币资金、企业运营积累的自有人民币资金用于A股股权投资，或以资产进行股份认购。

（2）可参考案例

新南洋（600661）发行股份收购昂立科技100%股权。本次发行股份的对象之一起然教育为外商独资企业，起然教育以其持股的公司股权认购上市公司非公开发行的股份。该事项取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》：“原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。”并最终获得证监会审核通过。

本案例中，外商投资企业认购上市公司非公开发行股份适用法规：《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［2000］第6号），其第十五条规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”

根据上述规定，普通外商投资企业进行再投资，属于鼓励类的行业直接到工商局办理，属于限制类的行业需取得省级商务部门的批复，再到工商办理。本案例中，因上市公司新南洋主营业务涉及学历教育，属于外商投资限制类，因此起然教育为本次再投资向商务部门提出了申请。

此案例为换股认购A股上市公司非公开发行的股票，未触及142号文的限制性规定。

2、投资性的外商投资企业

出资方式为货币，受到142号文的限制，外汇资金结汇后不得用于股权投资，但以股权投资为投资方向的外资PE，目前有以下几种途径，可入境设立以股权投资为目的的外商投资企业用于股权投资：

（1）【外商投资创业投资企业】（不得直接间接投资上市公司股票，可以其持有的未上市公司股份IPO、或上市公司换股并购等形式成为上市公司股份）第一种方式是根据2002年原外经贸部（现为商务部）下发的《外商投资创业投资企业管理规定》（2002）设立的“外商投资创业投资企业”。通过审批的企业，在142号文的框架下资本金结汇渠道也是畅通的。

但实务中，外资PE少走此通道的较少，因为根据《外商投资创业投资企业管理规定》对此类投资机构的资格认定很苛刻，而且要求被投企业是创业型企业。发改委对创业型企业有一系列财务标准，认定起来比较复杂。

根据《外商投资创业投资企业管理规定》第三十二条之规定，这类创投企业不得直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列。即这类企业不能直接参与认购A股上市公司非公开发行股票，但可通过其投资的创业企业IPO、上市公司并购等方式取得上市公司股份。

（2）【外商投资性公司】（可对上市公司进行战略投资，视为境外股东）第二种方式是根据商务部2004年《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的“外商投资性公司”，目前《关于外商投资举办投资性公司的规定》已经被《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》予以修订。

依据《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，“允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公司应视为股份有限公司境外股东。”

但实践中这类公司对投资者的门槛极高，比如要求在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，比较适用于一些大型跨国公司设立投资总部。

（3）【外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业】（试点）（不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列）

2010年年末上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》、（《上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则》，去年年初深圳出台《关于深圳市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，初步确立了外商投资股权投资企业，即QFLP的管理体系。

外商投资股权投资企业是指经审批，由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务的企业。

外商投资股权投资管理企业，是指经审批由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务的企业。外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

外商投资股权投资企业不得在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列。

这类企业不能直接参与认购A股上市公司非公开发行股票，但可通过其投资的企业IPO、上市公司并购等方式取得上市公司股份。

目前在上海取得试点的企业仅为20多家，审批较为缓慢，目前申请QFLP需要由工商局、商务部门、外管局等多部门协调，上海还在金融办专门设立了专家委员会进行评审，审批难、额度不高。随着试点的推广，加上深圳、北京等地的陆续加入，加之国家外汇管理局下发的《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（下称“36号文”），推行外商投资企业“意愿结汇试点”，对资本金结汇放开，未来可能QFLP将成为外资PE入境的主要方式。

（4）可参考的案例

知名生物医疗创投机构VIVO Ventures（维梧生技）申请的一亿美金的QFLP资格于2012年获得上海金融办批准，成为国内第一家获得QFLP资格的专业生物医药基金，并计划推动其投资的国内生物医疗企业再A股上市。

2014年，上市公司天一科技（000908）购买景峰制药100%股权（构成借壳重组），景峰制药原股东的股权结构为：维梧股权投资管理（上海）有限公司作为GP、维梧境外控制的企业作为LP，并在在上海设立一家外商投资有限合伙企业维梧白达，再由该有限合伙企业全资出资设立一家有限责任公司维梧百通用于认购上市公司股份。

这个案例是典型的GFLP投资境内未上市企业，然后通过上市公司定向发行股份购买资产（构成借壳）成为上市公司股东的案例。在此案例下，因QFLP成立时已经过审批，其入股上市公司则无需再做一次审批。

附件：一些基本概念和一些主要法规：

（一）【外国投资者】、【外国企业】

不具有中国国籍的，香港、澳门、台湾地区的，在中国进行直接投资的企业、经济组织或个人即为外国投资者。

外国企业是在中国以外依照某一外国法律设立的经济组织，尽管它可经中国法律许可在中国境内从事经营活动，但不具有中国国籍，中国只对其有属地的管辖权，没有属人的管辖权。

延伸阅读：

外国投资者是指具有某一外国国籍而在中国进行直接投资的企业、其他经济组织或者个人。依照我国法律的一般规定，判定一投资者是内国投资者抑或是外国投资者，是依据国籍而确定的，不具有中国国籍而在中国进行直接投资的企业、经济组织或个人即为外国投资者。但此为一般原则，例外的是，依据《外资企业法实施细则》第82条之规定，“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理”。由此说明，港澳台地区的投资者、华侨也被视为是外国投资者。

（二）【外国公司的分支机构】 外国公司的分支机构是指外国公司依照我国法律的规定，在中国境内设立的从事业务活动的场所或者办事机构。

延伸阅读：

外国公司的分支机构具有以下三个方面的特点：

第一，必须以外国公司的存在为前提。由于外国公司的分支机构不具备中国的法人资格，也不具备独立的外国法人资格，必须依附于某一合法成立的外国法人才能进行经营活动，也才能使债权人的合法权益得到保障。因此，外国公司要在中国境内成立分支机构，首先必须取得所在国的公司法人资格。未取得法人资格或虽已取得后来又被取消法人资格的外国公司，没有资格在中国境内设立分支机构。

第二，依中国法律在中国境内设立。外国公司是依外国的法律设立的公司，但其要在中国设立分支机构，必须依照中国的法律。外国公司在中国设立分支机构，必须要经过有关主管部门的批准，然后到工商行政管理部门领取营业执照，才能开始营业。外国公司的分支机构必须标明国籍及所属外国公司的名称及责任形式，在经营活动中必须遵守中国的法律、法规，不得损害我国的社会公共利益，在撤销时，必须依法清算。由于外国公司的分支机构不具备公司法人资格，所以设立条件和程序都相对比较简单。

第三，不具备中国法人资格。外国公司的分支机构依照中国的法律设立，只能领取营业执照，而不能领取公司法人执照，不具备中国法人的资格，其法律责任最后由其所属外国公司承担。这是外国公司的分支机构区别于中外合作、中外合资和外商投资企业的最大特点。

相关依据：

《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第十一章外国公司的分支机构

（三）【外商投资企业】

指外国企业、外国经济组织、外国个人在中国投资举办的，能够独立承担民事责任，具有中国企业法人资格的经济实体。

根据投资方式、分配方式、风险方式、回收投资方式、承担责任方式、清算方式的不同，外商投资企业又分为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（也称外商独资经营企业）和外商投资股份有限公司。

1、【中外合资经营企业】（1）定义

中外合资经营企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织依照中国法律在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的营利法人组织。

（2）适用法律法规

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001修正）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001修正）

（3）延伸

合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

2、【中外合作经营企业】（1）定义

中外合作经营企业是外国企业和其他经济组织或个人同中国的企业或其他经济组织按平等互利原则，依照中国法律，用书面合同约定合作条件，并经国家批准的在中国境内共同设立的经济组织。香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办的合作企业视为中外合作企业。

（2）适用法律法规

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000修正）

（3）延伸

中外合作企业是契约式合营企业，中外双方的投资可以不以货币单位进行计算，也可以不按股份比例分享利润和承担风险，双方可自愿协商其各自的权利义务。中外合作企业包括法人式合作企业和非法人式合作企业。

中外合作开采自然资源须经我国政府批准给予特别许可，有别于一般的中外合作企业，应适用特别规定。中外合作项目不同于中外合作企业，只是单纯的合同关系，如订立合同开展“三来一补”业务，无需建立组织机构并经批准后登记领取营业执照才成立，合作项目合同被批准之日起该合同即成立并具有法律效力，所以不适用有关中外合作企业的法律规定。

3、【外资企业】（1）定义

外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国的企业和其他经济组织或个人投资的企业，不包括外国的企业和其他组织在中国境内的分支机构。

（2）适用法律

《中华人民共和国外资企业法》（2000修正）、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001修正）

（3）延伸

外资企业具有以下法律特征：

1）外资企业是中国企业，不是外国企业。外资企业是依照中国有关法律在中国境内设立的企业，尽管其全部资本都由外国投资者投入，但就其总体而言，外资企业与中国的联系更为密切，依照中国法律取得中国国籍，中国对其有属人和属地的管辖权。反之，外国企业是指在中国以外依照某一外国法律设立的经济组织，尽管它可经中国法律许可在中国境内从事经营活动，但不具有中国国籍，中国只对其有属地的管辖权，没有属人的管辖权。

2）外资企业的全部资本由外国投资者投入。外资企业不同于中外合资和合作经营企业。中外合资和合作经营企业是由中外合营者共同投资按合同约定所组建的企业，但外资企业则为全部资本归外国投资者所有的企业，外国投资者可以单独前来投资，也可以联合在中国投资，只要企业的全部资本由外国投资者投入，就属于外资企业。

3）外资企业是独立承担民事责任的经济组织。外资企业不同于外国企业设立在中国境内的分支机构，虽然这类分支机构也是依照中国法律在中国境内设立的，而且其全部资本也归其外国总公司所有，但它们在经济上和法律上都无独立性，完全从属于总公司；反之，外资企业是以自己的名义独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任的经济组织，是一个独立的企业，从法律上讲，不从属于任何其他的经济实体。

4、【外商投资股份有限公司】（1）定义

外商投资股份有限公司是指依《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25%以上的企业法人。

（2）适应法律法规

《中华人民共和国公司法》（2013修正）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995）

（3）延伸

按照《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业只能采取有限责任公司形式。然而，随着我国市场经济的确立和改革开放的深化，1993年10月5日原对外经济贸易部公布了三个有关“举办股份有限公司中外合资企业”的通知，从而正式确定了组织形式为股份有限公司的中外合资企业。为进一步扩大国际经济合作与引进外资，1995年1月10日原对外经济贸易合作部又发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，进一步对在中国境内设立股份有限公司式的中外合资经营企业做了较明确的规定。

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》之规定，外商投资股份有限公司可采取发起方式或募集方式设立。以发起方式设立的，除应符合《公司法》规定的发起人的条件后，其中至少有一个发起人应为外国股东；以募集方式设立的，除应符合上述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，并应提供经过审计的财务报告。外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份不得低于公司注册资本的25%。此外，已在中国境内设立的组织形式为有限责任公司的外商投资企业，也可申请转变为外商投资股份有限公司。

（四）【外国投资者投资比例低于25%的企业】

外资比例低于25%的中外合资企业企业性质仍为外商投资企业，但是税制一律按照内资企业处理。

依照《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2002）的规定，外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过登记的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

与外资比例高于25%的外商投资企业相比，差别在于不能享受外往存在25%企业所得税优惠，详见《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》。

（五）外商投资合伙企业

1、含义

外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

2、适用的法律法规

《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014修订）、《中华人民共和国外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》

3、延伸

中国自然人可以参与设立外商投资合伙企业，但外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内举办中外合资（合作）企业，中国合营者不能是自然人。但有一个例外：根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》第5条规定，外国投资者收购境内企业的，“原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。”

备注：（本文件中的资料基于公开信息和项目操作经验制作而成。本人未就本文件涉及资料的完整性、准确性、及时性做出任何保证或承诺，本文件中的表述可能因情况变化而未能反映最新情况。其中如涉及商业机密，非用于商业用途，仅供学习讨论。）

本文原创：中国并购菁英汇投行事业部

文/Jane