房地产项目合作开发过程中的模式选择及权益保障

第一篇：房地产项目合作开发过程中的模式选择及权益保障

房地产项目合作开发过程中的模式选择及权益保障

江苏高的律师事务所 魏志强

随着房地产业的不断发展，资本与土地的结合也日益密切。于是，“房地项目的产合作开发”成为了房地产开发领域的常见模式。然而，随之而来的房地产商在合作开发期间的各类问题也是接踵而至。为了解决该领域的相关问题，我国《公司法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、最高院的司法解释等相关法律法规对各类问题也作出了相应的规定。为此，本文结合房地产项目合作开发中的权益保护问题进行简单的阐述。

一、概述

（一）房地产合作开发的概念

要了解什么是房地产合作开发，首先要明确房地产开发的概念。房地产开发，是指房地产开发者按照法律规定，在取得国有土地使用权的基础上，以自己或他人占有使用为目的，进行土地改造、基础设施建设、房屋建设及租赁的行为。

因此，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权纠纷案件适用法律问题的解释》第14条的规定，“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润，共担风险，合作开发房地产为基本内容的协议。”

（二）房地产合作开发的特点

1、合作开发的主体必须是两个或两个以上的房地产开发者。

2、合作开发的形式是房地产开发者之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利益。

3、合作开发的目的是通过合作的方式达到完成房屋建设的效果。

二、房地产项目合作开发的模式

（一）法人型房地产合作开发经营

法人型房地产合作开发即房地产开发者设立房地产项目公司。房地产项目公司，是指投资者为了开发特定的房地产项目而成立的房地产开发有限公司。根据《民法通则》第51条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。”在新成立的房地产项目公司中，房地产开发者成为股东，其权利义务也由公司章程来规范，而非合作协议。各个房地产开发者从合作协议中约定的连带责任变为以公司的注册资本为限，对外承担有限责任。

法人型房地产合作开发经营的优缺点主要表现在如下几方面：

1、责任明确，法律风险较小

由于房地产开发者的权利义务由公司章程来规范，合作各方可以在公司章程中明确各方的责任。较之普通的合作协议，各方的责任承担更加明确与细化。由于各方对外承担有限责任，则其可以有效地控制法律风险，而非像普通的合作协议中承担连带责任，法律风险较大。

2、有利于规避土地使用权转让中的限制

根据《中华人民共和国公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。因此，拥有土地使用权的合作方可以办理土地使用权变更登记手续，直接以土地使用权作价入股，从而实现规避土地使用权转让中相关限制的目的。

3、减少费用承担

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》中的有关规定，“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的相关规定，“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”由此可见，以土地使用权作价入股可以减少一些税费的承担。

4、该种模式的缺点

该种类型的合作，需要的时间较长，可能会影响开发进度。根据《房地产开发企业资质管理规定》第3条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。”但申请办理房地产开发企业资质手续繁杂,需要的时间较长,势必会影响开发进度。而且新注册企业申请核定企业资质等级较低,不能承担建筑面积25万平方米以上的开发建设项目。

（二）非法人型房地产合作开发经营

在实践中，“联建”、“参建”是非法人型房地产合作开发经营的基本类型。非法人型房地产合作开发各方往往会采用成立项目经理部、设立项目共管账户等方式进行合作开发经营。具体的合作方式、投资比例及利润分配比例等一系列权利义务均在合作开发协议进行约定。此合作方式不用组建新的企业法人，简便灵活。为此，非法人型合作开发是目前房地产合作开发中比较常用的方式。

在司法实践中，对“联建”、“参建”并没有一个明确的法律定义，但随着司法实践的发展，实务中逐渐将合作各方办理了土地使用权变更手续的房地产合作开发划入“联建”之列；将没有办理土地使用权变更手续的房地产合作开发划入“参建”之列。在2005年6月18日最高院公布的《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释[2005]5号)的规定出台之前，“参建”这种房地产开发的合作模式并未被法律所认可。但随着该司法解释的出台，“参建”这种房地产开发的合作模式的合法性得到了突破，实务中不再以是否办理合建审批手续及办理土地使用权人变更手续作为区分合作开发房地产合同合法与否的标准。该司法解释的出台，明确了合作双方只要是符合法律规定，不损害国家的利益、社会公共利益以及第三方的利益，且属于风险共担和利润共享的，均属于合法的房地产合作开发。该司法解释充分体现了合同法领域尊重当事人的“意思自治”这一帝王原则。从立法角度也明确了国家希望通过多种模式使土地使用权的用益物权得以流通，实现土地资源和资金市场的更加有效的市场配置与结合的目标。

由于其相对于成立项目公司的经营方式来说是一种相对松散的合作方式，因而合作中双方之间容易产生纠纷，而且在实践中争议较大的一个问题是：联合开发双方是否对因项目产生的一切责任（不论以合作任何一方的名义直接产生）都承担连带责任？对此问题不能一概而论，而应具体问题具体分析。

三、房地产项目合作开发的权益保护

（一）合作对象的选择

1、双方确保至少有有一方具有房地产开发经营资格 房地产开发作为一项特别的经营行为，受国家房地产管理法律法规的约束。因此，合作方的主体是否适格将影响合作开发合同的效力及日后合作开发行为的进行。具体而言，合作方是否具有房地产开发企业资质、提供合作土地的性质是否符合法律要求，都是影响合同效力的重要因素。最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》中明确：“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效”，“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效。”

因此，合作双方在签订合作协议过程中，需要特别关注如下几方面：

1、合作方是否具有房地产开发资质。如果在签订合同时合作方不具备开发资质，则要看签订合同后该合作方能否取得开发资质。总之，必须确保有一方具备资质；

2、关注合作方提供的合作开发用地的性质，如果合作方享有出让土地使用权，则初步具备合作条件，如合作方提供土地使用权的性质为划拨土地，则需明确该划拨土地能否转化为出让土地，如果无法转化为出让土地，则签订的合作开发合同将会面临无效的法律风险。

2、合作对象的经营状况的调查

对合作对象的经营状况的调查的主要目的是为了避免所选择的合作对象不仅仅是资金实力欠缺，其管理也很不规范，从而给双方的后期合作埋下纠纷的隐患，给整个项目的运作带来很多不可预见的风险。原则上应该选择资金实力相对雄厚，运作规范的合作者。

（二）确保项目的合法性

1、完善合作开发的审批备案及土地权属登记的文件、手续

由于在合作开发房地产过程中，合作方往往并没有申请土地使用权，但通过合作，其变相获得了土地使用权而又未经有关部门审批，这就等于变相变更了土地使用权的归属。为此，《城市房地产转让管理规定》第3条规定，一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资合作开发经营房地产而使房地产权属发生变更的，是房地产转让。第20条规定，房地产开发企业转让房地产开发项目时，应当符合《城市房地产管理法》第38条、第39条的规定（第38条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(2)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上；第39条规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定，决定其可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定，将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理）。

结合上述法律规定，我们不难发现，合作双方的合作协议签订后的风险主要集中在合作当事人能否按照法律、法规之规定及时办理土地使用权证书的变更登记，办理与建设工程有关的许可证书和其他相关批准文件的变更手续。如果未按法律、法规规定办理相关登记变更则该合同无效，不能发生预期的法律效力；只有申请办理土地使用权变更手续并获得批准后，合作方才能获得该土地使用权，合作合同才发生法律效力，合作各方的权益才能够得到法律的有效保护。

申请土地使用权变更登记时，合作双方应当向房地产管理部门提交以下文件：变更土地使用权申请书；建设项目批准文件；建设用地规划许可证；建设用地许可证；建设项目地形图；合作合同；营业执照或法定代表人证件等有关文件。办理土地使用权变更登记手续后10日内，合作双方应持土地使用权转让合同，到项目所在地的区、县（自治县、市）建设行政主管部门备案，并办理项目开发法人变更等有关手续。向建设行政主管部门报送如下文件：合作双方各自的申请报告；合作方应有对项目开发投资总额25%以上的资本金；计委立项批复；建设工程选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；建设用地批准书、国有土地使用权证或土地使用权出让合同；工程建设总平面图；涉及房屋拆迁的，房屋拆迁主管部门的批文及安置清单和安置情况说明；建委对工程初步设计意见批复；“开发合同“、“开发项目手册”；银行资信证明；企业的开发资质证书、营业执照复印件；合作双方签定的合作合同原件；经批复后方可开始房地产合作开发

2、对“名不副实”合同效力的认定问题

《司法解释》第24条规定，合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。第25条规定，合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。第26条规定，合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。第27条规定，合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。

（三）明确合作过程中的责任划分

在签订双方的合作协议过程中，有必要对各自的权利义务进行细化、明确。就其中具体事项的履行方式、时间、地点力求做到详尽，在行文上，不应出现“争取做到”、“大约在某年某月”以及“双方根据实际情况决定或商定”等模糊不明确的字样。尤其是对合同中的关键性条款，如质量条款、工期条款、价格支付条款、竣工验收条款等，更应用明确的专业用语。对协议中涉及到的技术性问题，建议使用附件、附图等方式作出具体详实的描述。在合作协议中，供地方应对其提供的土地位置、面积、使用年限、土地使用权性质、批准文件或证书等的真实性负责，出资一方则要对资金支付事宜作出明确承诺。

（四）明确违约责任和解除合同的条件

由于房地产项目的开发周期一般都较长，过程业相对复杂。为此，在合作协议中约定明确的违约责任不仅能起到督促当事人履行义务，而且也能够保证项目顺利进行。在合作过程中如果出现一方存在违约行为，而且该违约行为有可能导致合作无法完成。在此种情况下，守约一方可以选择结束合作，以向对方主张违约责任的方式来弥补损失或者防止损失的扩大。

（五）对开发合同进行监督和审查

在实践中，合作一方在签订了合同后，就不再对合同的执行做任何的监控和审查的现象时常出现。一旦出现问题时，双方的矛盾已经到了很难调和的境地，并且有可能丧失了解决问题的最佳时机。为此，合作双方建立有效的执行和风险检查评估机制，及时掌握情况，以便及时作出相应的处理和安排非常必要。

（六）对出资不到位的处理

出资不到位的行为性质为违约，由此产生的纠纷在合作开发房地产中也较为常见。在合作协议中应该明确约定违约方应当承担的违约责任。关于出现合作一方出资不到位的情况后，如何分配利润的问题。如果在合同中约定仅以投资数额确定利润分配比例的，才按实际投资比例分配利润。如果合同明确约定了分配比例，则不管当事人是否足额交纳出资都不受该条款的制约，而应该按照违约责任来追究出资不到位一方当事人的责任。因此，在合作人出资不到位的情况下，其他依约出资的合作人应当及时处理该问题，要求未出资的出资人出资，并且依约承担违约责任，若未出资人依旧不出资，其他出资人可以解除合作合同。当然，合作人也可以在合同中对出资人未依约出资的情形，约定具体的处理方式，以减少纠纷解决成本。此外，对于房地产开发中当事人将房屋预售款充抵投资进而分配利润的做法将得不到法律的支持。

（七）合作开发中投资和损益分配争议的处理

1、由于房产的价值与所处的位置有很大关系，位置的差异往往导致价值不同。有些联合开发合同仅仅简单地约定了分配比例，而对具体位置只字不提，在分配时出现纠纷就不难理解了。为此，如果合作双方采取的是以实物分配为收益分配方式的，就应对双方分得房产的面积、位置作出明确约定。联合开发是以获取收益为目的的，往往也会以分配房产的方式体现。合作后期进行收益分配的过程中，利益冲突表现得最为尖锐。另外，由于规划变更等原因也往往出现联合开发合同约定的面积与实际竣工面积的差异，如何处理，也应事先作出约定。由于市场形势的变化，当初双方约定的房屋价值可能与竣工交付时的房屋价值有较大差异，因此除了对价值的是否可变作出明确说明外，还应对各自因实物分配而产生的相关税费的负担进行明确。总之，对未来有可能发生纠纷的情形在签订协议工程中应作充分的预见并进行明确。

2、在投资和损益分配产生争议后，双方当事人又不能协商一致的，应按照如下的原则来处理：（1）对投资额的增加或者利润的减少按照过错确定分配比例。因不可归责于当事人的过错或者当事人过错无法确定的，按照约定的投资比例确定，没有约定投资比例的，按照约定的利润比例分配。（2）房屋实际建筑面积少于合作开发房地产合同的约定，对房屋实际建筑面积的分配比例，当事人协商不成的，按照当事人的过错确定；因不可归责于当事人事由或当事人的过错无法确定的，按照约定的利润分配比例确定。（3）房屋的实际建筑面积超出规划建筑面积，经有批准权的人民政府主管部门批准后，当事人对超出部分的房屋分配比例协商不成的，按照约定的利润分配比例确定。（4）对增加的投资数额的承担比例，当事人协商不成的，按照约定的投资比例确定，没有约定投资比例的，按照约定的利润分配比例确定；也就是说，投资额的增加及面积增减，并没有与利润分配直接挂钩，而是以过错为衡量标准，何谓“过错”，司法解释仅是作了原则性的规定。为此，我们建议在合作协议中对各方义务以及该事宜的处理作出明确约定。

（八）完善税收筹划

许多开发商选择合作开发的出发点往往是为了有效的降低税费成本。根据我国的税收制度，如果合作一方以无形资产、不动产投资入股，并参与接受投资方利润分配，以及共同承担投资风险的行为，免征收营业税；如果出资金的合作一方以提供土地的方式隐名合作开发，只要土地不变更登记，出资金一方还可节省契税；还有的合作开发可以节省合作一方的土地增值税、企业所得税、个人所得税。具体而言，合作双方在进行税收过程中还应关注以下几方面：（1）财税[2006]21号文件规定，对于以土地进行投资或联营的，凡所投资或联营的企业从事房地产开发或房地产开发企业以其建造的商品房进行投资或联营的不能免征土地增值税。如果土地出资方未注意到此项政策，以免土地增值税来让利合作的，其利益就会受损；（2）对于以土地出资方名义开发的，资金出资方的投资利息不得在计算土地增值税、企业所得税时扣除；支付给土地出资方的价款也不能直接在计算土地增值税和企业所得税时扣除，土地成本只能以土地出资方原计税成本为依据，多支付的价款只能从税后利润中列支；（3）对于非法人型合作项目，项目利润要并入法人公司统一交纳企业所得税，对于企业所得税的承担问题日后可能会有争议；对以土地出资成立法人公司的，土地出资方还要按评估价与土地成本的差额在投资当年缴纳企业所得税，相比于自主开发会提早支出企业所得税，在税率降低前(如2008年由原33%的税率降为25%)还加大了税收支出；（4）一些项目在运作时实际上只有一方控制，另一方只要收回预定的回报就行，该交易的营业税及附加税一般可以预计，但土地增值税、企业所得税很容易因一方操作利润而偷漏，如资金投资方是个人，还可能偷漏个人所得税，项目完结一方撤走后这些税款被查补很可能就要由另一方承担；（5）如合同最终被认定为土地使用权转让合同、房屋买卖合同则一方要补交营业税等，被认定为房屋租赁合同的要补交房产税、营业税等、被认定为借款合同的要补交营业税，出借人是个人的还要补交个人所得税等，此外都还要处以滞纳金和罚款；（6）在合作开发中被发现有偷税行为构成犯罪的还要追究相关单位和个人的刑事责任。

为此，如果合作一方税收筹划不当，不但不能节税反而还有可能增加税收负担，甚至承担额外的法律责任。

第二篇：合作开发房地产项目

两公司合作开发房地产项目如何进行会计处理？

原作者:安徽税务筹划网 添加时间:2008-11-29 原文发表:2008-11-29 人气:3459 来源：安徽税务筹划网

问：我公司与丙公司合作开发一房地产项目，所发生的费用成本单独核算，双方约定建成销售后按利润的比例分成。我公司投入的资金应计入哪个科目，这部分资金投出去又应计入到哪个科目，项目所在地在另外一城市，他们是不是应将分得的利润计入我公司所得额，营业税在当地交纳，土地增值税在哪儿交纳，这些我们与合作开发的公司签订的合同中都没有说，通常我们的账应该怎样建立，交税时应怎样交纳？

会计处理如下：公司以分配利润为目的合作，一般应与对方协商成立非独立法人的项目公司(项目部)，甲、乙双方按股份比例派员参与管理，可以任何一方的名义开设银行专户，在会计核算上作为一个会计主体，采取独立核算，自负盈亏，独立纳税，利润分成。

假设以甲公司的名义开设银行账户，会计处理为：

1．项目部接受投资方按股份比例投入土地款及前期费用时：

借：银行存款——专户

贷：其他应付款——甲公司

其他应付款——乙公司

同时，甲公司在投入资金时：

借：应收账款——项目部

贷：银行存款—一般结算户

2．开发产品预售时：

借：银行存款——专户

贷：预收账款

5．预缴税款时以甲公司名义申报

按月计提预交营业税时：

借：待摊费用——预交营业税金及附加

贷：应交税费——应交营业税

按季计提预交所得税时：

借：所得税费用

贷：应交税费——应交所得税

借：应交税费——应交所得税

贷：银行存款

月末，项目部单独编制有关财务报表，但由于该项目从拍卖土地、立项、领取预售证等都足以甲公司名义办理，对外仍属于甲公司开发的项目之一，因此必须将项目部的财务报表与甲公司的财务报表合并。将两张报表相同的会计项目金额相加，把甲公司的“应收账款——项目部”与项目部的“其他应付款——甲公司”抵销。

6．结转收入、成本并形成项目利润，交纳所得税后，对投资方分配利润时：

借：利润分配

贷：其他应付款——乙公司

7．项目部业务结束，将全部资产、负债与甲公司(母公司)并账。

税务处理：

2006年3月6日，为了进一步加强房地产税收征收管理，国家税务总局下发了《关于房地产开发业务

征收企业所得税问题的通知》(国税发[2006]31号)文件，其中就合作建造开发产品的税务处理问题进行了明确，其中在以分配项目利润为目的合作建房方面，强调了实质重于形式的要求。

虽然合作各方没有另外单独成立法人公司，部分合作者没有成为法律形式上的股东，但是由于双方实质上足共同投资、共同承担投资风险、共享利润的投资行为，因此，所得税上可以按照实质性投资收益进行税收处理。如果税收上不作为投资处理，那么就只能作为资金借贷关系处理。合作方投资收回的利润，视同借款利息收入；房地产企业就可以将分配的利润，作为利息支出，按税法规定税前列支。

《通知》规定：开发企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。投资方取得该项目的营业利润应视同取得股息、红利，凭开发企业的主管税务机关出具的证明按规定补缴企业所得税。根据以上规定，先以开发企业为所得税纳税人，按照规定缴纳企业所得税，剩余税后利润才可以进行分配，即先税后分。而且，作为房地产开发企业，不能因接受合作投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。同样，合作投资方也不必将利润分配视为利息收入，纳入应纳税所得额征税。

对合作者分配的利润，尽管不是实际的法定股东投资者，但是还是作为股息所得征税。按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定：凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

房地产特殊业务税务风险防范--合作开发的会计核算与税务风险

(2011-08-29 11:04:57)

1、联合开发过程中的财务管控（核算、纳税申报、收款）（1）加强和完善对“共管账户”的管理措施（2）挂靠经营中的风险控制

2、房地产合作开发立项分为三种情况：

（1）供地方申请立项——供地方办理房屋初始登记时，分给出资方的房屋及其占用范围内的土地使用权，属于销售行为，应缴纳销售不动产营业税。而出资方分得的房屋及其占用范围内的土地实际上是出资方用建设资金购买的；

固定收益（实际为债权性投资）——按利息处理

分配利润（注意投资主体，如果为个人需代扣个税）——按股息红利

（2）出资方申请立项——在申请房屋产权登记前，应办理从供地方以转让方式获得的土地使用权转移登记手续；

（3）合作双方共同申请立项——在办理分配所得的房屋初始登记申请手续时，应先办理该房屋占用范围内土地使用权的转移登记手续。

3、提供土地方收取固定收益的定性

《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第24条：合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。

合作建房风险很大，风险有两个：一是股东合作不下去的风险；另一个的就是税务风险。合作建房常见有两种方式：一是甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，乙方立项，合作建房，然后分房子或者甲方提取固定利润；二是甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。基本操作模式是：（1）以甲方为主体开发，实际由乙方运作；（2）乙方将资金投入到甲方，乙方提取固定利润或分配利润。

国税函[2005]1003号，甲方提供土地使用权，乙方提供所需资金，以甲方名义合作开发房地产项目的行为，不属于合作建房，不适用国税发[1995]156号第十七条有关合作建房征收营业税的规定。

国税函[2005]1003号主要是针对乙方的，如果乙方提取固定利润，就相当于借款给甲方，当然就不是合作建房。对于甲方来说，只要甲方提取固定利润的模式，无论是甲方立项，还是乙方立项，都不影响认定为土地使用权转让。

4、挂靠经营

例：A房地产开发公司受让了某破产企业的一宗土地，各项开发审批手续都已办齐，但迟迟未能动工。B建筑企业以3000万元的价格将A公司一部分土地进行开发，为了方便，建筑公司以A公司的名义进行开发，所以土地一直未办理过户手续。目前所开发的商品房也已开始预售。但最近税务机关在检查中发现，开发公司所取得的售房款均未确认收入，而是全额转给了建筑公司，且开发公司账务中未见开发项目支出票据。经过询问得知，开发过程中所发生的价款是B直接对外结算，票据直接开给了建筑公司，或者是发票虽开给开发公司，但最后也转给了建筑公司，即该项目实际是由建筑公司开发运作。

税务机关认为：虽然开发公司转让给建筑公司的土地未办理过户手续，但按照国税函〔2007〕645号，土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。

在此基础上，检查人员认定：开发公司转让土地使用权未按规定缴纳营业税、土地增值税等相关税收，建筑公司未缴纳契税；建筑公司开发房地产所取得预售收入未按规定缴纳营业税，要求企业尽快整改，补办相关手续，规范运作。

分析：建筑公司虽然名义上受让了土地，但没有过户，从法律上来说，该经济行为尚未完成，还有重新认识和定性的余地。即，可以规范为建筑公司与房地产开发公司以某种合作方式共同开发房地产。如何补救？

5、联合开发的会计核算

分配开发产品的处理：2008年2月，甲房地产公司在开发南苑小区的过程中，因为资金不足，吸收乙公司投资900万元，丙公司投资300万元，三方约定，房产建成后，乙公司可得3000m，丙公司可得1000m，剩余归甲公司所有，当年11月南苑小区开发完成。假如“首次分配”时，能够计算出计税成本为2800元/m。

2231号文件规定：开发企业在首次分配开发产品时，如该项目已经结算计税成本，其应分配给投资方开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额。

由于未能成立独立法人公司，乙、丙公司不是法律意义上的股东，也不属于代建性质，只是定向销售的客户，因此，会计处理为：

1）收到乙、丙公司投入资金时

借：银行存款1200万

贷：其他应付款——乙公司900万

——丙公司300万

2）分配开发产品时

借：经营成本1120万[（1000+3000）×2800=1120万]

贷：开发产品1120万

同时结转收入：

借：其他应付款——乙公司900万

——丙公司300万

贷：经营收入1200万

3）计提营业税

借：营业税金及附加66.6万

贷：应交税金——应交营业税66.6万

1200－1120－66.6=13.4万元应计入甲公司当期应纳税所得额。

续：假如分房时无法计算计税成本，则将投资方的投资额视同预售收入进行相关的税务处理，即：1200万×15%（假如项目所在地计税毛利率为15%）×25%=45万元

1）收到乙、丙公司投入资金时

借：其他应付款1200万

贷：预收账款1200万

2）根据税法规定，商品房预售时需交纳营业税

借：待摊费用——营业税金及附加66.6万

贷：应交税金——应交营业税66.6万

3）待计算出计税成本，结转收入、成本时

借：营业税金及附加66.6万

贷：待摊费用——营业税金及附加66.6万

借：所得税45万

贷：应交税金——应交所得税45万

※以分配利润为目的的合作

案例：甲、乙公司均属房地产开发公司，以甲公司名义通过拍卖方式取得一块土地，并以甲公司为主体联合乙公司共同开发，双方约定不成立独立法人公司，共同投资，利润共享，风险共担，甲公司股份比例占60%，乙公司股份比例占40%。

31号文件规定：开发企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润，同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。

应成立非独立法人的项目公司（项目部），甲、乙双方按股份比例派员参与管理，以甲公司名义开设银行专户，在会计核算上作为一个会计主体，采取独立核算，自负盈亏，独立纳税，利润分成。会计处理为：

1）项目部接受投资方按股份比例投入土地款及前期费用时

借：银行存款——专户

贷：其他应付款——甲公司

——乙公司

同时，甲公司在投入资金时

借：应收账款——项目部

贷：银行存款——一般结算户

2）在领取“四证”后，以甲公司名义用土地使用权作抵押物取得银行借款时

借：银行存款

贷：短期借款

3）支付土地价款或工程款时

借：开发成本

贷：银行存款——专户

4）开发产品预售时

借：银行存款——专户

贷：预收账款

5）预缴税款时以甲公司名义申报，按月计提预交营业税时

借：待摊费用——营业税金及附加

贷：应交税金——应交营业税

按季计提预交所得税时

借：递延税款

贷：应交税金——应交所得税

月末，项目部单独编制有关财务报表，但由于该项目从拍卖土地、立项、领取预售证等都是以甲公司名义办理，对外仍属于甲公司开发的项目之一，因此必须将项目部的财务报表与甲公司的财务报表合并。将两张报表相同的会计项目金额相加，把甲公司的“应收账款——项目部”与项目部的“其他应付款——甲公司”抵消。

6）结转收入、成本并形成项目利润，交纳所得税后，对投资方分配利润时

借：利润分配

贷：其他应付款——乙公司

7）项目部业务结束，将全部资产、负债与甲公司（母公司）并账。

6、代建业务的会计核算

代建工程同时符合以下条件的，可就收取的代建手续费按“服务业-代理业”征收营业税，如不同时符合下述条件，应按照国税函[1998]554号的规定，受托方按“销售不动产”征收营业税。

1）由委托方自行立项；

2）不发生土地使用权或产权转移；

3）受托方不垫付资金，单独收取代建手续费（或管理费）； 4）事先与委托方订有委托代建合同。

5）施工企业将建筑业发票全额开具给委托建房单位（原票转交）。问：为政府代建项目，如果不能同时符合以上条件，该怎么处理？

第三篇：房地产项目合作开发合同

房地产项目合作开发合同

甲方：亚丹青源文化传媒发展有限公司（以下简称甲方）合同签订地：海口市合同编号：20100812 乙方：海南嘉源房地产开发有限公司（以下简称乙方）签订日期：根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就合作开发“三亚海螺农场丹青源”项目事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。

一、项目概况

本项目位于三亚市海螺农场丹青源地块，项目以世界艺术家联合总会、人民日报海外版炎黄东（三亚）文化传媒发展有限公司、中国反腐网、廉政书画院、世界艺术家网、共同创办，名称为“丹青源养生创作基地”。项目用地面积23亩，规划用地性质为农业用地（合作后要变为商业用地）。项目总建筑面积30000平方米。具体位置、面积以及项目规划经济指标按今后文件批复，双方约定严格按照文件规定的规划进行建设，不得单方面擅自更改。

二、合作形式

甲方负责办理项目前期的土地证，（规划设计、规划审批、直至施工许可证等相关手续，项目实施过程中甲乙双方共同负责办理，乙方承担相关费用）。工程前期的相关手续包括但不限于下列事项：

1、建设项目的立项和可行性研究报告

2、建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案；

3、规划方案设计和规划方案的报批；

4、申领《土地证》；

5、协助乙方签订《建筑设计合同》；

6、设计方案和施工图的审批；

7、申领《建设工程规划许可证》；

8、委托质检工作；

9、申办《施工许可证》；

10、办理规划验线。

甲方在本协议生效后的半年内负责拿到本项目的土地证及相关文件。

三、合作期限

自本合同签订之日起至本协议约定的丹青源所有房屋全部分配完毕之日止。

1、乙方作为项目经营方，在该项目中负责项目的工程设计、工程建设、房屋销售，并代表甲方对第三方享有项目开发商的全部权利。

2、甲方确保对本协议约定的项目拥有完整的产权，以及对该项目建设的合法性。

3、乙方对合作开发项目的工程建设享有完全自主的经营管理权，包括对外签约、建筑施工方选定、人事任免以及财务支出等，甲方不得无故干涉。

四、分配比例

双方约定本协议范围的工程项目建成竣工后，按以下分配比例及分配方式进行分配：其中房产的所有权属于甲方的占建筑总面积的28%，其中房产的所有权属于乙方的占建筑总面积的72%，无法进行整体分割的，住宅房屋按照建筑面积每平方米人民币8000元的估价，商铺、商场按照建筑面积每平方米人民币15000元的估价进行分割，要房的一方须向另一方支付房款,甲方不应以任何理由自行销售，但由甲方负责的免费房或赠送房可以在不涉及整体销售的情况下由甲方自行决定。

五、销售

本项目的销售由甲方负责组成销售队伍统一对外销售或委托第三方进行销售，其销售所得款首先用于支付乙方对本项目的垫付、借付款，其余的部份在工程完成竣工验收后按本协议约定的分配比例进行分配。

六、甲方权利与义务

1、甲方负责提供本项目开发所需的所有合法证件、资料。

2、甲方负责办理项目前期的土地证，及相关文件。

3、甲方应在本协议签订之日起五个工作日内，与乙方共同到公证处对本协议进行公证，公证所产生的费用由双方各自负责。

4、在项目建设过程中，甲方应负责施工现场周边关系的协调、处理，排除项目周边单位或居民对乙方正当开发建设工作的干扰，保证乙方开发建设工作的顺利进行。

5、甲方代表除乙方外的其他股东与乙方合作，若其他股东有异议的，由甲方负全责。

6、甲方用乐东养植的土地作为担保，乙方借款500万元给甲方。

七、乙方权利与义务

1、乙方负责筹措建造丹青源。本协议范围的工程所需的全部工程款资金。

2、为保证项目开发工作的顺利进行，乙方定员派出一名工作人员协助甲方的规划报批、规划设计以及申请施工许可证等相关工作的办理和预售证、产权证、土地证等业务的办理。

3、乙方承担本项目在工程建设期间所发生的与本工程建造有关的债权债务。

4、乙方在项目完成后负责向甲方交回甲方所提供的相关行政手续。

5、乙方应在甲方提交乐东养植相关的所有资料、证件原件后，给甲方500万元。该笔款项在甲方所占有的本项目的28%股份所应得的销售房款中扣还。

八、项目实施方式

1、自甲方取得本项目的土地证，及相关文件后十个工作日内由甲方负责清理、拆除项目地块上的己建构筑物、建筑物直至可以交付乙方动工建设。

2、甲方清理完成地块上的所有己建构筑物、建筑物后的1个月以内，乙方负责组织工程建设队伍进场建设，且在24个月内建设完成，工程建设期间所需的相关资料、证件由甲方负责在施工单位进场前提供，由于甲方或政府原因造成的延误的，工期顺延。

3、自本项目1/3的工程量完成结构封顶之日起30天内，甲方负责办理完成《商品房预售许可证》并提交原件给乙方。乙方在甲方办理预售许可证的过程中负责及时提供工程相关资料。

九、项目相关资料手续的移交

1、甲方应在本协议签订生效之日起在6个月内办理完成土地证，及相关文件，并向乙方移交本项目前期相关的全部资料原件，包括项目的相关批文、经审核的图纸的原件等（含电子版本），以备相关职能部门及乙方工程项目部随时检查、调用。

2、甲方向乙方移交的相关行政手续包括：丹青源的工商营业执照正副本、法人代码证正副本、房地产开发资质证正副本、税务登记证正副本、公司公章、法人章、协议（合同）专用章、财务专用章、所有开设的银行帐户。甲方所提供的一切行政手续由乙方派专人保管，乙方保证所有行政手续均只局限于本合作项目的正常使用，直至项目最后完成后由甲方负责收回。

十、违约责任

1、任何一方因违反本协议第一条规定擅自更改建设规划的，导致销售价格下跌或者无法销售的，视为违约，应向另一方赔偿损失。

2、甲方因本协议第三条第二款约定的产权有暇疵或者违法导致本协议约定项目无法顺利完工的，视为甲方违约，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

3、如乙方于本协议第八条第一款、第三款约定的期限无法完成的，视为乙方违约，逾期六十日的，甲方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

4、甲方无法完成本协议第六条第一款、第叁款、第四款、第伍款、第六款规定的，视为甲方违约，乙方有权选择：①、解除合同，并要求甲方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元；②、由乙方接手继续完成应由甲方完成而甲方未完成的事务、手续的办理，其相关费用在甲方所占有的本项目的30%的股份中扣除，并要求甲方赔偿相关损失。

5、乙方无法完成本协议第八条第二款规定的，视为乙方违约，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

6、如甲方无故要求终止合同或有其他违约行为的，应向乙方赔偿损失及违约金人民币壹仟万元。

7、任何一方未能履行本协议规定的义务则应视为违约，违约方应向另一方赔偿由此产生的一切经济损失，并赔偿本协议范围工程总造价的5%违约金。

十一、适用法律及争议解决

1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

2、因履行本协议发生争议，双方协商解决，无法协商的，双方同意提交有管辖权的仲裁委员会仲裁或向法院起诉。

十二、其他约定

1、工程建设完成标准：

●内墙：混合砂浆抹平。

●地面：水泥砂浆抹平（公共部份完成铺砖）。

●天棚：混合砂浆抹平（公共部份完成吊顶及括白）。

●门、窗：外立面相关的按设计图纸完成，内立面预留门、窗洞。●厨房、卫生间：供水管到位，预留接水口，排水管安装到位。●外墙：外立面相关的按设计图纸完成。

●供电系统：通电至户内，公共部份完成照明。

●排水系统：按小区设计要求完成。

●园林绿化：完成小区园林绿化、装饰小品。

2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，经甲乙双方签章之日起生效。协议生效后，未经另一方许可，任何一方不得向外公开本协议内容。

3、本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、其它：

甲方：乙方：海南嘉源房地产开发有限公司

签字：法人或委托代表签字：

地址：地址：

联系电话：联系电话：

2010年月日2010年月日

第四篇：房地产项目合作开发协议书

房地产项目合作开发协议书

甲方： 乙方：

为促进县域经济发展，提高市场化、产业化和规模化水平，积极推动奇台县建筑产业发展，甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期、全面的战略合作关系，实现资源共享、共同发展，并为以后更加深入的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：

一、项目内容

项目地址：中学以北、幸福南路以东、东关大街以西。规模：项目共 48.64 亩，分为相连的两宗地（四至界限位置和面积最终按规划局提供的蓝线图为准）。宗地1、33.7亩。宗地2、14.94亩。

1、公司已经于2018年 1 月 6日以摘牌方式获取项目的土地开发权并办理完成相关土地手续，现卓创房地产开发有限公司已经完成规划设计可以立即进行开发建设。

2、公司承诺协调保证项目用地为可以施工的凈地，如果因为项目用地上的拆迁没有完成而影响进场开工建设的，卓创房地产开发有限公司不承担这期间的甲方所支付的该地块的土地出让金的利息，直至完成拆迁为止。

二、合作机制

1、三方以长期战略合作的角度，共同协商探讨，制定合作发展目标，逐渐形成长期稳定的业务合作伙伴关系；落实具体联系协调人员及业务对口单位，逐渐形成及时畅通的业务联系渠道。

2、三方郑重承诺，在市场主导的基础上，积极建立紧密的合作关系，努力形成交流频繁、合作互动的良好局面。

三、其他事项

1、三方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，双方的合作方式没有排他性，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。

2、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

3、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

4、本协议自甲、乙双方签字日起生效。甲方：

（负责人签字盖章）

乙方：

（负责人签字盖章）

第五篇：房地产项目合作开发协议

房地产项目合作开发协议书

甲方： 乙方：

本协议双方当事人本着自愿，公平的原则，经友好协商，就双方合作开发建设和销售商住房项目达成如下协议，供双方遵守。第一条、总则

1.1经本协议当事人（以下简称本协议当事人）充分协商，本协议当事人决定由甲方全权负责永州市

县

镇

路

号地块的拆迁，这些地块达到整平并四周砌好围墙后，由本协议当事人按本协议的约定联合投资开发。拆迁地块、整平及砌围墙的费用由甲方承担。乙方全权负责合作项目的工程前期、工程营造、房屋销售、工程维修。1.2 本协议当事人双方同意设立房地产开发公司，该公司是本协议项下合作项目（以下简称合作项目）的最高权力机构，由其全权负责合作项目的开发、决策和管理。该公司下设项目部具体负责合作项目实施。该公司设法人兼总经理1名，副总经理2名，工程部长1名，财务部长1名，综合部部长1名。

1.3 工程前期的报批、对规划设计单位、工程监理单位、施工单位的选择和确定、工程的营造、工程款支付、工程的验收以及工程竣工后材料的备案、房屋的保修等事项由房地产开发公司统一管理。

1.4这些地块的开发建设及销售模式经协议当事人协商可采用以下方式之一或组合的模式：

（1）将地块划成方块的方式出售；（2）建设成商品房成品出售。

1.5该项目设立独立的财务帐户，费用的支取按本协议的约定统一拨付。

第二条、机构的设置和职责分工

2.1 为便于合作项目的开发、建设、管理，由本协议当事人乙方派员设立“

”项目部（以下简称项目部），项目部全权负责合作项目的开发和管理。项目部下设综合部、工程前期部、工程部、销售部、财务部、工程予决算部等部门。

2.2 项目部由 人组成，乙方派员

人。项目部设总经理1人（房地产开发公司总经理担任）,副总经理 2 人（房地产开发公司副总经理担任）。项目部的职责： 全权负责和决定合作项目的一切事宜。项目部的议事规则：项目部实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜。项目部召开会议时，由专职人员负责记录，参加会议人员对会议记录无异议时应在会议记录上签名。会议记录由专职记录人员负责保管。专职记录人员由本协议当事人协商后确定。项目部例会由项目部总经理主持，总经理因故不能参加的，由副总经理主持。合作项目

所涉事项由项目部协商一致确定，达不成一致的，投票决定。重要事项和一般事项的划分，届时由工程部另行确定。

总经理的职责：组织和协调项目部的日常工作，主持项目部的例会。副总经理的职责：副总经理协助总经理的工作。第三条、出资比例及资金安排

3.1甲方出资

万元（元），占股份

%，乙方出资

万元，占股份

%，作为该项目的启动资本。自签订本协议7日内，甲、乙方将投资资金打入指定账户：。

3.2该启动资金的使用范围包括：房地产公司的设立、工程的前期（本协议第六条）、工程营造、房屋销售、工程维修、管理人员的工资、公事车辆的油费。

3.3如开发过程中资金短缺，采取以下方式之一或组合增加资金：（1）由甲、乙双方按投资比例再增加投资金额；（2）以项目抵押贷款，其费用和利息计入开发成本；

（3）经甲乙双方集体研究决定向社会融资，其融资成本及利息计入开发成本。

第四条、会计财务制度

4.1 合作项目所涉的会计、税务统一处理。

4.2 合作项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。为便于资金的管理，其资金设立独立帐户，该帐户须预留不少于两方代表人的印鉴。资金的支出由项目部书面决定后，正、副总经理签字，由财务部实施。4.3 主管会计和出纳应由不同本协议当事人分别委派担任，本协议当事人有权随时派员审阅、了解费用支出情况。4.4 财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况。

第五条、利润的分配及风险的承担

风险共担，利益均沾，项目部实行独立核算，自负盈亏，开发建设好后，有钱分钱，有房分房（分房采取抓阄的方式）。本项目开发建设所得净利润及风险按双方投资比例分享。第六条、工程前期：

6.1 合作项目的工程前期工作由项目部统一管理和决策，本协议当事人应予以积极协助。

6.2 工程前期的报批工作包括但不限于下列事项：

1、报批建设项目的立项和可行性研究报告

2、建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案；

3、规划设计单位招标（或确定规划设计单位），签订《规划设计合同》；

4、规划方案设计和规划方案的报批；

5、申领《建设用地规划许可证》；

6、建筑设计单位招标（或确定建筑设计单位），签订《建筑设计合同》；

7、方案设计和施工图的审批；

8、申领《建设工程规划许可证》；

9、施工单位招标（或确定施工单位），签订《建设工程施工合同》；

10、监理单位招标（或确定监理单位），签订《工程监理合同》；

11、委托质检工作；

12、申办开工计划和《施工许可证》；

13、办理规划验线，开发项目开工。

第七条、工程营造

7.1 合作项目工程施工单位的选择，应通过招标或其他方式确定。7.2 合作项目工程的监理单位的选择，通过招标或其他方式确定。

7.3 《建设工程施工合同》应具备下列条款：

1、工程总价款采用“包死价”和工程设计变更据实结算的决算方式：

2、工程材料由施工单位总包。

7.4 工程款的拨付日期由项目部决定，由财务部统一支付。届时由工程部按工程进度提出工程款拨付计划，待项目部批准后，由财务部执行。

7.5 工程的签证、隐蔽记录等工程资料由工程部保存。

7.6 工程的施工和管理由工程部负责,工程施工过程中的资料由专人负责。

第八条、房屋销售：

8.1 乙方统一办理《商品房预售许可证》。

8.2乙方选派的销售人员，应经过培训后方能上岗。8.3乙方选派的销售人员应服从房地产开发公司的管理。

第十条、竣工验收和竣工材料的报批：

10.1 工程的竣工验收工作由项目部负责统一组织各方当事人予以积极配合。

第十一条、工程保修：

11.1 房屋交付后其保修单位的确定由乙方确定。

11.2 房屋的保修金按工程结算值的%计算，从协议当事人所分得的利润中按出资比例予以分摊。除工程出现严重质量问题时，保修单位不得再要求追加保修费用。

11.3 保修合同由本协议当事人共同与保修单位签订。11.4 工程保修金按工程保修合同条款支付。

11.5 保修期限内，如因保修单位的原因造成业主损失的，由保修单位承担赔偿责任。如一方承担了责任，其有权向保修单位予以追偿。第十二条本协议的变更和终止

12.1 经本协议当事人协商一致可以变更或终止本协议。

12.2未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让。

12.3 因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。第十三条、违约责任

13.1 任何一方未按本协议第三条的约定支付费用的每逾期1日按应交金额的 %支付违约金。

13.2 任何一方未按本协议第三条的约定支付费用的，逾期超过30日，视为违约方放弃本协议的一切权利和权益。其已支付的费用作为违约金。违约方已交的费用不足以赔偿其他守约方损失的，违约方应足额赔偿其他方的全部损失。

13.3 财务人员未经项目部同意擅自支付费用的，由派出单位按实际支付费用的 倍承担违约责任。第十四条、合同管理

14.1 合作项目所涉的合同实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则。为保证合作项目的依法、规范开发，由本协议当事人共同聘请法律顾问。

14.2 合同的洽谈根据合同所涉内容，由项目部牵头，所涉各部派员参加。根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合同。合同的审查均由本合作项目聘请的法律顾问负责。合同的批准权由项目部行使。

14.3 本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生。14.4 洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对

方使用印鉴是否合法与真实有效。在实施前述行为时，必要时应请求法律顾问予以协助。

14.5 洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。

14.6 合同履行过程中发生的纠纷，各部应及时上报项目部，所涉部门的负责人应及时组织本部门的人员及时分析查明原因，提出解决办法。必要时应咨询法律顾问，共同提出解决办法，及时与对方协商解决。协商不成的，根据合同的规定，在规定的时效内向仲裁部门申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

14.7 各类合同统一由综合部专人负责管理综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。

14.8 土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归挡保存。第十五条、其他约定事项

15.1 合作项目完成后，项目部及下设各部的办公家具、办公车辆和其他用品由项目部协商一致处理。协商不成的，通过变卖的方式处理，变卖所得的资金按比例分配。

15.2 本协议未尽事宜由本协议当事人协商一致解决。

15.3 本协议签订后未经本协议当事人协商一致任何一方不得擅自变更或解除本协议。

15.4 履行本协议过程中的有关补充协议、会议记录等材料均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

15.5 本协议书自本协议当事人签字盖章后生效。

15.6 本协议书一式

份，甲方执

份，乙方执

份。每份协议书均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

委托代理人：

委托代理人：

联系电话：

联系电话：