银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一章 总 则

第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:

(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

(三)文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章 封面、扉页、目录、释义

第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明: “本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” “本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”

“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”

第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx(审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”

第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。

第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。

第三章 风险提示及说明

第十一条 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。第十二条 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

第十三条 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。

第十四条 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。

第十五条 企业应进行下列风险提示：

（一）债务融资工具的投资风险：

1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。

2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。

（二）企业的相关风险：

1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）本债务融资工具所特有的风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设臵担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。

企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。

第十六条 除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四章 发行条款

第十七条 募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：

(一)债务融资工具名称；(二)企业全称；(三)企业待偿还债务融资工具余额；(四)本期发行金额；(五)债务融资工具期限；(六)债务融资工具面值；(七)发行价格或利率确定方式；(八)发行对象；(九)承销方式；(十)发行方式；(十一)发行日期；(十二)起息日期；(十三)兑付价格；(十四)兑付方式；(十五)兑付日期；

(十六)信用评级机构及信用评级结果；（十七）赎回条款或回售条款（如有）；

(十八)担保情况。第十八条 企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：(一)簿记建档安排；(二)分销安排；(三)缴款和结算安排；(四)登记托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集资金运用

第十九条 企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。

第二十条 企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第六章 企业基本情况

第二十一条 企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：

（一）注册名称；

（二）法定代表人；

（三）注册资本；

（四）设立（工商注册）日期；

（五）工商登记号；

（六）住所及其邮政编码；

（七）电话、传真号码。

第二十二条 企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。

第二十三条 企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

第二十四条 企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。第二十五条 企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。

第二十六条 企业应披露其内部组织机构设臵及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。

第二十七条 企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。第二十八条 企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。

第二十九条 企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

第七章 企业主要财务状况

第三十条 企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。

财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。第三十一条 企业应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

第三十二条 企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。

第三十三条 企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。

第三十四条 企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第三十五条 企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。

第八章 企业资信状况

第三十六条 企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（二）评级报告揭示的主要风险；

（三）跟踪评级的有关安排；

（四）其他重要事项。

第三十七条 企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:

（一）获得主要贷款银行的授信情况；

（二）近三年是否有债务违约记录；

（三）近三年债务融资工具偿还情况；

（四）其他与企业有关的资信情况。

第九章 债务融资工具担保

第三十八条 企业应披露债务融资工具的担保情况。第三十九条 提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：

（一）基本情况简介；

（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信状况；

（四）累计对外担保的金额；

（五）累计担保余额占其净资产额的比例。

第四十条 提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:(一)担保金额；(二)担保期限；(三)担保方式；(四)担保范围；

(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第四十一条 提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。

第四十二条 提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第四十三条 企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

第十章 税项

第四十四条 企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。

第四十五条 企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。第四十六条 企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。

第十一章 发行的有关机构

第四十七条 企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:

(一)企业；

(二)主承销商及其他承销机构；(三)律师事务所；(四)会计师事务所；(五)信用评级机构；(六)担保机构(如有)；

(七)登记、托管、结算机构；(八)其他与发行有关的机构。

第四十八条 企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十二章 附 录 第四十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的组成部分,包括但不限于:

(一)企业关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项及处理情况的说明；

(二)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见；

(三)债务融资工具担保的相关证明文件（如有）。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。

第十三章 附 则

第五十条 企业确有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影响投资人判断债务融资工具投资价值的前提下，做出书面说明并经交易商协会确认后予以豁免。

第五十一条 本指引自公布之日起施行。

第二篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引

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银行间债券市场

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条 主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条 本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条 主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格 遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条 主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条 主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条 尽职调查的内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）历史沿革；

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；

（四）公司治理结构；

（五）信息披露能力；

（六）经营范围和主营业务情况；

（七）财务状况；

（八）信用记录调查；

（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条 主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条 主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会 议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条 查阅的主要渠道包括：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条 列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第十七条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条 主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。第十九条 主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条 主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条 本指引自公布之日起施行。

第三篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引

银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引(试行)债券市场专业委员会公告[2010]1号

2010年6月1日，中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会（简称债券市场专业委员会）召开第一届委员会第五次工作会议，对市场化定价机制进行讨论。会议讨论了去年底以来债务融资工具市场的发展情况，认为市场自律约束机制的建立和市场机构自律意识的提高有效地促进了债务融资工具定价市场化进程，推进了市场健康发展。债券市场专业委员会及下设的债务融资工具定价机制工作联席会议与市场机构充分沟通协作，积极探讨研究符合市场化要求和业务实践的债务融资工具定价模式，创新性地提出了债务融资工具定价估值工作构想。经过连续试运行，定价估值效果理想，能够客观地反映市场供求关系，对债务融资工具的发行和投资交易都有很大的参考价值。在实践基础上制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）》立意明确，参与各方权责分明，具有较强的操作性。鉴此，经研究会议形成决议如下：

一、对非金融企业债务融资工具市场化定价机制进行进一步的改革和完善。

二、通过《银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）》和债务融资工具定价估值团成员名单。

三、协会秘书处成立债务融资工具定价估值工作小组，由工作小组负责债务融资工具定价估值工作具体执行。四、一级市场发行将参考估值结果定价，具体发行价格将根据发行体具体资质情况以估值结果为基础浮动形成。

附件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）

中国银行间市场交易商协会

债券市场专业委员会

二〇一〇年六月四日

附件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）

第一条为促进非金融企业债务融资工具市场健康发展，保护市场参与各方权益与积极性，提高市场化定价水平，增强市场流动性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本工作指引。

第二条本指引所称定价估值（以下简称“估值”）是指多家市场机构对当期各主要信用等级、关键期限非金融企业债务融资工具二级市场均衡收益率估计值的平均水平。

第三条参与估值的市场机构凭借专业知识和市场经验对非金融企业债务融资工具进行估值报价。估值行为应遵循客观独立、专业高效、勤勉尽责的原则。

第四条中国银行间市场交易商协会对非金融企业债务融资工具定价估值工作实施自律管理。

第五条交易商协会债券市场专业委员会（以下简称“专业委员会”）负责制定定价估值工作基本原则；议定估值机构数量及准入与退出等事项；提出对重大违反自律规则行为的处理与处罚意见。

第六条交易商协会秘书处设立估值工作小组，负责收集和发布估值数据；检验与评价估值结果；对估值机构进行日常自律管理；定期向委员会报告工作指引的执行情况并据此提出给予或取消机构估值资格的建议。

第七条参与估值的市场机构应符合以下条件：

（一）具备完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制；

（二）具备较强的债券市场定价和研究分析能力，积极参与非金融企业债务融资工具定价研究工作，并做出贡献；

（三）从业人员具备丰富的非金融企业债务融资工具承销或交易经验；

（四）非金融企业债务融资工具承销业务排名靠前或投资交易业务排名靠前；

（五）最近三年无重大违法、违规行为；

（六）具有交易商协会会员资格；

（七）专业委员会提出的其他条件。

第八条估值机构应包括商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等各类市场参与者，数量不超过22家。

第九条估值机构名单由工作小组根据上述条件并广泛征求市场参与者意见后初步拟定，报专业委员会审议通过后对外公布。

第十条估值内容应至少包含非金融企业债务融资工具1、3、5年期限的重点AAA、AAA、AA+和AA级品种。

第十一条估值机构可通过合法合规程序授权内部相关部门及责任人负责具体估值报价。第十二条估值机构应于每周一11:00前将本周估值数据以传真及邮件形式报送工作小组，若周一为法定节假日，则顺延至下一工作日。

第十三条工作小组对各机构报送的估值数据进行检查，对于明显因工作失误而导致估值数据失效的情况，工作小组应及时进行记录。

第十四条估值结果的计算方法为剔除同一券种四个最大样本值和四个最小样本值后，对剩余数据进行算术平均。

第十五条工作小组于每周一15：00将估值结果及原始估值数据通过交易商协会网站对外公布。

第十六条如遇重大政策调整或市场剧烈波动，工作小组应联系估值机构及时进行估值报价。

第十七条工作小组应定期对估值结果的有效性及估值机构报送的数据质量进行检验，并及时研究提出对定价估值工作改进和完善的意见。

第十八条参与估值的机构不得有虚假估值、合谋估值、干扰其他估值机构估值意见等扰乱市场秩序行为。

第十九条工作小组应对估值机构违反自律规则的行为进行调查，被调查机构应予以配合。

第二十条对违反指引的估值机构，交易商协会将通过警告、诫勉谈话、公开谴责等自律管理手段进行处罚。

对估值数据长期偏离市场水平、定价估值能力相对较弱的估值机构，工作小组在经过认真调研并征求市场成员意见的基础上可向专业委员会提出报告，建议暂停或取消其估值资格。

第二十一条工作小组应定期向专业委员会报告定价估值工作开展情况及估值机构执行工作指引的情况。

第二十二条本指引由中国银行间市场交易商协会负责解释。

第二十三条本指引自发布之日起实施。

第四篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具发行注册规则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）负责受理企业债务融资工具的发行注册。

第四条 发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第五条 交易商协会设注册委员会。注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。第六条 注册委员会委员由市场相关专业人士组成。专业人士由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定。

第七条 注册委员会下设办公室，负责接收、初审注册文件和安排注册会议。办公室由交易商协会秘书处（以下简称秘书处）工作人员和会员机构选派人员组成。

第八条 企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

第九条 企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理。

第十条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第十一条 办公室在初审过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

第十二条 办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。

第十三条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

第十四条 注册会议召开前，办公室应至少提前2个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。

第十五条 参会委员应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断。2名以上（含2名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

第十六条 注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。第十七条 交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

第十九条 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第二十条 交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。本规则自公布之日起施行。

第五篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程

银行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册工作规程

（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订）

第一章 总 则

第一条

为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。

第二条

非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

第三条

注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。

第四条

协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。第五条

注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第二章 注册办公室

第六条

注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。

第七条

注册办公室工作人员应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；

（四）有2年以上相关工作经验；

（五）协会秘书处要求的其它条件。

第八条

注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。

第九条

注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。第十条

注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：

（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。

（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。

（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。

第十一条

企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。

第三章 注册会议

第十二条

注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第十三条

注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；

（四）有5年以上相关工作经验；

（五）协会要求的其它条件。

协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。

第十四条

注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：

（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；

（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；

（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

（四）参加过前三次注册会议的；

（五）因故不能参会的；

（六）无法及时取得联系的；

（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。第十六条

注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第十七条

参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。

第十八条

注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。

第十九条

注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；

（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；

（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。

第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。

（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册,向企业发送《接受注册通知书》。

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。

（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。第二十一条 债务融资工具注册过程中，企业发生重大突发事项的，应修改有关注册材料并及时通报注册办公室。

第二十二条

注册会议决定后至《接受注册通知书》发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应及时将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。

第二十三条 《接受注册通知书》发出后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项的，应暂停发行并及时通报注册办公室。需要提交注册会议的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议。企业已公告发行文件的，应及时向市场披露有关信息。

第二十四条

注册有效期内，企业未按规定履行信息披露义务、对投资者做出投资决策产生重大影响的，剩余注册额度自动失效。协会将根据相关规定对有关机构和人员进行处理。

第二十五条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。

第二十六条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

第四章 纪律与责任

第二十七条 注册专家应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册会议的任何信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；

（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。

第二十八条

出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。

第二十九条

注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；

（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。

第三十条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。

第五章 附 则

第三十一条

协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。

第三十二条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第三十三条 本规程自发布之日起施行。