银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程

第一篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程

银行间债券市场非金融企业债务融资工具

现场调查工作规程

第一章 总 则

第一条

为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）现场调查工作，督导相关市场成员依法合规开展业务，促进银行间债券市场平稳健康发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）以及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规范文件，制定本规程。

第二条 本规程所称现场调查，是指交易商协会根据需要组成调查组，进入调查对象的生产、经营、管理等场所，就调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中对相关自律规范文件执行情况实施的自律检查。

第三条 本规程所称调查对象，是指债务融资工具发行人（简称发行人）与相关中介机构等交易商协会会员，以及自愿接受交易商协会自律管理的机构。

第四条 现场调查是交易商协会的独立行为，不替代发行人以及主承销商等中介机构应开展的相关工作。第五条 调查对象应当配合调查，及时提供相关信息，并保证其真实、准确、完整。

第六条 现场调查不代表交易商协会对相关债务融资工具投资价值做出任何评价，也不代表对相关债务融资工具投资风险做出任何判断。投资者应当独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

第七条 交易商协会秘书处负责现场调查的组织与实施。

第二章 调查实施

第八条 交易商协会秘书处应根据需要制定调查计划，并根据调查计划开展现场调查。

第九条

现场调查的程序主要包括：

（一）制定具体调查方案；

（二）成立调查组；

（三）向调查对象发送调查通知；

（四）进入调查现场开展查阅资料、访谈和实地查看工作；

（五）调查评估及调查后管理。第十条 现场调查方案应当明确调查目的、调查时间、调查人员和调查提纲等内容。

第十一条

交易商协会秘书处可以根据调查需要邀请其他相关机构或专家参加调查组，调查组中交易商协会秘书处的调查人员不得少于2人。

第十二条 交易商协会秘书处原则上应当至少提前5个工作日将调查安排书面通知调查对象。出现重大紧急情况或者提前告知调查对象可能影响调查效果的情况除外。

第十三条

调查人员与调查对象存在利害关系的，应当回避；调查对象认为相关调查人员与其存在利害关系的，应当说明理由，并至少在现场调查的1个工作日前以书面形式向交易商协会秘书处提出回避申请。经交易商协会秘书处核实后，相关调查人员应当回避。

第十四条 调查人员进入现场开始调查时，应当出示现场调查通知书。

第十五条 现场调查时，调查人员可以采取查阅资料、访谈、查看生产经营管理场所等方式，如有必要可以复制或记录有关资料。

第十六条 查阅资料是指调查人员查阅调查对象债务融资工具相关凭证、正式文件、资料和工作底稿等内容。调查对象为发行人的，查阅资料范围包括债务融资工具募集资金收支凭证、相关文件和生产经营情况报告等。

调查对象为主承销商以及其他中介机构的，查阅资料范围包括债务融资工具发行、承销及后续管理相关的各种文件、资料和凭证等。

第十七条 访谈是指调查人员与调查对象工作人员就相关事宜进行对话和询问。

参加访谈的调查对象工作人员应当为债务融资工具业务相关负责人以及交易商协会秘书处认为有助于保证访谈效果的人员。

第十八条 实地查看是指在不影响调查对象正常生产经营的前提下，调查人员进入调查对象生产经营管理场所进行查看。

调查对象为发行人的，实地查看应当重点关注其生产经营管理情况、募集资金所投项目的运行情况等。

调查对象为主承销商及其他中介机构的，实地查看应当重点关注其债务融资工具有关经营管理情况以及各种文件和凭证保存的完备性和合规性情况等。

第十九条 调查对象应当为实施现场调查提供必要的条件和准备，及时提供调查所需的文件和资料，并以合理方式确认其真实性。

第三章 调查后管理

第二十条 交易商协会秘书处应当在现场调查后进行评估，并在现场调查结束后20个工作日内向调查对象出具业务调查意见书。

第二十一条 交易商协会秘书处确定要求调查对象进行整改的，调查对象应当按照要求进行整改。

需要提交整改报告的，调查对象应当按照要求向交易商协会秘书处提交整改报告。整改报告应当至少包括整改原因、问题分析、整改计划、整改措施、整改负责人等内容。

第二十二条 交易商协会秘书处应当核查调查对象整改落实情况。调查对象未按照要求进行整改的，交易商协会秘书处可以采取进一步自律管理措施。

第二十三条 针对违反本规程以及现场调查中发现违反交易商协会自律规范文件要求的调查对象，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理；违反有关法律法规的，移交有关部门处理。

第二十四条 交易商协会秘书处应当建立现场调查专项档案，并至少保存至现场调查结束后5年。档案内容包括工作底稿、调查对象提供的材料以及现场调查有关的其他材料。

第四章 工作纪律

第二十五条 调查人员应当遵守法律法规和交易商协会自律规范文件的有关规定，遵守交易商协会秘书处有关规章制度，坚持廉洁自律、客观公正、勤勉尽职。

第二十六条 调查人员应当相互合作、相互监督，确保调查工作有序、高效的开展。

第二十七条 调查人员应当保守调查对象以及其他相关机构的秘密，不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益。

第五章 附 则

第二十八条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第二十九条 本规程自发布之日起实施。

第二篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程

银行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册工作规程

（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订）

第一章 总 则

第一条

为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。

第二条

非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

第三条

注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。

第四条

协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。第五条

注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第二章 注册办公室

第六条

注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。

第七条

注册办公室工作人员应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；

（四）有2年以上相关工作经验；

（五）协会秘书处要求的其它条件。

第八条

注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。

第九条

注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。第十条

注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：

（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。

（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。

（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。

第十一条

企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。

第三章 注册会议

第十二条

注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第十三条

注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；

（四）有5年以上相关工作经验；

（五）协会要求的其它条件。

协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。

第十四条

注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：

（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；

（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；

（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

（四）参加过前三次注册会议的；

（五）因故不能参会的；

（六）无法及时取得联系的；

（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。第十六条

注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第十七条

参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。

第十八条

注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。

第十九条

注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；

（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；

（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。

第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。

（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册,向企业发送《接受注册通知书》。

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。

（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。第二十一条 债务融资工具注册过程中，企业发生重大突发事项的，应修改有关注册材料并及时通报注册办公室。

第二十二条

注册会议决定后至《接受注册通知书》发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应及时将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。

第二十三条 《接受注册通知书》发出后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项的，应暂停发行并及时通报注册办公室。需要提交注册会议的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议。企业已公告发行文件的，应及时向市场披露有关信息。

第二十四条

注册有效期内，企业未按规定履行信息披露义务、对投资者做出投资决策产生重大影响的，剩余注册额度自动失效。协会将根据相关规定对有关机构和人员进行处理。

第二十五条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。

第二十六条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

第四章 纪律与责任

第二十七条 注册专家应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册会议的任何信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；

（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。

第二十八条

出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。

第二十九条

注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；

（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。

第三十条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。

第五章 附 则

第三十一条

协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。

第三十二条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第三十三条 本规程自发布之日起施行。

第三篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引

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银行间债券市场

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条 主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条 本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条 主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格 遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条 主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条 主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条 尽职调查的内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）历史沿革；

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；

（四）公司治理结构；

（五）信息披露能力；

（六）经营范围和主营业务情况；

（七）财务状况；

（八）信用记录调查；

（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条 主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条 主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会 议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条 查阅的主要渠道包括：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条 列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第十七条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条 主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。第十九条 主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条 主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条 本指引自公布之日起施行。

第四篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具发行注册规则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）负责受理企业债务融资工具的发行注册。

第四条 发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第五条 交易商协会设注册委员会。注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。第六条 注册委员会委员由市场相关专业人士组成。专业人士由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定。

第七条 注册委员会下设办公室，负责接收、初审注册文件和安排注册会议。办公室由交易商协会秘书处（以下简称秘书处）工作人员和会员机构选派人员组成。

第八条 企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

第九条 企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理。

第十条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第十一条 办公室在初审过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

第十二条 办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。

第十三条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

第十四条 注册会议召开前，办公室应至少提前2个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。

第十五条 参会委员应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断。2名以上（含2名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

第十六条 注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。第十七条 交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

第十九条 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第二十条 交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。本规则自公布之日起施行。

第五篇：银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本(2013年版)

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具承销协议文本

（2013版）

版权所有：中国银行间市场交易商协会 2013

声 明

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）》（简称《承销协议》）的著作权属于中国银行间市场交易商协会。除非为本协议下有关业务或进行教学、研究的目的，未经著作权人事先书面同意，任何人不得复制、复印、翻译或分发《承销协议》的纸质、电子或其他形式版本。

协议各方可根据《承销协议》的有关约定并经协商一致，对《承销协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销协议》第二十一条），签署相应补充协议。协议各方应及时将承销协议、补充协议（及其修改）报送中国银行间市场交易商协会。

目 录

第一条 定义...............................................................................................................2 第二条 协议的构成与效力等级...............................................................................5 第三条 对承销方的委任...........................................................................................5 第四条 债务融资工具的发行...................................................................................6 第五条 债务融资工具的承销...................................................................................8 第六条 募集资金划付...............................................................................................9 第七条 费用及支付.................................................................................................10 第八条 信息披露.....................................................................................................14 第九条 付息和本金兑付.........................................................................................14 第十条 债务融资工具的后续管理.........................................................................15 第十一条 声明、保证和承诺...................................................................................15 第十二条 先决条件..................................................................................................16 第十三条 重大不利事件..........................................................................................18 第十四条 违约事件及违约责任..............................................................................21 第十五条 不可抗力..................................................................................................23 第十六条 保密..........................................................................................................24 第十七条 转让..........................................................................................................25 第十八条 不放弃权利..............................................................................................25 第十九条 通知方式及其生效..................................................................................25 第二十条 协议的签署和生效..................................................................................28 第二十一条 协议的修改..........................................................................................28 第二十二条 协议的解除和终止..............................................................................29 第二十三条 法律适用及争议的解决......................................................................30 第二十四条 附则......................................................................................................311 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议

为规范非金融企业债务融资工具承销行为，明确发行方和主承销方的权利义务，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律及交易商协会相关自律规范文件，以下各方在平等、自愿的基础上签署本协议：

甲方/发行方：__________ 乙方/主承销方：__________ 丙方/主承销方（若有）：__________ 第一条 定义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义： 1.1债务融资工具：指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。1.2发行方：指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。1.3主承销商：指具备债务融资工具主承销资质，并已在本协议中被发行人委任的承销机构。

1.4主承销方：指与发行方签署本协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）。

1.5簿记管理人：指根据本协议受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商。

1.6承销团：指主承销方为发行本协议项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。

1.7承销团协议：指主承销方为与其他承销商共同承销本协议项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议。1.8交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。

1.9注册金额：指本协议项下的，经交易商协会注册的债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。1.10注册有效期：指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期。

1.11发行方案：指采用簿记建档方式发行债务融资工具时，发行人及主承销商依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件而制定，对簿记建档各项操作做出具体安排，并作为发行文件组成部分向市场公开披露的说明文件。

1.12发行公告：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为发行 本协议项下某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。1.13募集说明书：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为本协议项下某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。

1.14簿记建档：指发行人和主承销方协商确定利率/价格区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率/价格及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率/价格并进行配售的行为。1.15余额包销：指主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。

1.16工作日：指北京市的商业银行对公营业日。

1.17公告日：指刊登发行方案、发行公告、募集说明书等文件之日。

1.18 发行日：指募集说明书确定的发行日。1.19缴款日：指募集说明书确定的缴款日。

1.20中国法律/法律：在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权 限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。第二条 协议的构成与效力等级 2.1 本协议由以下部分构成：

2.1.1《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）》（简称“承销协议”）；

2.1.2《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议补充协议（2013版）》（简称“补充协议”，若有）；

2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。（简称“本协议”）。

2.3 补充协议（若有）与承销协议不一致的，补充协议有优先效力。

第三条 对承销方的委任

3.1 发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的_______[请选择填写:主承销商、联席主承销商]。

发行方委任丙方（若有）作为本协议项下债务融资工具发行的_________[请选择填写:联席主承销商、副主承销商]。

主承销方同意接受发行方委任，按照本协议的约定协助发行方进行债务融资工具的注册/备案、销售及后续管理等工作。3.2发行方委任____方作为本协议项下债务融资工具发行的簿记管理人，并（若为多家簿记管理人）委托________牵头负责簿记建档工作。

____方同意接受发行方委任，负责本协议项下债务融资工具的簿记建档工作，并（若为多家簿记管理人）同意由______方牵头负责簿记建档工作。

3.3簿记建档的配售结果及最终发行利率由主承销方根据《发行方案》的约定确定。第四条 债务融资工具的发行

4.1发行方按照本协议的约定向交易商协会申请注册总额不超过人民币/美元/其他请填写________[ ]亿元的债务融资工具，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。4.2发行方有权根据法律及交易商协会相关自律规范文件自主决定向交易商协会申请注册的债务融资工具金额。

4.3发行方有权在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销方协商确定债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款。

4.4本协议生效后，发行方有权决定是否向交易商协会提交债务融资工具注册申请，以及在取得交易商协会的发行注册通知后是 否实际发行债务融资工具。

4.5发行方有权要求主承销方及时通报因其承担本协议项下义务而先于发行方知道的与债务融资工具发行相关的信息。4.6发行方有义务按本协议规定按时、足额支付承销费及其他费用。

4.7发行方应配合主承销方为债务融资工具发行进行的尽职调查工作。

4.8发行方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类材料，包括但不限于监管部门、交易商协会等相关机构对本次发行及交易流通相关发行文件及其修改或补充的批准、许可或注册/备案通知、暂停债务融资工具发行或暂停使用发行文件的通知、公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料、数据，并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

4.9发行人应与主承销方书面签署《利率/价格区间确认函》，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。

4.10发行方应当按照登记托管机构（□中央国债登记结算有限责任公司，□银行间市场清算所股份有限公司），以及中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心等机构的有关规定，办理债务融资工具托管、流通、兑付和信息披露等事项。

4.11债务融资工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何 时候，如果发行方了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确或不完整的情况，应立即通知主承销方，并根据法律及交易商协会相关自律规范文件，按主承销方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。4.12发行方应在公告日前与相关登记托管机构签订相关协议，就委托登记托管机构办理债务融资工具发行登记、托管、转托管、债权管理、代理本息兑付业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜进行约定。

第五条 债务融资工具的承销

5.1本协议项下债务融资工具为发行方在交易商协会注册的、由主承销方承销的____ ____________________（短期融资券/中期票据/中小企业集合票据/超短期融资券/定向工具/资产支持票据/其他请填写________________）。

5.2除补充协议另有约定外，本协议项下债务融资工具承销采取余额包销的方式进行。

在丙方存在时，乙方、丙方包销的额度比例为______。主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一主承销方对其承销义务的违约不构成其他主承销方的违约。

5.3主承销方应根据有关要求对本协议项下债务融资工具发行进行尽职调查，并有权要求发行方提供发行所需的各类材料，包括 但不限于公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料和数据。5.4主承销方应当按本协议规定按时、足额向发行方划付债务融资工具募集资金。

5.5主承销方有义务组织经验丰富的专业人员从事本协议项下债务融资工具发行和承销工作。

5.6主承销方有义务在发行方提出要求时向发行方提供债务融资工具发行建议或方案。

5.7主承销方有义务对发行方所出具的与债务融资工具发行工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、评级等事项发行方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。5.8主承销方负责组织承销团，开展本协议项下债务融资工具的承销工作。

5.9主承销方负责承销团成员的组织协调工作，并协助发行方共同协调会计、法律、评级等中介机构的工作。第六条 募集资金划付

6.1除非补充协议另有约定，募集资金采用以下第___种方式划付：

6.1.1在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金扣除承销费后的余额全部划入发行方指定账户； 6.1.2在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金全部划入发行方指定账户。

6.2若发生承销团其他成员缴款违约或认购不足而导致主承销方承担余额包销责任，未担任簿记管理人的主承销方应不迟于缴款日当日______时将对应的募集款项划至簿记管理人指定账户。6.3 发行方和主承销方特此确认，在簿记管理人按照本第六条的约定足额向发行方划付了募集资金且发行方实际已收到了该等募集资金，主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

6.4簿记管理人向发行方履行划款义务，以第十二条先决条件在缴款前持续得到满足为前提。第七条 费用及支付

7.1基于主承销方就本协议项下某期债务融资工具发行为发行方提供的承销服务，发行成功后，发行方按本协议规定的金额和支付方式向主承销方支付承销费。承销费计算方式如下：

承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率

本协议项下债务融资工具年承销费率为（请勾选）： □短期融资券：_____%； □中期票据：_______%； □中小企业集合票据：_____%； □超短期融资券：_____%； □定向工具：_____%； □资产支持票据：_____%；

□其他请填写______________，_____%。

7.2 承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，销售佣金的分配方式和比例由主承销方与其他承销团成员另行约定。

7.3除非补充协议另有约定，上述承销费通过以下第_______种方式支付： 7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收； 7.3.1.2由发行方在缴款日后___个工作日内另行向簿记管理人一次性支付。7.3.2按年支付：

7.3.2.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费（含销售佣金），剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%； 7.3.2.2由发行方在缴款日后__个工作日内向簿记管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%； 7.3.3除非补充协议另有约定，在丙方存在时，主承销费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同，由簿记管理人向发行方足额收取应收承销费。簿记管理人在收到应收承销费后___个工作日内向未担任簿记管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。

7.4 债务融资工具发行所需之会计、法律、评级及与债务融资工具有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因债务融资工具发行产生的任何费用由发行方承担，并由发行方直接支付给相应机构。7.5 在本协议项下债务融资工具获得交易商协会注册后的有效期内，如果发行方放弃发行本次注册债务融资工具全部额度或在两年注册有效期内没有发行，发行方仅需向主承销方支付发行顾问费。除非补充协议另有约定，发行顾问费金额为债务融资工具注册额度的____%，并在其放弃全部额度之日起五个工作日内或注册有效期结束后五个工作日内向主承销方支付。在丙方存在时，除非补充协议另有约定，上述发行顾问费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同。7.6本协议各方指定账户如下：

甲方 户名： 开户行： 账号：

中国人民银行支付系统号：乙方 户名： 开户行： 账号：

中国人民银行支付系统号：丙方（若有）户名： 开户行： 账号：

中国人民银行支付系统号： 第八条 信息披露

8.1发行方应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件按时进行公开信息披露。当主承销方协助其制作有关信息披露文件时，发行方应保证其提供给主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

8.2主承销方有义务协助发行方披露发行文件，并督促发行方履行持续信息披露义务。如因发行方原因导致未按规定及时披露信息，由发行方承担相应责任。第九条 付息和本金兑付

9.1 债务融资工具在有关交易市场交易流通之后，债务融资工具的本金和利息的支付将通过相关登记托管机构进行。

9.2 发行方应根据其与登记托管机构签订的有关协议以及相关交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至相关登记托管机构指定的账户。

9.3主承销方有义务告知发行方按时、足额划拨债务融资工具利息和本金并履行其他义务，主承销方无义务垫支任何还本付息款项。第十条 债务融资工具的后续管理

10.1债务融资工具存续期间，主承销方应按法律及交易商协会相关自律规范文件规定，持续对发行方开展跟踪、监测、调查等后续管理工作，以及时准确地掌握发行方风险状况及偿债能力，持续督导发行方履行信息披露、还本付息等义务。发行方应积极配合主承销方的后续管理工作。

10.2除非补充协议另有约定，簿记管理人负责牵头开展后续管理工作。

第十一条 声明、保证和承诺

11.1各方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人。

11.2 各方保证遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件开展注册发行工作。

11.3各方已按其应适用的法律及交易商协会相关自律规范文件办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律及交易商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。

11.4各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履 行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。

11.5各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及交易商协会相关自律规范文件、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。

11.6各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。11.7主承销方保证不从事违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等交易商协会相关自律规范文件的行为，包括但不限于就利率区间、利率水平、发行规模、注册时间等不确定事项向发行方做出承诺；发行方保证不要求主承销方从事此类行为。

11.8本协议各方在此向其他签署方承诺，其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。

第十二条 先决条件

12.1主承销方所承担的每期债务融资工具销售义务，以下列各项条件已于发行日前得到全部满足为先决条件：

12.1.1本协议项下债务融资工具的发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范 文件规定，已经依法获得监管部门、交易商协会等相关机构的批准、许可或注册/备案；

12.1.2发行方已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律和交易商协会相关自律规范文件，及时、准确、完整地公开披露了与本协议项下债务融资工具有关的各类信息；

12.1.3发行方和主承销方已经就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》。

在发行人和主承销方签署《利率区间确认函》之后和簿记建档开始之前，若出现有确切证据表明簿记区间与市场存在严重偏差等情况，且发行人与主承销方根据交易商协会有关自律规范文件规定协商一致并决定延迟发行或调整利率区间的，则以发行人和主承销方再次就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》为准。12.1.4发行方未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺，未发生本协议第十三、十四、十五条规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况； 12.1.5发行方与相关登记托管机构签订了相关登记、托管及兑付协议。

12.1.6发行方所聘请的会计师事务所、律师事务所、信用评级 机构等中介机构出具的专业意见持续合法有效且未发生任何重大不利变化；

12.1.7信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化。

12.1.8各方在《补充协议》中约定的其他条件（若有）。12.2在上述先决条件全部满足之前，主承销方已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下债务融资工具销售义务。

12.3主承销方有权放弃上述一项或多项先决条件对当期债务融资工具的适用；多方担任主承销方的，上述放弃先决条件的行为应经主承销方各方协商一致。第十三条 重大不利事件

13.1如果在簿记建档开始前出现可能对当期债务融资工具发行产生重大影响的政策调整，发行方和主承销方经协商一致后可以暂缓债务融资工具发行或调整簿记利率区间。

13.2如果主承销方发生下列情况，且足以对顺利承销债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知发行方。发行方有权暂停或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行文件的约定采取措施： 13.2.1主承销方的经营状况发生重大变化； 13.2.2主承销方的承销资质发生变化；

13.2.3主承销方发生未能清偿到期债务的违约情况； 13.2.4主承销方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

13.2.5主承销方涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 13.2.6主承销方董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

13.2.7其他足以对主承销方顺利承销债务融资工具造成重大不利影响的情形。

13.3如果发行方发生下列情况，足以对发行或偿还债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知主承销方。主承销方有权暂缓或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行相关文件的约定采取措施：

13.3.1发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化； 13.3.2发行人生产经营的外部条件发生重大变化；

13.3.3发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； 13.3.4发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

13.3.5发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 13.3.6发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

13.3.7发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； 13.3.8发行人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

13.3.9发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 13.3.10发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 13.3.11发行人涉及需要说明的市场传闻； 13.3.12发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

13.3.13发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 13.3.14发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；发行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

13.3.15发行人对外提供重大担保。

13.3.16其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。第十四条 违约事件及违约责任 14.1发行方的违约事件及违约责任：

14.1.1如果发行方未能根据本协议约定向主承销方支付应付款项，发行方应就应付未付款项向主承销方支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付清之日止。

14.1.2如果发行方违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件的规定，包括但不限于信息披露义务，应赔偿由此给主承销方造成的实际损失。

14.1.3如果发行方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及义务以外的其他义务而导致主承销方遭受损失，发行方应赔偿主承销方的实际损失。14.1.4如果发行方发生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款违约事件，主承销方有权暂缓履行或解除其在本协议项下尚未完成发行的债务融资工具的部分或全部承销义务。14.2主承销方的违约事件及违约责任：

14.2.1如果主承销方未能根据本协议约定向发行方支付募集资金，主承销方应就应付未付款项向发行方支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付款之日止。

14.2.2如果主承销方违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件的规定，主承销方应赔偿由此给发行方造成的实际损失。

14.2.3如果主承销方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他义务而导致发行方由此遭受损失，则主承销方应赔偿发行方的实际损失。14.2.4如果主承销方发生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款约定的违约事件，发行方有权解除本协议项下尚未完成发行的债务融资工具对主承销方的委任。

14.2.5每一主承销方在本协议下的义务各自独立，任一主承销方对于因其他主承销方的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何实际损失，均不承担任何连带责任。第十五条 不可抗力

15.1 本协议所称的不可抗力是指各方不能预见、不能避免并不能克服的、且对一方或各方履行本协议造成实质性不利影响的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、中国法律发生重大变化等事件。

15.2 上述不可抗力情形的发生并不当然的构成本协议项下的免责事由。当事人迟延履行本协议项下约定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任。

15.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及持续的充分证据。

15.4受不可抗力事件影响的一方可以暂缓履行其在本协议项下的义务，直至该等影响消除之日，但应及时采取措施努力防止该影响造成的损失继续扩大，否则应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

15.5如果不可抗力事件影响持续超过60天，且双方尚未通过协商就解决办法达成一致，则任何一方有权向其他方发送书面通知（“终止通知”）以终止本协议对受不可抗力影响的当期债务融资工具发行的适用。第十六条 保密

16.1任何一方因发行承销工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除相关协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或机构透露上述保密资料。16.2上述第16.1款的规定不适用于下述保密资料：

16.2.1有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料。

16.2.2非因接受方违反本协议而已公开的资料。

16.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

16.3每一方均应确保其本身及其与债务融资工具发行有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他与债务融资工具发行有关的雇员同样遵守本条所述的保密义务。

16.4接受方有权为债务融资工具发行的目的把保密资料披露给其关联方、承销团成员、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。

16.5一方有权根据法律和交易商协会相关自律规范文件及有权 机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律、法规、交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。16.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出按照法律及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。

16.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。第十七条 转让

17.1未经各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议中的任何权利或义务。第十八条 不放弃权利

18.1未行使、延迟行使或部分行使本协议下的任何权利，不应被视为放弃权利。

第十九条 通知方式及其生效

19.1除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议列明的有关地址。19.1.1采用专人递送或速递服务的，于送达回执的签收日生效；但是收件方、收件方的代理人或对收件方行使破产管理人权限的人士拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，或可根据协议各方在补充协议中约定的公告送达或留臵送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留臵送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。

19.1.2采用挂号邮寄方式发送的，于签收日生效。

19.1.3采用传真发送的，于收件方确认收到字迹清楚的传真当日生效。

19.1.4采用电子信息系统发送的，于通知进入收件方指定的接受电子信息的系统之日生效。

19.1.5采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。19.2若以上日期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。

19.3若任何一方的上述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或联系方式自对方收到变更通知时生效。19.4 本协议各方的联系方式如下： 甲方

邮寄地址： 联系人： 电话： 传真： 邮编： 电子邮箱： 乙方

邮寄地址： 联系人： 电话： 传真： 邮编： 电子邮箱： 丙方（若有）

邮寄地址： 联系人： 电话： 传真： 邮编： 电子邮箱：

第二十条 协议的签署和生效

20.1本协议经各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章或者合同专用章后生效。协议各方之间可根据需要签署补充协议。此前各方就本协议项下债务融资工具发行达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的，以本协议为准。

20.2协议各方在签署《承销协议》和《补充协议》之后应自觉遵守本协议。

20.3主承销方应根据法律及交易商协会相关自律规范文件的要求及时将承销协议和补充协议（及其修改）送中国银行间市场交易商协会备案。

第二十一条 协议的修改

21.1 在不违反中国法律的前提下，协议各方可在补充协议中对承销协议有关条款进行特别约定或对承销协议未尽事宜进行补充约定，但不得修改或排除承销协议的下述内容： 21.1.1第一条第1.19款对“中国法律/法律”的定义； 21.1.2第二条“协议的构成与效力等级”； 21.1.3第十一条“声明、保证和承诺”； 21.1.4 第二十条“协议的签署和生效”； 21.1.5本第二十一条；以及

21.1.6第二十三条第23.1款、第23.4款和第23.5款。第二十二条 协议的解除和终止

22.1除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方解除本协议。

22.2如果发行方发生本协议第十三条、第十四条和第十五条中所列重大不利事件、违约事件、不可抗力等致使本协议目的不能实现。主承销方有权向发行方发出书面通知解除本协议。22.3如果主承销方发生本协议第十三条、第十四条和第十五条中所列重大不利事件、违约事件、不可抗力等致使本协议目的不能实现，发行方有权向主承销方发出书面通知解除本协议。22.4本协议因解除而终止时，协议各方在本协议项下的全部或部分权利、义务即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利和义务，也不影响各方因本协议中作出的声明、保证和承诺而应承担的责任，包括但不限于对已发行债务融资工具的后续管理义务及相关费用支付义务。22.5除非本协议另有约定，本协议于本协议项下各期债务融资工具全部兑付完成之日终止。第二十三条 法律适用及争议的解决

23.1本协议适用中国法律，并根据中国法律解释。

23.2 协议各方可通过协商方式解决双方之间在本协议下或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷。

23.3若协议各方不进行协商或协商未果，协议各方同意应将争议、纠纷或索赔提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在北京以仲裁方式解决，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

23.4若协议各方另行约定其他仲裁机构解决争端，该其他仲裁机构应是在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内合法登记或设立的仲裁机构，仲裁地点应位于中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内。23.5若协议各方另行约定不采用仲裁而采用诉讼方式解决争端，则任何一方只能向人民法院提起诉讼。

23.6 针对本协议任何争议条款所进行的仲裁或诉讼不影响本协 议其他条款的效力和继续履行。第二十四条 附则

24.1 在本协议中，除非上下文另有规定：

24.1.1 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件； 24.1.2 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件； 24.1.3 本协议名称、目录以及本协议所列标题仅出于便于参考之目的，并不影响本协议的结构且不应被用来解释本协议的任何内容。

24.2 本协议正本一式____份，一份由交易商协会备案，其余各份由签署方分别留存。每份正本具有相同的法律效力。

31（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议之签署页）

甲方/发行方：（公章）法定代表人或授权代表人（签字）签署时间：年

月 日

32（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议之签署页）

乙方/主承销方:（公章）法定代表人或授权代表人（签字）签署时间：年

月

日（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议之签署页）

丙方/主承销方（若有）:（公章）法定代表人或授权代表人（签字）签署时间：

年 月 日 34 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议

补充协议

本补充协议由：

甲方______________________________，作为“发行方”； 乙方______________________________，作为________； 丙方（若有）______________________，作为________； 于________年________月__________日签署并生效。

鉴于上述各方均已于_______年________月__________日签署《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》（简称《承销协议》），为进一步明确各方权利义务，各方在承销协议基础上签署本补充协议，对下列事项做出补充或具体约定。

本补充协议中的一项定义的含义与《承销协议》中的相同定义的含义相同，但本补充协议对该定义的含义另有约定的除外。

一、《承销协议》第 条第 款修改为：

二、其他补充约定：

___________________________。

（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议补充协议之签署页）

甲方/发行方：（公章）

法定代表人或授权代表人 年 月 日

（签字）（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议补充协议之签署页）

乙方/承销方:（公章）

法定代表人或授权代表人年 月 日

（签字）（本页为_____公司非金融企业债务融资工具承销协议补充协议之签署页）

丙方/承销方（若有）:（公章）

法定代表人或授权代表人年 月 日

（签字）