非金融企业债务融资工具信息披露规则讲解

第一篇：非金融企业债务融资工具信息披露规则讲解

NAFMII规则0002 银行间债券市场

非金融企业债务融资工具信息披露规则

第一条为规范非金融企业(以下简称企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,加强市场自律管理,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规,制定本规则。

第二条企业全体董事或具有同等职责的人员,应当保证所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整或对此存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。

第三条为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员,应对所出具的专业报告和专业意见负责。

第四条债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析,独立判断债务融资工具的投资价值,自行承担投资风险。

第五条企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容:(一发行公告;(二募集说明书;(三信用评级报告和跟踪评级安排;(四法律意见书;(五企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前5个工作日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。

第六条企业应在募集说明书显著位置进行如下提示: “本企业发行本期xxx(债务融资工具名称已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期xxx(债务融资工具名称的投资价值做出任何评价,也不代表对本期xxx(债务融资工具名称的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx(债务融资工具名称,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。”

第七条企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日,在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。

第八条在债务融资工具存续期内,企业应按以下要求持续披露信息:(一每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;(二每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;(三每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

第九条在债务融资工具存续期内,企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露。

下列情况为前款所称重大事项:(一企业经营方针和经营范围发生重大变化;(二企业生产经营外部条件发生重大变化;

(三企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(四企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;(五企业发生未能清偿到期债务的违约情况;(六企业发生超过净资产10%以上的重大损失;(七企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(八企业涉及需要澄清的市场传闻;(九企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(十企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;(十一其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第十条已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会申请豁免定期披露财务信息,但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露,同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第十一条企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

第十二条企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金,中央国债登记结算有限公司(以下简称中央结算公司或其他代理兑付的机构应在债务融资工具本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。

第十三条中央结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终,单一投资者持有债务融资工具的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。

第十四条企业信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心,同业拆借中心依据本规则完成信息披露文件的格式审核工作后,对符合规定格式的信息披露文件予以公布。

对按照本规则第五条、第九条要求披露的信息,同业拆借中心应及时发送至中央结算公司,并由中央结算公司在中国债券信息网公布。

第十五条本规则第八条规定的信息披露期限结束后的5个工作日内,同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。对未能按规定披露信息的企业,同业拆借中心应及时向交易商协会报告。

第十六条对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员,交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理;情节严重的,可建议中国人民银行给予行政处罚。

第十七条为债务融资工具发行和交易提供中介服务的相关中介机构及经办人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给他人造成损失的,应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。

第十八条债务融资工具涉及信用增级的,信用增级机构应披露相关信息。第十九条本规则的规定是信息披露的最低要求。不论本规则是否明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,企业及相关当事人均应依据本规则在银行间债券市场披露。

第二十条除本规则第十条规定的情形外,企业申请豁免披露信息按国家有关规定办理。

第二十一条本规则自公布之日起施行。

第二篇：非金融企业债务融资工具

什么是非金融企业债务融资工具？

不少报道提到利用“非金融企业债务融资工具”拓宽中小企业融资渠道，那什么是非金融企业债务融资工具？

不少报道提到利用“非金融企业债务融资工具”拓宽中小企业融资渠道，请问什么是非金融企业债务融资工具？

非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前债务融资工具品种包括短期融资券、中期票据和中小企业集合票据。

短期融资券：是指具有法人资格的企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（含）内还本付息的债务融资工具。

中期票据：是指具有法人资格的企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限（1年以上）还本付息的债务融资工具。

集合票据：是指2个以上、10个以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

事实上，对于中小企业而言，这几种债务融资工具门槛都还是比较高的。相对而言，企业发行集合票据的门槛较低。

第三篇：非金融企业债务融资工具注册规则

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具发行注册规则

（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。

第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。

第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。

第九条 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

第十条 企业应在注册报告中声明：

（一）自愿接受交易商协会的自律管理；

（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。

第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

第十三条 注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。

第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第十五条 参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。

第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。

第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第十九条 第二十条

本规则由交易商协会秘书处负责解释。本规则自发布之日起施行。

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具注册工作规程

第一章 总 则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。

第二条 非金融企业债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定协会是否接受债务融资工具发行注册。

第三条 注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。

第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。

第五条 协会注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第二章 注册办公室

第六条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。

第七条 注册办公室工作人员应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；

（四）有2年以上相关工作经验；

（五）协会秘书处要求的其它条件。

第八条 注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。

第九条 注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

第十条 注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：

（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。

（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。

（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。

第十一条 企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。

第三章 注册会议

第十二条 注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。

第十三条 注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉相关法律法规；

（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；

（四）有5年以上相关工作经验；

（五）协会要求的其它条件。

协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。

第十四条 注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：

（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；

（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；

（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

（四）参加过前三次注册会议的；

（五）因故不能参会的；

（六）无法及时取得联系的；

（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。

第十六条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第十七条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。

第十八条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。

第十九条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；

（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；

（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。

（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册,向企业发送《接受注册通知书》。

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。

（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。

第二十一条 《接受注册通知书》发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议，并函告原参会注册专家。

第二十二条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。

第二十三条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

第四章 纪律与责任

第二十四条 注册专家应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册会议的任何信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；

（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。

第二十五条 出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。

第二十六条 注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守企业及相关机构的商业秘密；

（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；

（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；

（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；

（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。

第二十七条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。

第五章 附 则 第二十八条 协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。

第二十九条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第三十条 本规程自发布之日起施行。

第四篇：深度解析：非金融企业债务融资工具

深度解析：非金融企业债务融资工具

2016-07-28老牛投资

近年来，银行间债券市场取得了前所未有的快速发展，市场结构不断完善，创新产品层出不穷，发行人群体不断壮大，债券市场资产配置的基础性作用不断凸现，极大地丰富和促进了我国金融市场的发展，有效推动了我国经济结构优化和产业转型升级，为我国经济持续快速的发展发挥了巨大作用；其中，非金融企业债务融资工具已成为企业最重要的融资渠道之一。

笔者结合近期参与的非金融企业发行银行间债券市场债务融资工具若干项目的实务心得，对涉及的相关法律进行分析和梳理，与各位同仁交流和探讨，以期共同进步。

非金融企业债务融资工具概念根据中国人民银行于2008年3月14日通过的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”），非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

从上述概念中，我们可以剖析出如下信息：

1、非金融企业债务融资工具的发行主体应当具备两个基本条件：一是应当具有法人资格；二是应当为非金融企业。

2、非金融企业债务融资工具的发行市场应当是银行间债券市场，该市场是指依托于银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，成立于1997年6月6日。对非金融企业债务融资工具发行市场的规定，实际上就是对非金融企业债务融资工具发行对象作出规定，即为银行间债券市场的机构投资者，如银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。

3、非金融企业债务融资工具，简言之，就是债券。债券最主要的特征则是有偿还期限、约定利息、具有票面价值。

监管机构根据《管理办法》，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。该协会成立于2007年9月3日，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。债务融资工具的种类1债务融资工具的种类简介

2定向工具的特殊性区别于其他债务融资工具，定向工具最根本的特点是非公开定向，即发行人只向特定数量的投资人发行债务融资工具，其流通转让也只在特定数量的投资人范围内进行。

主要特点是：

1、区别于其他公开性的债务融资工具在交易商协会注册后公开募集投资人，发行人与投资人之间的发行协议在发行人将注册文件报送交易商协会注册之前已签署完毕；

2、相关法律法规及交易商协会对定向工具的信息披露要求相对较低，且信息披露具体标准和披露方式可以由发行人与投资人协商确定；

3、相关法律法规及交易商协会对定向工具的发行注册条件相对较低；

4、对定向工具的信用评级不做强制要求。

发行方式根据中国银行间交易商协会于2011年5月30日通过的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》，非金融企业债务融资工具在银行间债券市场的发行方式可以按如下分类： 发行注册1公开发行注册根据中国银行间市场交易商协会公告（[2012]12号），即关于发布《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）的公告，非金融企业发行债务融资工具应当向交易商协会注册。

其提交注册的文件清单如下：

1、注册报告（附：营业执照、公司章程及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明（如有））——发行人；

2、推荐函——主承销商；

3、募集说明书——主承销商；

4、发行公告；

5、发行计划（如有）；

6、会计报表（近一期会计报表、近三年经审计的财务报告及母公司会计报表）；

7、信用评级报告（主体信用评级报告、债项信用评级报告、跟踪评级安排）——评级机构；

8、信用增进（信用增进函、信用增进机构近一期会计报表、信用增进机构近三年经审计的财务报告及母公司会计报表、信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排）（如有）（附有权机构决议及有关内控制度）——信用增进机构；

9、法律意见书——律师事务所；

10、承销协议——发行人与承销机构；

11、承销团协议附件——承销机构；

12、偿债资金专项账户监管协议（如有）。

2非公开发行注册根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第十二条及附件

2、《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《定向工具表格体系》”）[1]，非金融企业非公开定向发行债务融资工具应当向交易商协会注册。

其提交注册的文件清单如下：

1、注册报告（附营业执照、《公司章程》及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明（如有））——发行人——发行人和主承销商；

2、推荐函——主承销商；

3、非公开定向发行协议（附投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、信用增进机构基本情况、非公开定向债务融资工具发行条款与条件）——发行人和投资人；

4、定向工具投资人确认函——投资人；

5、近一年经审计的财务报告及母公司（如有）会计报表——发行人；

6、信用增进函（如有）（附有权机构决议及有关内控制度（如有）、信用增进机构近一年经审计的财务报告及母公司会计报表）——信用增进机构；

7、法律意见书——律师事务所；

8、承销协议——发行人与承销机构；

9、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构资质证明、其从业人员资质证明。

发行额度根据《证券法》第十六条的相关规定，公开发行公司债券，应当符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；即通俗所称的债券市场40%天花板。在债务融资工具的种类中，交易商协会自律规则对短期融资券、中期票据和中小企业集合票据有40%天花板的要求。根据笔者近期参与的几起项目，从与交易商协会的沟通中了解到，40%天花板按照下述公式计算：

累计债券余额（分子）/公司净资产（分母）≤40%；其中：公司净资产（分母）为最近一期经审计的合并报表净资产。

累计债券余额（分子）为已公开发行的债券累计余额，非公开发行的债券余额并不计算在内。此外，累计债券余额（分子）的计算于2013年6月发生了变化。交易商协会于2013年6月21日正式通知银行间债券市场各主承销商：凡公开市场评级在A A（含）以上的发行人，将不区分企业性质，允许其短期融资券、中期票据发行额度互不占用。即：若公开市场评级在A A（含）以上的发行人拟发行短期融资券，分子累计债券余额的计算只包含此前已发行的短期融资券余额；若公开市场评级在A A（含）以上的发行人拟发行中期票据，分子累计债券余额的计算不包含此前已发行的短期融资券余额。

律师事务所的中介服务《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第十六条要求，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见）。1律师核查基本要求根据笔者近期参与的几起项目，从交易商协会审核非金融企业债务融资工具注册文件后提出的反馈意见函中了解到，《表格体系》和《定向工具表格体系》为交易商协会对注册文件及信息披露的最低要求，交易商协会严格执行《表格体系》F表和《定向工具表格体系》DF表的相关规定。因此，律师应当对《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表充分熟悉，并根据《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列全部内容对发行人、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等进行更为全面和细致地核查，继而出具符合《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表的法律意见书。

2律师核查特别关注点根据交易商协会的反馈函获知，以下是交易商协会在审核注册文件时特别注意审核的律师在出具法律意见书时应当表述结论性意见的内容。

需要在尽职调查中特别注意核查：

1、发行有关机构，包括评级机构、出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师、主承销商、出具法律意见书的律师事务所及律师是否具备相关资质，及是否与发行人存在关联关系。（特别注意关联关系）

2、发行人的实际控制人及最终控制人。

3、最近一期的审计报告（特别注意及时更新）。

4、若发行人发行的债务融资工具的种类为短期融资券或中期票据，特别注意核查：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

5、特别注意核查发行人是否涉及地方政府性债务项目。3律师核查方法

1、书面审查：发行人根据尽职调查材料清单内容提供相关资料，律师采取书面审查的方式进行查验。

2、原件查验：核查发行人的企业法人营业执照、财产证书及其他权属文件的原件，确定复印件与原件一致。

3、访谈：1)访谈发行人的财务负责人，了解发行人资产负债情况、债权债务情况、偿债能力、财产限制等情况；2)访谈发行人法定代表人或高管，了解发行人是否有重大违法违规行为、是否有诉讼仲裁行政处罚事项；3)访谈发行人本次发行项目负责人，了解发行程序等相关事项。

4、要求发行人就某些重要事项出具说明、承诺文件。

4法律意见书

1、法律意见书的要求交易商协会对律师事务所出具的法律意见书基本要求是严格参照《表格体系》F表和《定向工具表格体系》DF表，具体如下：

1）法律意见书的架构应当参照《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列顺序；

2）法律意见书中“应声明事项”的表述应当原文引述《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表；

3）法律意见书应当对《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列需要披露的每个内容有律师结论性的意见，以“本所律师认为”字句表述；若不涉及，也应当作出不涉及的结论性意见；

4）法律意见书应当对募集资金用途是否合法合规，尤其是是否符合国家产业政策以及规则指引作出结论性意见。

5）法律意见书中对受限资产情况、或有事项（担保）的审查及出具意见内容，应当与审计报告披露口径相一致。

2、法律意见书的风险防范从法律意见书的要求可知，律师为非金融企业债务融资工具出具法律意见书的工作量和责任都增大了。因此，律师在为发行人出具法律意见书时更加需要注意法律风险的防范。律师在法律意见书中的每一个结论性意见都应当有通过各类核查手段获取的确切依据。在尽职调查过程中，优先考虑书面审查或原件查验的方式进行核查；如无法通过书面审查或原件查验的方式予以核查，需要进行访谈，可考虑制作访谈笔录，请相关发行人的高层管理人员签字确认，从而减小律师出具意见可能需要承担的风险和责任；如无法通过上述方法核查，需要请发行人出具签章确认的相关事项承诺和说明，以借此减小律师的风险和责任。此外，律师在法律意见书中的免责陈述也同样重要。鉴于上述定向工具的特殊性，交易商协会的审核相对宽松，定向工具的法律意见书按照《定向工具表格体系》DF表的要求出具，律师的责任和工作量也相对缩小。虽如此，上文提及的其他法律意见书的要求和风险防范在定向工具法律意见书中同样需要注意。我国金融市场不断壮大是不争的事实，银行间债券市场债务融资工具将成为非金融企业常用的融资工具之一，债务融资工具的种类也将会随着市场的需要而不断丰富。律师事务所作为企业发行债务融资工具的中介机构之一，应当随时了解和熟悉最新的债务融资工具，并把握交易商协会的自律规则，以更好地应对市场和企业需求，丰富自己的业务，从而走在市场的前端。

第五篇：非金融企业债务融资工具注册发行规则

附件1：

非金融企业债务融资工具注册发行规则

（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）第一章 总则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。

交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等相关工作。

第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。

第五条 债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。

第六条 债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

第七条 债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。

第八条 交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。

第二章 公开发行注册

第九条 债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

第十条 企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函；

（三）募集说明书；

（四）企业其它拟公开披露文件；

（五）交易商协会规定的其它文件。

第十一条 注册办公室对符合要求的注册文件办理受理程序，并对注册文件拟披露信息的完备性进行预评。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。

第十二条 注册办公室完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。

注册会议对注册文件拟披露信息的完备性进行评议，不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

第十三条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。

第十四条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。

第十五条 注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。

注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。

第十六条 注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

第十七条 公开发行注册有效期内，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并报送修改完毕的注册文件。需要再次提交注册会议评议的，注册办公室将企业修改完毕的注册文件提交注册会议，由注册会议决定企业既有注册是否继续有效。

第三章 定向发行注册

第十八条 企业应当按照交易商协会关于定向发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）企业定向发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函；

（三）定向发行协议；

（四）企业其它拟定向披露文件；

（五）交易商协会规定的其它文件。

第十九条 企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）发行定向工具。

第二十条 本规则所称专项机构投资人，是指除具有丰富的银行间市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。

专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选产生。专项机构投资人投资定向工具，视为签署该《定向发行协议》，接受该《定向发行协议》约定的权利与义务，认可该《定向发行协议》信息披露的具体标准。

第二十一条 本规则所称特定机构投资人是指了解并能够识别某发行人发行的特定定向工具风险特征和投资流程，具有承担该定向工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。

特定机构投资人由发行人和主承销商遴选确定，并向交易商协会出具书面确认函。

第二十二条 单只定向工具的投资人数量应符合国家法律规定。

第二十三条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。

第二十四条 注册办公室对符合要求的定向发行注册文件办理接收程序，并对注册材料进行形式完备性核对。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。

第二十五条 企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

第四章 发行

第二十六条 企业在注册有效期内，可以簿记建档方式、招标方式一次发行或分期发行债务融资工具。

第二十七条 企业采用簿记建档方式发行的，应使用债务融资工具集中簿记建档系统规范开展相关工作。企业采用招标方式发行的，应按照规定使用相关债券发行系统规范开展相关工作。

第二十八条 企业、承销商等发行参与方应明确专门的机构和人员负责发行工作，并制定规范的内部管理制度和发行操作规程。

第二十九条 企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

第三十条 企业定向发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的方式向定向投资人定向披露当期发行文件。

第三十一条 企业在债务融资工具发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。

第五章 自律规范

第三十二条 注册过程中，企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，可能对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会可以建议企业或相关中介机构撤回注册文件。

第三十三条 注册有效期内，企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会将注销企业《接受注册通知书》。

第三十四条 企业及相关中介机构在注册发行债务融资工具过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。相关工作人员不得以不正当手段影响注册发行工作，为本人或者他人、直接或者间接谋取不正当利益。

第三十五条 企业、中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员违反本规则相关规定的，交易商协会将视情节严重程度给予相应的自律处分；涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。

第三十六条 交易商协会相关工作人员在注册发行工作中应严格遵守《中国银行间市场交易商协会工作人员行为守则》、《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律要求。对违反相关规定的工作人员，交易商协会将予以相应处分。

第六章 附 则

第三十七条 交易商协会相关规则指引对境外主体等特殊类型机构、资产支持票据等特殊类型品种注册发行另有规定的，从其规定。

第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。

第三十九条 本规则自公布之日起施行。