并购合同注意事项

第一篇：并购合同注意事项

并购注意的条款

企业并购合同的主要条款

一、首部

合同首部主要写明合同当事人的各种基本情况包括名称姓名住所法定代表人姓名、职务、国籍等。

二、正文

正文包括先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密 条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安臵条款、经营管理 条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。

三、附件

附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清 单、职工安臵方案、会议纪要、谈判笔录等。

不同并购方式下的条款审核企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础同时可依此作进一步的审查作业。签订《并购意向书》后双方即有一个初步的谈判方案在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同的兼并协议的内容和形式也有不同。如果采取资产收购方式则兼并协议比较简单并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产并将其列为附件。

如果采取股权收购形式则较为复杂若收购方收购目标企业全部的股权那么并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》若是只并购一部分股权则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时通常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。

如果采取合并的并购交易方式那么依据合并的形式不同可以签订《吸收合并协议》或者 《新设合并协议》。无论并购双方签订的兼并协议是何种类有一些条款是基本的共用的条款如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的。

2各类兼并协议

资产收购协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议协议主要 条款上有共通之处也有各自的侧重点。

1各类兼并协议的共同的重要条款

1陈述与保证条款 陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下而同意购买该股份或资产”的形式。据此卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务开列清单并保证除该清单上所列债务外对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要所以并购双方协商的主要时间一般花在陈述与保证的范围的磋商以及如果卖方这些陈述有错误时卖方应如何赔偿买方。

2履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行亦即卖方交付标的物(如股票)而买方交付价金。但是可能基 于某些理由而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。在此期间双方应注意的事项包括双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务为维持目标公司的现状防止卖方利用其尚为公司股东的身分变相从公司获取其他利益减少公司资产价值卖方在此期间内不得分派股利或红利并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理此外非经买方同意 亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为双方对于收购契约所提供的一切资料均负有保密的义务。

3履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日

表示双方就收购股份一事已达成一致但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后才开始互相转移标的与支付价金。契约履行的义务及条件主要应包括以下几点至交割日时双方于本次交易行为中所作的一切陈述及保证均属实双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表以供买方审查并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议待一切条件及义务履行后双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方同时买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定在签署并购协议的时候双方通常难以预测交割要件何时才能够具备因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定当交割条件具备时买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限逾期仍无法交割者除非双方另有延长的协议此兼并协议就失去其效力以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的是当约定的条件及义务履行后双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中若双方并无足够的信赖关系为确保双方均能诚信履约在收购契约签署的同时亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。

5交割后公司的经营管理

假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份自应按照取得股份的比例就有关经营管理的权限作明确约定。另外关于雇员的留任问题双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准或无法达到某一预定的增长率时有权加以更换。

6损害赔偿条款

在兼并协议中如果某方违反契约规定另一方可要求损害赔偿。譬如如果卖方“陈述及 保证”其拥有某项资产结果发现并没有则买方可对此资产的价值要求赔偿。买方通常 常要求将部分价金寄放于第三者如果卖方违反保证而须偿付买方时可直接用以偿付损失。7其他常见的条款如此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。因为并购交易的风险很大交易双方若能达成协议签订收购契约则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语因此双方进一步加以界定例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿买方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿譬如一年。买方则常希望 保留部分价金以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺以 本身的资产作为担保保证负责此项损害赔偿。

在股份收购的契约买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前卖方因 其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿或因过去侵犯商 标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿这些均非卖方故意不 揭露或自己也搞不清的负债而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此买方所争取的是“与卖方划清责任”要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债不管是故意或过失均由卖方负责。但是仍要注意的是公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象买方收购目标公司后仍须先清偿该债务要依“股份购买契约”向卖方求偿但是卖方届时是否具清偿能力尤应注意。

总之买方对目标公司真实状况的“无知”必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上买方会同意放弃一切保护在某种高价上卖方也会同意一切保证。事实上买方对风险的控制除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外尚可通过“支付价金”的妥善安排来达到目的。

2各类兼并协议各自侧重的条款

1资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转应当特别注意有关资产的盘点交割并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单以资凭据。在资产收购协议中陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面买方不承受目标公司原有债务但是以下风险可能会由买方承担收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎卖方的欠税在同一处所继续使用同一资产则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责对卖方原所雇员工有若干义务卖方原产品若有暇疵可能亦须负责须以合理及相当的对价取得资产否则可能被撤销其让渡行为而必须返还资产。

此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如不动产以及一些特 殊动产如厂房、土地、车辆、船舶等的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所 有权移转而动产则以交付为所有权移转方式。

2股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项其一签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东其二如果只是收购部分股权的话那么要注意变更股东名册如是收购全部股权的话那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销相应的要到登记部门进行变更登记。再次收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。吸收合并协议中较为重要的条款有其一续存公司增加股份的数量、种类其二续存公 司对被并入公司的股东分配新股的规定其三续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项其四续存公司应支付现金给并入公司股东的条款其五兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。如是新设合并公司合同应包括如下内容其一新设公司发行股票的种类和数量其二新设公司的总部所在地其三新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定其四新设公司的资本额、公积金的数额及规定其五合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

第二篇：并购法调注意事项

对公司并购交易中法律尽职调查的几点心得

法律尽职调查是公司并购交易的重要环节，是起草公司并购交易文件的重要基础，是公司并购律师须掌握的最基本业务技能。本文作者结合自己参与的公司并购业务，从法学理论和实务角度，谈谈对公司并购交易中法律尽职调查的几点心得。【关键词】 公司并购 法律尽职调查

一、概念

尽职调查的概念来自英美法，最早用于对证券市场上投资人的保护，后被移植到公司并购中来，包括法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、税务尽职调查等。法律尽职调查是一种广泛法律调查，目的是通过提供专业法律服务的律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为并购方最终的科学决策提供依据。

二、目的

1、发现可能阻止并购进行的因素，诸如生产企业的生产经营许可证、土地使用权的合法性等。前年我们代表一家央企并购浙江的一家水泥企业，因为目标公司的土地使用权取得不合法、税务法律风险过大，该并购交易最终失败。

2、通过法律尽职调查，发现影响交易价格的因素。交易价格一般由并购交易双方根据目标公司净资产、业务发展前景、所占行业地位、市场占有率、管理层等最终确定，但交易价格特别是涉及国有企业的并购交易，交易价格必须依据中介机构资产评估事务所出具的资产评估报告确定的评估值为依据。因此目标公司影响交易价格的因素主要由会计师事务所、资产评估师事务所发现的。律师一般影响价格的因素，如潜在性公司债务（重大诉讼、担保）等。

3、发现除上述两项以外的可能影响并购交易进行的因素。目标公司有些因素虽不能阻止并购交易进行或影响交易价格，但对并购交易的进行产生影响，比如说房地产企业并购中房地产开房项目已经交房但尚未进行竣工验收备案，并购方通过律师的法律尽职调查发现该瑕疵，有权要求目标公司补备案，并通过交易文件予以约定解决。

4、在某些情况下，法律尽职调查是并购公司管理层特别是上市公司规避责任的手段。

三、法律尽职调查前准备的事项

1、在进行尽职调查前应了解本次并购交易架构，是股权并购还是资产并购（含业务并购）。资产并购与股权并购相比较：资产并购可以在买方与卖方之间建立一个防火墙，但是其缺点就是其成本非常高。

2、了解目标公司属于的行业。在并购特别是外资并购中，会涉及到行业进入的禁止和限制，了解该行业可能涉及的法律尽职调查关注的重点，如水泥行业重点关注的熟料生产线、粉磨生产线、余热发电站、矿山采矿权、土地使用权、环保等，房地产行业会关注房地产开发项目的土地、立项、环保、规划、建设和竣工验收备案等。根据行业情况，查询并熟悉相关法律法规。

四、在客户利益第一的前提下，与目标公司建立一种友好的合作关系。

目标公司对并购方委派的尽职调查人员采取抵触程序，是可以理解的，主要有以下点原因： 1.目标公司对于法律尽职调查本身的不了解，尤其对于在代表外国并购方对中国公司法律尽职调查时，目标公司会非常抵触； 2.出于防止同业竞争和保护商业秘密； 3.尽职调查是对目标公司正常经营的扰乱；

因此，作为法律尽职调查的律师，要在保护客户利益第一的前提下，尽量消除目标公司的保密心理和抗拒情绪，便于更为深入地了解目标公司，发现目标公司可能存在的法律风险。

五、法律尽职调查的步骤

1、向并购交易对方出具法律尽职调查清单。清单总体要求要涵盖法律尽职调查重要内容，并尽量作到简短精悍，一般为15页左右。

2、与管理层和主要部门负责人进行现场访谈。在进场后，在提前准备访谈主要问题清单的前提下，约目标公司管理层进行访谈，并做好记录。

3、自行或在目标公司的帮助下，去国土局、税务局、工商局等机关调查目标公司的相关资料。

3、审核目标公司近三年又一期的财务报表和审计报告，发现目标公司的情况。

4、审阅文件：(1)建立一套科学的文件管理制度，每位参与律师有一套文件，但也要留一套完整的文件作为备份，在发生遗失的情况下便于核对。（2）加强沟通与协调：A在律师团队参与的情况下，律师之间的沟通与协调。B.与其他中介机构诸如审计师、评估师、券商之间的沟通。（3）做好记录，分门别类，如房地产公司并购中，对权证照信息等详细登记，土地储备情况，税收特别是土地增值税缴纳情况等。

5、撰写法律尽职调查报告，没有统一的格式，重点事项详细写，花较多的时间和精力，并把最重要的问题放在报告的最前面。

六、法律尽职调查的要点

不同行业的公司并购，法律尽职调查关注的要点也是不同的，但一般主要关注以下几点： 律师在尽职调查过程中应重点核查下列要点：

1、目标公司的基本情况

（1）目标公司参与并购的主体资格及获得的批准和授权。（2）目标公司是否依法设立、变更并有效存续？

（3）目标公司是否具备从事特定行业或经营项目的特定资格。（4）目标公司相关权证。

以上目标公司的基本情况，建议从登记机关调取完整的工商底档。

2、并购交易的授权和批准：

（1）获得公司权力机关必要的批准与授权。如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得商务部门的批准。（2）（如需要）获得政府主管部门或企业上级单位的审查与批准。

3、目标公司的资产

（1）目标公司资产以及权利属性与权利限制：

A.目标公司及其下属公司合法拥有或租赁拥有的不动产及其抵押、质押、保险，出租或承租的履行，生产线、厂房、设备、采矿权、房地产项目、土地使用权、车辆等，存货的细目表，有关有形资产收购或处置的有效协议。

B.无形资产：商标权、专利权、著作权，相关的技术开发协议文件，目标公司非专利保护的专有产品，知识产权协议，商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他相关协议及文件。

4、目标公司重要的法律文件、重大合同

5、目标公司税务

6、目标公司环境保护

7、目标公司管理层及劳动、社保 目标公司的组织结构图，目标公司的主要管理层人员的一般情况，目标公司的雇员的福利政策，目标公司工会的主要情况（包括工会名称、对其会员的管理、包括的雇员数目等等），目标公司的劳资关系。

8、目标公司的财产保险

目标公司参与的所有的保险合同、保险证明和保险单。

9、目标公司的法律纠纷

目标公司正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外。

10、目标公司的财务资料 财务报表及审计报告。

第三篇：游戏公司并购的注意事项

游戏公司并购的注意事项

（扬速科技提供）

游戏公司的并购注意事项我相信有很多不是很了解，在这里我们经过多方收集资料，根据自己的总结理出了下面几个重要的要点，我们希望大家都不要被买方给骗了;

首先，资本市场是追逐利润的，游戏仅仅是金融工具

这个做法无可厚非，我们把游戏企业拿出来也是为了融资，为了更多的资金进来。

对于游戏企业来说，钱固然很重要，但是要看对于企业持续性的发展是否有利，是否业务协同，可以把公司越做越大，以及实现变相上市，而收购方考虑更多的是充斥利润，提振股票价格，并购炒作。在这种知己知彼的情况下，接着要考虑的就是整个并购的流程中，协同利益方面，我们可以达到的目标，可以产生多少倍的利益，能推动多少倍的溢价。

再次，关于财报千万不能作假

游戏里面的交易流水做成假的，到了审计也会被查出来，或者通过业内调查也会很容易得出结论，这样对公司并购谈判就很不利。另外，尽可能的100%

或许买方会提出先收购70%，另外30%等到2年以后再收购，一般这种情况是买方有一些犹豫，不能当机立断，2年以后变数太大，而且到时候游戏公司一方非常的被动，不能掌握主动权，因为一旦重组，股权已经发生变化了，买方有着绝对的话语权。

还有，券商和投行，在谈判价格的过程中帮助不大

主要是双方自己协商，可能会有对行业了解的财务顾问或者投行保代帮着谈价钱。券商主要作用是做技术工作，就是流水线的作业。如何才能提高游戏公司的并购价格呢?

这个可能是游戏公司更关注的问题，我觉得有两点特别重要，一是两家公司合二为一可以给买方带来的额外价值，又叫协同价值。这些地方要仔细的弄清楚，要全面覆盖。另一个重要的点就是不要谈一家，要让几个买方抢着买。尤其是有竞争关系的买方，这样可能有的买方不想让你落入竞争对手手中，会拼命加价把你并购过来。

谈判流程的把握，对于并购谈判的时间，不要过长，如果接连几个谈判以失败告终。那么再跟其它买方谈判的时候，价格很难往上谈了，他们会认为你的公司会有一些问题。

*注;以上的几点注意事项如果对你有好的帮助，请推荐给朋友，还想了解其他游戏公司的开发、服务、产品等方面的内容可以进入我们的官网。

第四篇：并购合同

股权并购协议

鉴于：

****有限公司全体股东同意将****有限公司100%股权转让给**公司或其指定的其他方;

**公司同意受让****有限公司的全部股权，或促使其指定的其他方受让该公司股权;为此，双方经友好协商，于年月 日在 市就本次股权收购事宜达成《股权收购协议》(以下简称‘本协议’)如下：

第一条 当事人

甲方：

地址：

法定代表人：

为本协议之目的，甲方包括其指定的参与本协议项下交易的子公司或关联公司。乙方：

地址：

法定代表人：

为本协议之目的，甲方为上述 公司之统称，并承诺在本协议所规定的公司股权收购过程中行动一致并承担连带责任。

第二条 交易标的2.1本协议标的为乙方所持有的****有限公司(以下简称“****公司”)100%的股权。****公司为经中国政府主管部门批准依法在 成立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照号码为企总字第号，注册资本为人民币 万元，住所地为，法定代表人，成立日期为 年月日，经营范围为。

2.2本协议标的用于交易的目标资产为：

第三条 交易价格

4.1本协议标的作价为人民币。

4.2本协议标的作价包括****公司的全部资产和应收款项，也包括****公司的在本协议中已披露的全部负债。

第四条 交易程序

4.1本签署之日起 个工作日内，协议双方着手办理****公司的工商变更登记。

4.2协议双方争取在 天内将****公司的工商变更登记办理完毕。

4.3乙方****公司工商变更之日起 个工作日内，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司设立、合法存续等法律文件。

第五条 交易价格的支付

5.1《股权收购协议》签署日，甲方向乙方支付定金人民币 万元;

5.2《股权收购协议》签署之日起 个工作日内，甲方向双方认可的监管账户转入 万元人民币资金;

5.3乙方将其持有全部股权过户在甲方名下并办理完工商变更登记之日，甲方解除监管并将监管账户内的资金一次性支付到乙方指定的账户;

5.4前述工商变更登记之日起 个工作日内，甲方将余款 万元支付到乙方指定的账户。

第六条 甲方陈述、承诺及保证

6.1甲方系根据各自的法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让股权的完全的行为能力;

6.2甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;

6.3代表甲方签订并送交本协议的个人已经获得甲方的充分授权，有权代表甲方签署本协议，且该个人的行为代表并约束其代表的甲方;

6.4甲方受让本协议项下股权不会导致对判决、裁决、政府命令、契约的违反;

6.5甲方具有足够的财务能力按本协议规定按时支付股权转让价款。

第七条 乙方陈述、承诺及保证

7.1乙方有权以其自身名义转让股权，其已向****公司缴纳了万元的实缴资本，并按照中国政府有关规定已经有关机构进行验资，取得验资报告。

7.2乙方合法持有****公司股权，并保证在前述股权之上不存在亦不设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施。

7.3****公司未牵涉任何可能导致****公司承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使****公司涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。

7.4乙方的上述陈述、保证及承诺在本协议签订时和成交时均应是真实、完整的，并根据其性质及情况在本协议签署后持续有效;签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

7.5乙方各组成方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;****公司的股东会及董事会已经同意本次交易。

第八条 税费

8.1双方同意，尽最大努力共同降低交易成本。

8.2双方同意，本次股权收购

交易发生之税费，按照法律规定各自承担各自应当负担之税费;法律没有规定的，双方各承担50%。

第九条 违约行为与救济

9.1若甲方未能按本协议约定支付交易价格，甲方应当就迟延支付金额按每日万分之 的比例向乙方支付违约金。

第十条 其它

10.1本协议经各方当事人法定代表人或者授权代表共同签署时生效。

10.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。

10.3协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

10.4本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决。从一方书面要求解决争议之日起，如果双方在 日内不能协商解决争议，则应提交 仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉

10.5本协议一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。

甲 方：

有权代表：

乙 方：

有权代表：

年月日

第五篇：企业并购合同

企业并购合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：甲方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：乙方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：

（二）主文

1.先决条件条款

（1）行政审批

产业进入审批；

反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批；其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意

（3）买方融资过程中需要的各种审批

（4）税务许可

（5）第三方许可

债权人许可；

合作人许可；

供应商许可；

特许权许可。

2.陈述和保证条款

（1）目标企业的主体合法性

成立文件； 营业执照；年检手续。1

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。

（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3.介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4.保密条款

5.风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6.不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、**等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7.企业债权债务处理条款

年 月 日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8.职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9.经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10.索赔条款和提存条款

索赔条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

11.过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12.价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13.支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14.支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15.并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16.并购后外商投资企业的投资总额条款

17.合同终止条款

在××情况下，并购双方可以终止合同。

18.法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19.定义条款

20.争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录；

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字

签订日期：年月日