2018年4月自考公司法00227试题及答案

第一篇：2018年4月自考公司法00227试题及答案

2018年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法试卷(课程代码00227)本试卷共6页，满分l00分。考试时间l50分钟。考生答题注意事项：

1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。

2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用28铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。

3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。4．合理安排答题空间，超出答题区域无效。

第一部分选择题

一、单项选择题：本大题共20小题，每小题l分，共20分。在每小题列出的备选项中

只有一项是符合题目要求的，请将其选出。

1．甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是

A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B．发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用

C．发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用

D．发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金

2． 下列有关公司债发行主体的表述正确的是

A．只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B．只有股份有限公司才有资格发行公司债 C．只有有限责任公司才有资格发行公司债

D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格 3．英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括

A．成员最低限额 B.股东有限责任C.以登记方式成立法人D．公司完全公开 4．下列关于公司特征的描述，正确的是

A．公司是典型的财团法人 B．公司是公益法人

C．公司是以营利力目的的经济组织 D．公司是非法人经济组织 5.下列选硬中，属于我鼠殴份有隰公镯股东大会职权范围酶是

风决定公镯的经营方针和投资计期 驺。黼定公司瓣基本管理制度 C．决定公司蠹部管瑗机构的设鬣

D．制订公司的年度财务预算方案、决算方案

6.公司解散原则上都应该进行清算，组并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项

中公司解散无需进行清算的是 A.公司章程规定的营照期限届满

B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散 D． 公司因合并或分立需要解散

7．下列关于我国公司立法的表述，错误的是

A． 1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法

B．1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式

C． 1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限

公司

D．1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 8．我国《公司法》规定的一人公司本质上属子一种特殊的

A．独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D．有限责任公蔼 9.关于黢份有限公司董事会的议事规则和袭决程序，下列说法中正确的是 A．董事会每年度至少召开一次会议 B．董事会决议的表决，实行一人一票

C．董事会会议应有兰分之二以上的董事出席万可举行

D．董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 10.下列有关公蔼清算期阅的地位及权科麓力的袭述，正确的题 A.法人资格消灭，不得从事任何经营活动

B．法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动 C.法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动 D.法人资格仍然存续，原先经营活动不受影哟

!1．根据我国《公司法》盼规定，有限费任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权

股东通过的决议是

A．公司章程的修改 B.公司盈余分配 C．公司合并 D．公司减少注册资本

12．中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是 A．合资有限公司意向书 B．合资有限公司协议 C.合资有限公司合同 D．合资有限公司章程 13．关于上市公司，下列表述中正确的是

A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司 B．股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准 C.上市公司必须设立独立董事

D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭

14．关于公司清算期闻的民事诉讼地位的问题，下列选顼书正确的是 A．应当以清算组作为诉讼主体 B．应当以公司作为主体 C.应当由原法定代表人代表公司 D．应当由清算组决定委派

15．张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合约，由此发生合同纠纷。下列选限中正确的是 A.吉祥公司只能向张三主张违约责任

B．吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任

C．吉祥公司只能请求张三稚李四各承担50％的违约责任 D.吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任 16.下列主体中依法有权代褒公司法人行为的是 A．法定代表人 B.控股股东 C.国有股东 D．公司内部高级管理人员

17.甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在两公司经营过程中，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。对此，下列选项中正确的是 A．丁公司应当对丙公讶承担赔偿责任 B．甲公司应当对乙公司承拯赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D.丁公司、甲公司共阿对丙公司承摁赂偿责任 18．有权决定公褥任意公积金提取比例与鼹途的槐构是 A．公司股东会或股东大会 B.公司监察会 C．公司董事会 D.公司总经理

19．根据我国现行《公司法》的规定，请求人民法院撤销股东(大)会决议或者董事会

决议的诉讼，应当在决议作出之黯起 提起。A．15日 B．30日 C．60日 D.90日 20．下列有关破产费甩与共益债务正确的表述是

A．债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的，先行清偿共益债务 B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用 C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，毙行清偿共益债务 D．破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

二、多项选择题：本大题共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中

至少有两项是符合题翻要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。21．关于股份有限公司的设立，下列选项中正确的有 A．发起人中须有半数以上在中国境内有住所

B．股份有限公司募集设立时，发起人的人数没有上限

C．股份有限公司募集设立时，公司章程出发起人制订即生效力 D．股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准

E．除法律另有规定的外，股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于

公司股份总数的35％

22．有限责任公司解散后，股东应当对公面债权人承担赔偿责任酶行势有 A.恶意处置公司财产给债投入造成损失的 B．未及时偿还公司所欠其他公司债务的

C．未经依法清箨，以虚假的清算报告骗取公司登记槐关办理法入注销手续的 D．未及时处理与清算有关的公司米了结业务 E.继续从事经营活动的 23．张

三、李蹬、王五为旺旺家电有限公司股东，三人出资比例分别为55％、30％、l5％。李蹲与张兰、王五长嬲意见不合，公司已连续两年来按照章程的规定召开股东会会议，公司经营管理出现严重困难，亏损不断扩大。在此情况下，李四解决问题可以采取的措施有

A．请求公司退还英国资以退出公司

B．请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司

C．在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司

D.经张

三、王五的同意，将股权转让绘张三的好友赵六，以退出公司 E．请求人民法院解敝公司 24．公司侵权行为的构成要件有

A．行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B．侵权行为是有权代裘公司行为的入所为 C．侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为 D.被侵权者只能是其他公司或企业

E．该行为本身具备民法上侵权行为螅构成要件 25.股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括

A。减少公司注册资本 B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工

D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议

通过决议修改章程使公司存续的

E.公司连续矗年不向股东分配利润，蔼公司该五年连续盈利并符合法定的分配利

润条件的

26．在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括 A．负债股刹 B．财产股利 C.现金股利 D.股票股利 E.实物股票 27．公露发行债券酶有科之处有

A．利用资金的成本较低 B．有利于提高公司的信誉

C．有利于降低公司经济风险 D．所餍资金的甩途不受限制 E．有利于提高生产效率

28．依法必须建立职工董事妁公司有

A． 一人公司 B.国有独资公司 C.股份有限公司

D.上市公司 E.两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

第二部分非选择题

三、名词解释题(本大题共5小题，每小题3分，共i5分)29．股份

30．担保公司债 31．公司资产 32．封闭公司

33．中外合资股份有限公司

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34．简述有限费任公蔼的减资程序。35．简述股份有限公司的概念和特征。

36．简述建立公谣财务会计制度鳃法律意义。37．简述公司设立与公司成立的区别。

五、论述题(本太题共1小题，共l2分)38．试述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则。

六、案例分析题(本大题共l小题。共l3分)39． 天马房地产开发股份有限公司系由蓝天公司、奔马公司予2012年发起设立，公

司注册资本1000万元，蓝天公司出资70％，奔马公司出资30％。公司设立股东大

会、董事会。因蓝天、奔马两股东认为公司规模在同行业中并不算大，旅公司只设

立了监察两来设监察会。公司成立后，粳据蓝天公司的提名，薤搴会任命公司监察

马某为财务总监。2014年4月，公司董事会召开临时会议。同意马某辞去公司监

察职务，改任公司董事。问题：

(1)该公司组织机构设置是否合法?为什么?(2)该公司人事安排是否合法?为什么?

第二篇：2011年1月自考公司法试题

一、单项选择题

1.中国历史上第一部公司法是()A.《公司条例》 B.《商律》 C.《公司律》 D.《商人通律》 2.我国公司法上的公司资本制度采取()A.法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.混合资本制

3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的()时，发行人必须及时予以公布。A.1% B.3% C.5% D.10% 4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是()A.弥补公司亏损 B.发放股息

C.购买办公设备 D.投向国家鼓励的行业

5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的()A.25% B.30% C.35% D.40% 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是()A.吸收合并 B.存续合并 C.创设合并 D.并吞合并

7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由()组成。A.股东 B.董事

C.监事 D.股东、董事、监事共同 8.下列不得作为公司破产债权的是()A.破产宣告前成立的无财产担保的债权 B.附期限的债权

C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金 D.因破产宣告而解除合同的违约金

9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是()A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或监事的报告 C.聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程

10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是()A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资

C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 11.下列可作为实物出资的选项是()A.保管物 B.租赁物

C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是()A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立

C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立 D.一律不允许设立

13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()A.15% B.25% C.35% D.50% 14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是()①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记 A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧ C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧

15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数()以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。A.1/3 B.1/2 C.2/3 D.3/4 16.下列不属于创立大会法定职权的是()A.对公司的设立费用进行审核 B.通过公司章程

C.选举董事会成员 D.对发起人的资格进行审查 17.依据我国公司法不能发行的股票是()A.记名股票 B.不记名股票 C.额面股 D.无额面股

18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到()以上。A.10% B.15% C.25% D.50% 19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有()个以上的紧密层企业即子公司。

A.2 B.3 C.4 D.5 20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是()A.股东代表诉讼 B.要求恢复原状

C.要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份

D.如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿

21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（）

A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司

D、股份有限公司

22、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（）A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元 C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元

23、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（）A、股东会选举产生

B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定

24、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（）A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单

25、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（）A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日

26、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。

甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定（）A、仅以公司现有财产为限清偿债务

B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任

27、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（）A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资

D、非专利技术出资

28、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（）A、资本确定原则的要求 B、资本维持原则的要求 C、资本不变原则的要求 D、资本独立原则的要求

29、公司债券承销人应当是（）A、公司债券发行人 B、商业银行 C、证券公司

D、投资咨询公司

30、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（）

A、已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 B、已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 C、已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一 D、未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

31、某公司欲发行公司债券，应当（）

A、由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准

B、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案 C、由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案

D、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准

32、公司接受捐赠的资产价值应计入（）A、资本公积金 B、法定公积金 C、任意公积金 D、公益金

33、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（）A、在发行结束后，依据约定的条件将债券随时转换为股票 B、在发行结束30日后，依据约定的条件将债券转换为股票 C、在发行结束3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票 D、在发行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票

34、某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）A、代表1/2以上表决权的股东通过 B、代表2/3以上表决权的股东通过 C、全体股东通过

D、出席股东会的全体股东通过

35、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（）A、公司营业期限届满 B、公司合并、分立 C、公司被依法宣告破产

D、股东会（股东大会）作出解散公司的决议

36、某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（）A、由股东组成 B、由董事组成 C、由监事组成

D、由有关主管机关指定人员组成

37、下面列举的事项中属于破产债权的是（）A、破产宣告前成立的设定了抵押权的债权

B、有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权 C、罚款

D、破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权

38、某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（）A、全体债权人参加

B、有财产担保的债权人参加 C、无财产担保的债权人参加 D、债权人推选的代表参加

39、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（）

A、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C、丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意

40、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（）A、以营利为目的 B、具有法人资格 C、有独立的名称

D、独立对外签订合同

41、某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（）A、选举和更换董事

B、股东向股东以外的人转让出资 C、发行公司债券 D、修改公司章程

42、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（）A、5000万股以上，大会方可举行 B、4000万股以上，大会方可举行 C、3000万股以上，大会方可举行 D、2500万股以上，大会方可举行

43、根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（）A、在公司成立后3年内不得转让 B、在其任职后2年内不得转让 C、在其任职后3年内不得转让 D、在其任职期间不得转让

44、某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（）A、其他董事代为出席 B、其他人代为出席 C、本公司股东代为出席 D、本公司监事代为出席

45、某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（）A、5000万元 B、6000万元 C、1亿元 D、3亿元

46、某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（）A、经董事会同意即可进行 B、经股东会同意方可进行 C、只要价格合理即可进行 D、应当绝对禁止

47、某股份有限公司欲发行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（）A、由董事会决定

B、由董事会决定，并报中国证监会批准

C、由股东大会作出决定，并报中国证监会备案 D、由股东大会作出决定，并报中国证监会核准

48、英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（）A、中国法人 B、外国法人

C、该外国公司的组成部分 D、该外国公司的代理商

49、我国《公司法》和《中外合资经营企业法》对公司资本规定的不同之处在于（）A、《公司法》规定的公司注册资本最低限额低于《中外合资经营企业法》的规定 B、《公司法》规定的公司注册资本最低限额高于《中外合资经营企业法》的规定 C、《公司法》规定的公司实行法定资本制，《中外合资经营企业法》则不采用此种作法 D、《公司法》规定公司资本不得减少，《中外合资经营企业法》则允许公司减少资本 50、某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。该规定（）A、违反了我国《公司法》关于董事任期的规定，应予修改 B、符合我国《公司法》关于董事任期的规定

C、违反了我国《中外合资经营企业法》的规定，应予修改 D、符合我国《中外合资经营企业法》的规定

51．以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。A．15% B．20% C．25% D．30% 52．外国公司分支机构。

A．是独立的市场主体 B．是中国法人

C．是依中国法律在中国境内设立的 D．是依外国法律在中国境内设立的 53．公司法并不禁止本公司 兼任公司监事。

A．董事 B．经理 C．财务负责人 D．营销负责人 54．公司资本，严格地说仅仅指。A．公司资产 B．公司股本 C．注册资本 D．公司公积金

55．我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的。A．20% B．30% C．40% D．50% 56．公司债券持有人对公司享有。

A．资产受益权 B．债权 C．重大决策权 D．选择管理者权

57．国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的。A．人合公司 B．资合公司 C．有限责任公司 D．股份有限公司

58．以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 以上的股份。

A．15% B．25% C．35% D．45% 59．法定资本制中“公司资本三原则”中不包括。A．资本自由原则 B．资本确定原则 C．资本维持原则 D．资本不变原则

60．我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的。A．20% B．30% C．40% D．50%

二、多项选择题

1.股东名册应当记载的事项有（）A、公司注册资本 B、股东的出资额 C、公司登记日期 D、出资证明书编号

E、股东的姓名或名称及住所

2.依据《公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（）A、不得利用职权侵占公司财产 B、不得泄露公司秘密

C、不得担任其他企业的负责人

D、不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储 E、必须出席股东大会

3.依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（）A、国家授权投资的机构单独投资设立 B、募集设立 C、定向募集设立 D、发起设立

E、国家授权的部门单独投资设立

4.股份有限公司董事长的职权包括（）A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会

D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 5.财务会议报告应该包括（）A、资产负债表 B、损益表 C、利润分配表

D、财务状况变动表 E、财务情况说明书

6.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为()A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义

B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的 责任

C.法国公司法率先提出了资本确定原则

D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定 E.规定了劳动参与制

7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有()A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.国有独资公司

D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司 E.中外合资有限责任公司 8.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有()A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入 B.公司资产评估后的增值额 C.处分公司资产所得的溢价收入

D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东 给付后的余额

E.公司接受赠予的财产

9.下列不得作为破产财产的是()A.国家授权全民所有制企业经营管理的财产

B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产 C.破产企业财产中不得扣押的财产 D.破产企业工会的财产

E.清算组行使追回权所追回的财产

10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括()A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程

11.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列()必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。

A.公司的合并、分立和解散 B.发行公司债券

C.审议批准监事会或监事的报告

D.审议批准公司的财务预算方案、决算方案 E.增减公司资本

12.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是()A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构 B.董事会是合资双方共同组成 C.董事的任期为3年

D.董事会会议应有全体董事出席方可举行

E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议

13.我国公司法第104条规定，公司有()情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时 B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时 C.持有公司股份10%以上的股东请求时 D.董事会认为必要时 E.监事会提议召开时

14.在我国公司法上，外国公司是()A.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的

C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的 E.中国法人 15.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是()A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系

B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准 C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现 D.母公司和子公司是两个完全独立的法人

E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任

一、单项选择题(参考答案)1.C 2.A 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.D 18.A 19.D 20.B 21．D 22． B 23． B 24．C 25．B 26．B 27． D 28． B 29． C 30．C 31．D 32．A 33．D 34．B 35．C 36．A 37．D 38．A 39．B 40．B 41．D 42．A 43．D 44．A 45．A 46．B 47．C 48．C 49．C 50．D 51．B 52．C 53．D 54．C 55．C 56．B 57．C 58．C 59．A 60．D

二、多项选择题（参考答案）

1.BDE 2.ABD 3.BD 4.ABCE 5.ABCDE 6.ABCD 7.ACD 8.ABCDE 9.CD 10.ABCE 11.ABCE 12.CD 13.CDE 14.BD 15.BDE.试论中国现行公司法的特色。答案要点：

我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：

1、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。

2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。

3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。

4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。

5、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。

6、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。

7、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等 2.试比较有限责任公司与股份有限公司的特点。答案要点：

有限责任公司特点：（1）人资两合性；（2）封闭性；（3）设立程序简单；（4）组织设置灵活；（5）股东参加管理。股份有限公司特点：（1）具有最典型的资合性质；（2）股东人数有法定最低限额，但无最高限额；（4）公司全部资本划分为等额股份；股份的表现形式是股票；（5）股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6）具有开放性。3.试论董事的民事责任。

答：董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承担相应的法律责任。法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予特别关注。一般来说，董事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。

董事的民事责任包括两方面内容：

董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关系的基础之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否则，董事应对公司承担责任。我国《公司法》对董事对公司的民事责任作出了规定：一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任。4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任。5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。

董事对第三人的责任。对于董事滥用权力致使第三人（包括股东和公司的债权人）遭受损害的行为，董事应承担责任。然而，我国公司立法没有关于董事对第三人的规定。排除董事对第三人承担民事责任的做法不符合市场经济的客观要求，不利于规范董事的行为，不利于保护社会交易的安全，因此，我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负的民事责任，使董事的民事责任体系化、规范化、完整化，以便切实保护公司、债权人及股东的合法权益和维护第三人的交易安全。4.试论公司债债权人的保护。答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额的债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息的债权人。公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权。此外，由于公司债是表现为公司债券的证券性权利，因而，公司债债权人有权自由转让公司债，或者以公司债为标的，设定权利质押。就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，因而，各公司债债权人有着共同的利害关系。（2）公司债债权人具有权散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。鉴于公司债债权人所具有的上述特殊性，对于公司债债权人的保护，就需要有特别的法律措施。然而目前，在我国公司法中，尚未对有关公司债债权人的保护作出明确规定，从国外立法来看公司债债权人的保护措施有两方面：（1）设置公司债管理人

公司债管理人是为保护公司债债权人的利益，而由法律规定设置的全体公司债债权人的法定代理人。在通常情况下，仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务的金融机构，才能作为公司债管理人，承担相应的管理任务。公司债管理人对全体公司债债权人，负有公平、诚实管理公司债的义务，同时也负有善良管理人的注意义务。公司债管理人怠于执行其职务，对公司债债权人造成损害时，必须承担损害赔偿责任。（2）设置公司债债权人会议 公司债债权人会议，是由全体公司债债权人组成的临时性合议机关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人的综合意志作出决定的机构。通过公司债债权人会议，公司债债权人可以就有关公司的事项，形成共同意志，采取必要的处置，从而维护公司债债权人的共同利益，同时，对于发债公司来说，也可以就公司债 公司法案例分析题（附答案）

1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题? 答案要点：

(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。

(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。

2.A股份有限公司拟召开1999股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：

A股份有限公司关于召开

1999股东大会年会的通知

兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999股东大会年会，特通知如下：

一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。

A股份有限公司董事长*** 1999年5月5日

问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？ 答案要点：

有下列违法之处：

（1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。

（2）通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。（3）通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。

（4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。

（5）通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。

3.1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。问题：

（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？

（2）人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？ 答案要点：

（1）食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。

（2）本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。

第三篇：《公司法》期末考试试题及答案

公司法

二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分）

1.我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√）

2.子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×）

3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√）

4.董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√）

5.法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×）

6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√）

7.控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×）

8.公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√）

9.上市公司应建立独立董事制度。（√）

10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√）

11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×）

12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×）

13．股票转让的出让人是股东。（√）

三、简答题（共20分）

1.公司的名称由哪些部分组成？

（4分）

字号；行业或经营特点；组织形式；

行政区划名称

2．公司必须保护职工的哪些合法权

益？（6分）

依法与职工签订劳动合同；参加社

会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理

3．发行公司债券需要具备哪些条

件？（6分）

股份有限公司的净资产不低于人民

币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。

4．上市公司的条件有哪些？（4分）

股票经国务院证券监督管理机构核

准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、比较分析题（每小题10分，共30分）

1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）

股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同；

2．公司债券与公司股票的区别（10分）出具发行的主体不同；出具发行的要求和条件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人风险不同。

3．董事和监事的区别（10分）工作不同；任期不同；出处不同；是否兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事会不同。

五、案例分析题（每小题9分，共27分）

1．甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。

（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还100万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出，自己的注册资本是10万元，因此应当在10万元内承担责任。

问题：

（1）对甲企业的债务适用哪部法律的规定？张某和李某的主张是否正确?为什么？

（2）对乙企业的债务适用哪部法律的规定？赵某的主张是否正确？为什么？（3）对丙企业的债务适用哪部法律的规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时，出资已到位。

（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定，不能对抗债权人。

（3）丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任。

2．某有限责任公司董事会决定，将全部100万元法定公积金中的75万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？

3．某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有三个人的任职资格受到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有企业的厂长，因长期经营不善、负债累累，该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有担任董事的资格。

【答案】合理的地方是：将全部100万元法定公积金中的75万元增加股东的注册资本

不合理的地方是：增加注册资本不应有董事会决定，而应有股东会决定；不应按人头平均增加注册资本，应按出资比例。

3．张某有资格；李某无资格；刘某无资格

合伙企业法 选择题

1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？

A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织

B.三者必须签订书面合伙协议C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资

D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

答案：ABD

解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

法》第14－17条。需要注意区分的是，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资。

2.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？

A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

答案：CD

解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？

A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况

C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况

D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托

答案：ABCD

解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。法律依据是《合伙企业法》第26－29条。

4.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC

A.将企业名称改为“会速过”

B.将本企业所有的剩余办公场所出资

C.以本企业的名义为培训老师提供担保

D.销售一批培训教材

解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处理，依据《合伙企业法》第31条。

5.合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？ 答案：CD

A.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务

B.代位行使高某在合伙企业中的权利

C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额

D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债

权

解析：本题考查的是合伙人个人债务的清偿规则，依据《合伙企业法》

41、42条。在合伙企业和合伙人个人的债务清偿方面，实行“双重优先”规则，故D项正确。

6.合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？

A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人

C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙

D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额

答案：BCD

解析：本题考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人资格的取得等，依据《合伙企业法》第50条。合伙人死亡或被宣告死亡而其继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人的处理，是常考考点，复习时应重点把握。

7.根据《合伙企业法》的规定，下下列哪些情况下，当事人退伙？

A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙

B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名

C.丙个人丧失偿债能力

D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙

答案：ABCD

解析：本题考查的是合伙人的退伙，包括声明退伙、法定退伙两种，本题的法律依据是第45、46、48、49条。

8.某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？

A.对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任

B.该损失应由董某一人独立承担C.其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任

答案：ACD

解析：本题考查的是特殊的普通合伙企业的债务承担，依据《合伙企业法》第57、58条。

9.关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？

A.设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人

B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

C.有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样

D.其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额

答案：ABCD

解析：本题考查有限合伙企业设立的条件和法定要求，依据《合伙企业法》61、62、66条。

10.下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？

A.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。

B.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。

C.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。

D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。

答案：ABCD

解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人权利的不同点，依据《合伙企业法》70－73条。

11.甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？

A.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

C.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

D.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

答案：AC

解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人相互转换以后的债务承担问题，依据《合伙企业法》83、84条。

案例

有限合伙企业案例

假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人

同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

【正确答案】（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行

合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”

字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

普通合伙企业案例

甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果

买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。

经查：

（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；

（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？

（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？

【正确答案】（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办

理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。

（4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

提示：本题（4）中涉及了《担保法》的有关内容。根据《担保法》的有关规定，当事人以法律规定的需要办理抵押物登记的财产作为抵押的，应当向有关部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。通过此题，建议大家关注一下企业法和其他法律相结合的综合题。

第四篇：自考公司法名词解释

公司法：是规定各种公司的设立.组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称.公司:是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业.在我国，主要包括有限责任公司和股份有限公司。

公司章程：是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。

子公司：有时也称“附属公司”是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。

人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司：是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。

封闭公司：是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受严格限制，并能在证券市场上自由转让的公司。

公开公司：是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开市场上进行自由转让的公司。如：上市公司。

公司设立：是使为公司成立,取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称.发起设立：又称单纯设立,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式 募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司行为。核准主义：又称为许可主义或审批主义,公司设立除具备法定之一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准.准则主义：又称登记主义,指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人只要符合此种原则要求,具备公司法所规定的最低条件即可设立公司.严格准则主义：是指公司设立时，除了具备法律固定的要件外，还在法律中规定了严格的限制性条款，设立公司虽无须经过行政主管机关批准，但要符合法律规定的限制性条款，否则即应承担相应的法律责任。

发起人：是指向公司出资或认购公司股份,并策划.承担公司筹办事务的公司创始人.公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。

公司净资本：是指公司资本总额减去公司负债总额后余额。

发行资本：是支公司以法律或公司章程的规定，在注册资本总额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

授权资本制：是指在设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可以成立，其余为发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。股东：是指向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。

实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

原始取得：是指通过向公司出资或认购股份而取得股东资格。

继受取得：也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。

异议股份回购请求权：是指当股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。直接诉讼：是指股东单纯为维护自身利益，基于其股份持有人的身份向侵权人提起的诉讼。

派生诉讼：又称代表诉讼，间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司利益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。

注意义务：又称善管义务、勤勉义务，是指公司的董事、监事、高级管理人员应当诚实地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。

忠实义务：又称诚实义务，是指公司的董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。

竞业禁止义务：是指公司的董事、监事、高级管理人员不得为自己或他人经营与其所在任职公司具有竞争性质的业务。

自我交易：是指公司的董事、监事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。

公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

无担保公司债：是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没用第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。

公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

资产负债表：具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。

损益表：是反映公司在一定期间的经营成果及其盈亏情况的报表。

利润分配表：是反映公司利润分配情况与年末未分配利润结余情况的会计报表。公积金：是指公司依照法律、公司章程或股东大会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的利益中提取的公积金。任意公积金：是指公司根据公司章程或股东大会决议而非法定公积金外自由设置或提取的公积金。

盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。

同股同利：是指除非公司全体股东有约定或者公司章程有规定，否则，所有股东都享有按其出资或所持股份比例参加公司税后利润分配的权利。

公司合并：是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。吸收合并：指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。公司清算：是指公司解散后，清结公司债券债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。普通清算机关：也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

特别清算：特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，按照法律规定的特定程序进行的清算。

公司破产：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

破产界限：亦称破产原因或破产事实，是指申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。破产撤销权：是指破产财产的管理人对破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为会对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。破产管理人：是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构和专业人员。破产债权：是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。债权人会议：是指债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。破产财产：是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

取回权：当企业被宣告破产时，所有权人有权通过管理人取回该物。这种由所有权人行使的权利，成为取回权。别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，成为别除权。

抵消权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由债权人享有的权利称为抵消权。重整：是指对已经具有破产原因或破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在与恢复债务人的经营能力。

和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。

破产清算：是破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。破产终结：是指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕，由破产管理人提请法院结束破产程序，并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。

有限责任公司：亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

一人有限公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。有限责任公司组织机构：是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。增资：是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

减资：是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

中外合资有限责任公司：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司：是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份：是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。股份的发行：是指股份有限公司为筹集资金或为其他目的而面向投资者出售或分配自己股份的行为。

上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

中外合资股份有限公司：是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。境外直接上市：是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。

境外间接上市：是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，香港的红筹股就是这种方式的典型表现。间接上市又可分为买壳上市、造壳上市、存托凭证上市。买壳上市：是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。

造壳上市：是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。

存托凭证上市：存托凭证，又称存股证（Depository Receipt，简称DR），是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。

红筹股：是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。

H股：是指以人民币表明面值，以港元认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票。

优先股：指在分配收益及分配剩余财产等方面比普通股股东享有优先权的股份。普通股：是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份，是各国股份有限公司发行的股份中最为普通的一种股份。独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

董事会：是公司依法选举产生的由若干名董事组成，负责执行股东大会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构。

高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

外国公司分支机构：是指外国公司依照我国公司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。

外国公司分支机构的设立：是指外国公司依照我国《公司法》规定的条件和程序，在我国境内为其分支机构取得经营资格而实施的一系列法律行为。外国公司分支机构的清算：是指外国公司分支机构被撤销后，为了终结其现存的各种法律关系、了结分支机构的债权债务而进行的清理行为。

公司集团：是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

关联交易：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

商业判断原则：是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

第五篇：公司法试题

一、单选（⒈’×20）

1、关于股东的表述，下列那一项是正确的？（2009年试卷三第25题）

A．股东应当具有完全民事行为能力 B．股东资格可以作为遗产继承 C．非法人组织不能成为公司的股东 D．外国自然人不能成为我国公司的股东

2.、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第30题）

A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

3、下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（2006年试卷三第34）A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司

C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司

4、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?

(2005年试卷三第24题)A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C．在清理公司财产中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用

5.、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？

（2008年试卷三第31题）A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

6、甲乙丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互相不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？

（2008年试卷三第32题）

A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院请求解散公司

C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

7、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（2007年试卷三第26题）

A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需要向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

8、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？（2007年试卷三第30题）

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效

D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买权

9、张某打算自己投资一企业从事商贸业务，下列哪一选项是错误的？（2007年试卷三第31题）

A．.张某可以设立一个一人有限公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入普通合伙企业 D．如果张某设立一个一人有限公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

10、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪些行为违反了公司法的规定？（2006年卷三24题）

A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B．决定公司不设立监事会，仅由某亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

11、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映，姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（2006年试卷三第25题）A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B．请求公司以合理的价格收回自己的股份

C．.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

12、汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？（2006年试卷三第32题）A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任

C.公司利润在弥补上一亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司

13、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人返现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（2005年试卷三第23题）

A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

14、甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（2008年试卷三第29题）

A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 D．发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金

15、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（2007年试卷三第25题）A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份

B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立

C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当向社会公开募集股份的方式进行

D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

16、甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？（2006年试卷三第26题）A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B．公司发起人持有的本公司股份即日起可以对外转让 C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工 D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

17、甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（2009年试卷三第26题）A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

18、某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（2005年试卷三第26题）A．兼并登记

B.设立登记 C．变更登记

C。注销登记

19..甲公司注册资金为120万元，主管建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（2004年试卷三第31题）A．须经甲公司股东会全体通过方为有效 B．须经甲公司董事会全体通过方为有效 C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D．无效

20..甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（2005年试卷三第25题）

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效

D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

二、多选（1.5*12）

1、甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第72题）

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

2、甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009年试卷三第73题）A．请求法院解散公司

B．请求公司以合理的价格收购其股权 C．将股权转让给另外两个股东退出公司 D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司

3、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第71题）

A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治

C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外

D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任

4、华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等五位董事出席，董事会中其余四名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但送实惠经与董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008年试卷三第77题）A．该决议有效，因其已有出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

5、甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定下列哪些人员不能担任公司董事？（2008年试卷三第76题）

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，与2006年被宣告破产

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

6、一枝花有限公司因营业期限届满释放，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为时合法的？（2007年试卷三第76题）

A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金 B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务 C．通知公司的合作伙伴丙公司接触双方之间的供货合同并对其作出相应的赔偿

D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议 7.、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第79题）A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

8、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？（2006年试卷三第69题）

A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿

B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事

C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案 D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担

9、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第74题）

A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

10、刘某是甲有限公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第75题）A．王某持有公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格 B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司 11湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资3而不嫩肤参与党风年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个人股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第78题）

A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任

D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

12、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募集后实施的下列哪些行为时违法的？（2006年试卷三第71题）A.其认股书上记载：人古人一旦认购股份就不得撤回

B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会

三、不定项选择（2’×6）

1甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答（1）--（3）题。（2006年试卷三第94—96题）

（1）若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？

A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长

B．任命公司监事、甲公司大地表马某为财务总监

C.任命帅某为公司总经理

D.决定斥资500万元参股某广告公司

（2）丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时股东会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反《公司法》的规定？

A．收购乙公司资产的未付价款暂定支付

B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，该人丙公司董事 C．任命秦某担任丙公司总经理职务 D解除帅某的公司总经理职务

（3）、为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的河中说法是正确的？ A．该股东会提议程序违法，故决议无效 B．该股东会召集和主持吹灯徐违法，故决议无效 C．该股东会无乙公司参加，故决议无效

D．该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效 2.张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答（1）--（3）题。（2009年试卷三第94—96题）（1）张某可以选择的企业类型有： A.与他人共同出资设立一家合伙企业 B．单独出资设立一家个人独资企业

C．与韩国商人共同出资设立一家中外合作经营企业 D．与他人共同出资设立一家股份有限责任公司

（2）如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是： A．注册资本不能低于50万元 B.可以再参股其他有限公司 C．只能由张某本人担任法定代表人 D．可以再投资设立一家一人有限责任公司

（3）如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是： A．该企业的名称中不能含有“公司”字样 B．如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份 C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算 D．该企业应当依法缴纳企业所得税

一、单选

1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D 12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.无解

20..无解

二、多选

1.BC 2.AC 3.AD 4.ACD 5.CD 10.BD 11.ABC 12ABCD

三、不定项

1.(1)AC(2).B(3.)B

2.(1)AB(2)B(3)AB.6.CD 7.BC 8.AD 9.CD