股权托管的法律分析

第一篇：股权托管的法律分析

股权托管的法律分析

我国资本市场上近来发生了多起股权托管的运作，其中宁夏恒力集团向境外投资者披露的《国有股股权委托管理协议》引起了业界人士的广泛关注，但这并非我国的首例股权托管。早在1998年就有泰安市国资局授权泰山旅游管理齐鲁软件（公司名称变更前为泰山旅游）的国家股股权；2000年11月，西南化机发布国家股股权托管公告；今年3月16日上海中西药业的国家股股东代表上海医药集团与上海华晨集团签定了股权托管协议。由于股权托管与股权转让在一些形式与效果上的相似性使得业界人士对于股权托管的性质、效力以及股权托管在法律上怎样界定产生了许多疑问。股权托管可谓我国资本市场颇具中国特色的产物，根源在于我国资本市场将上市公司的股权人为地分割为国有股、法人股和社会流通股，国有股权的转让需要国家财政部门的审批，其流通性受到了限制。由于财政部自去年就停止了国有股转让的审批，国有股转让在政策上遇到了阻碍，但是国家现行立法对国有股的委托管理没有明确的规定，而国有股权托管在某些方面又能够达到股权转让的效果，最主要的是，一些上市公司的国有股东急于变现国有股，这些综合因素使得股权托管应运而生。但是由于国家对股权托管无相应的具体法规出台，国有股权托管在实际运作中很不规范。从法律上讲，股权托管是基于委托合同而产生的委托关系，对于托管双方的约束力远远弱于股权转让的效力，虽然能够达到股权转让的一些效果，但是由于股权没有过户，股权主体没有变更，因此托管双方面临的不确定性是很大的。本篇文章旨在这个问题上作一些粗浅的探讨。

一、股权的性质与构成

股权是随着公司的产生及公司的社会化发展而一同产生和发展的。公司的一个很大的特点是它可以积聚大规模资金，从而突破了资本原始积累的瓶颈，这种特性被称为'公司的资本性'，公司的资本性决定了出资者只要出资就可以换取股权，就可以成为股东，因此，股权是投资者转让出资财产所有权而对应获取的一种财产权利。投资者通过履行对公司的出资义务而取得股权，投资者也因此成为行使股权的主体，即股东。

公司法理论根据股权的行使目的，将股权区分为'自益权'和'共益权'。'自益权'是股权中的财产性权利，是股东以从公司获得经济利益为目的的权利，具体体现为资产受益权（包括股息和红利的受益权）、股份转让权和剩余财产的分配权（破产除外）等，'共益权'是股东参与公司事务的权利，是股东参与公司的经营管理、以将公司的盈利反馈在自己利益上为目的的权利，共益权体现为股东会出席权、表决权、委托投票权、公司帐册和股东会议记录的查询权、召集临时股东会的请求权等。不论投资者投资的直接动机如何，其最后的目的都在于谋求经济利益的最大化，自益权是目的，是股东经济利益的本质所在，共益权是手段，是为了保障股东获取经济利益而行使的权利?quot;自益权'和'共益权' 终极目的的相同性决定了两者必然能够有机融合成一种内在统一的权利--股权。

一、股权托管的法律界定

股权托管的全称是股权的委托管理，在法律上是一种委托关系。所谓'委托关系'，是指当事人双方约定，受托方以委托方的名义和费用为委托方处理事务的法律关系。委托关系通过委托合同的订立而得到确立，受托人在委托的权限内以委托人的名义办理受委托的事务，与第三人发生民事法律关系，其后果直接由委托人承担。受托人在委托权限内所实施的行为，等同于委托人自己的行为；受托人办理受托事务的费用也由委托人负担。我国的《民法通则》关于委托代理的规定、《合同法》对于委托合同的规定、《公司法》对于投票权委托的规定是托管关系应当适用的法律。

股权托管是公司的股东将股权委托给受托人行使，受托人根据委托合同的授权范围行使股权。我国《公司法》规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人在授权范围内行使表决权。这是法律对于投票权委托的明确规定，至于股权中的财产性权利（如资产收益权）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空白。从股权的性质来开，股权是一种财产权，是一种'私权利'，股东作为权利主体，在不违反公序良俗、不侵犯其他股东合法权益的前提下，有权利对自己拥有的股权作任何处分，包括将财产性权利托管给受托人行使，法律对股权托管的规范应立足于规范托管行为对其他股东的影响和保护中小股东的权益，而不应对股东处理自己的财产权利作不必要的干涉，这是法律作为经济发展的保航护驾者的使命所决定的，因此对于股东将股权中的财产性权利委托给他人行使应无可厚非。

二、股权托管与股权转让、投票信托的比较

股权托管与股权转让、投票信托在一些形式、效果上有相似之处，但是它们分别属于不同的法律关系，在法律的适用上是完全不同的。

1、股权托管与股权转让的比较分析

股权托管产生了一些与股权转让相同的效果，如托管方控制了上市公司，且托管方基于托管而取得的报酬是用股东在上市公司中的利润来支付。但是股权托管与股权转让在法律关系的性质上是完全不同的。股权转让在法律上实质是一种买卖关系，转让方（原股东）因为转让股权而获得相应价款，受让方因为付出价款而获得股权成为股东，因此股权转让应当适用有关买卖关系的法律。股权托管在法律上是一种委托关系，应当适用有关委托关系的法律。二者的本质区别在于股权转让的结果是股份的所有权发生了转移，而股权托管并未发生股份的所有权转移，受托人只能根据股东的授权行使股权的部分权能，托管人可能成为这部分股权的实际控制人，虽然此时的委托人可能只是该部分股权的名义上的所有人，但是股权的法律所有权仍然归属于委托人（股东）。

2、股权托管与投票信托的比较分析

与股权委托另外一种极其相似的制度是英美法中的'投票信托'制度。委托是大陆法系民商法创设的一种法律制度，英美法系财产法中创设的信托制度与委托有相似之处，但是在财产的所有权与受托人对外执行事务的名义上有着本质的区别。委托关系中，委托财产的所有权没有发生转移，即受托财产的所有权仍然属于委托人，而信托关系中，受托财产的'法律所有权'一般让渡给受托人，信托人只享有管理该信托财产的受益权；其次，在委托关系中，受托人对外执行委托事务是以委托人的名义作出的，而在信托关系中，受托人对外管理、处置受托财产是以受托人自身的名义作出的。在美国公司法中，依据信托法的理论规定了'投票信托 '（voting trust）制度。投票信托的一方是'委托人'，另一方是'受托人'，委托人原来是公司的股东。在建立投票信托时，委托人将股票的'法律所有权'（legal title）和投票权转让给受托人，自己只保留股票的股息权和其他财产分配权。从法律角度来看，受托人是股票的'法律所有人'（legal owner），委托人是股票的'收益所有人'，在公司的股票过户登记本上，股票的所有权登记在受托人的名下。各州的公司法规定投票信托的有效期为10年，行将期满时可以延期。我国的《信托法》已经全国人大审议通过，将在今年10月1日生效，对于股权托管是否可以改变为信托这种方式运作，其中关键在于股权信托须作信托登记，受托人以自己的名义管理股权，而《信托法》对于信托登记的性质、效力没有界定，还须相应的配套法规的出台。

三、国有股权托管的法律问题

国有股权托管涉及的法律问题除了上述委托的一般法律规定之外，还涉及到股权主体与转委托问题。我们通常所称的国有股实际上包括两种类型的股权--国家股和国有法人股，即国家股和国有法人股统称为国有股。二者区别的关键在于股权行使主体名义的不同，国家股由各级国有资产管理部门或有权代表国家投资的机构行使股权，而国有法人股由各个具体的国有企业行使股权。在股权托管方面，国有资产管理部门与国有企业、国家授权的投资机构的权限是不同的。

1、国家股的托管

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。当国家股股权的行使主体是中央和地方各级国有资产管理部门，国家股的托管由国家国有资产管理部门直接作出决定即可，当国家股股权的行使主体是有权代表国家投资的机构，国家股的托管须国家国有资产管理部门批准。

2、国有法人股的托管

根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，'国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业单位及其它单位持有的股份。'根据民法的一般原理，国有企业所行使的股权的所有者是国家，即国有法人股的真正股东是国家，国有资产管理部门是国家所有权的行使部门，国有资产管理部门的行为即国家的行为。而国有企业只是由国家委托行使国家所有权的民事主体，因此在国有法人股这个问题上，国有企业与国家（具体表现为国有资产管理部门）的关系实质为民法上的委托关系，国有资产管理部门是委托人，国有企业是受托人。而国有企业作为受托人，欲将其行使的委托权利（受国有资产管理部门委托行使股权的权利）再次委托给了另一个受托人，在民法中这种行为被称为'转委托'。根据我国《民法通则》对委托代理的规定和《合同法》关于委托合同的规定，转委托应当事先取得委托人的同意；事先没有取得委托人同意的，应当在事后得到委托人的追认，如果委托人不同意，则受托人对自己所转托的人的行为负民事责任。因此国有企业将国有法人股的权利交由他人行使，事先应当得到其委托人（即国家，具体表现为国有资产管理部门的批准）的同意，这种转委托关系的合法性须由委托人（国家资产管理部门）来决定，而国有企业作为受托人是没有权利处分这部分国有法人股的。

四、分割托管的法律问题

在股权托管中还存在分割托管的问题，所谓'分割托管'，是指股东将股权分割为几部分，分别委托给几个人进行委托管理。这种分割可能是财产权利的分割，也可能是投票权的分割。我国立法在分割托管领域还处于空白状态。

1、股权中财产权的分割托管

财产权是一种纯粹的私人权利，对股权中财产权的分割托管是股东个人自由处分的权利，这种处分只要不损害他人合法权益，不滥用财产权，法律就不应当进行干预，这也是民法?quot;私权神圣'原则的要求和必要体现。

2、对投票权的分割托管

纵观国外立法，对于投票权的分割托管多采禁止的态度，对受托人人数进行限制，主要目的是为了避免表决权计算时产生麻烦，日本、台湾等国家或地区的立法将股东委托的代理人人数限定为1人，也就是说一人所持有的表决权应统一行使。虽然从民法的精神来看，一人所享有的表决权是多个表决权的集合，可以分开使用，但为确保股东大会正常运转，防止因股东表决权不统一行使而使大会不能正常运行，我国立法上应明确，一个股东只能统一行使其表决权，即委托一人出席股东大会。

第二篇：股权托管法律分析

对于股权托管的法律分析

股权托管的法律界定

股权托管的全称是股权的委托管理，在法律上是一种委托关系。

所谓“委托关系”，是指当事人双方约定，受托方以委托方的名义和费用为委 托方处理事务的法律关系。委托关系通过委托合同的订立而得到确立，受托人在 委托的权限内以委托人的名义办理受委托的事务，与第三人发生民事法律关系，其后果直接由委托人承担。受托人在委托权限内所实施的行为，等同于委托人自 己的行为；受托人办理受托事务的费用也由委托人负担。我国的《民法通则》关 于委托代理的规定、《合同法》对于委托合同的规定、《公司法》对于投票权委 托的规定是托管关系应当适用的法律。

股权托管是公司的股东将股权委托给受托人行使，受托人根据委托合同的授 权范围行使股权。我国《公司法》规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代 理人在授权范围内行使表决权。这是法律对于投票权委托的明确规定，至于股权 中的财产性权利（如资产收益权）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。从股权的性质来看，股权是一种财产权，是一种“私权利”，股东作为权利主 体，在不违反公序良俗、不侵犯其他股东合法权益的前提下，有权利对自己拥有 的股权作任何处分，包括将财产性权利托管给受托人行使，法律对股权托管的规 范应立足于规范托管行为对其他股东的影响和保护中小股东的权益，而不应对股 东处理自己的财产权利作不必要的干涉，这是法律作为经济发展的保航护驾者的 使命所决定的，因此对于股东将股权中的财产性权利委托给他人行使应无可厚非。

国有股权托管的法律问题

国有股权托管涉及的法律问题除了上述委托的一般法律规定之外，还涉及到 股权主体与转委托问题。我们通常所称的国有股实际上包括两种类型的股权－－ 国家股和国有法人股，即国家股和国有法人股统称为国有股。二者区别的关键在 于股权行使主体名义的不同，国家股由各级国有资产管理部门或有权代表国家投 资的机构行使股权，而国有法人股由各个具体的国有企业行使股权。在股权托管 方面，国有资产管理部门与国有企业、国家授权的投资机构的权限是不同的。

国家股的托管国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的 股份。当国家股股权的行使主体是中央和地方各级国有资产管理部门，国家股的 托管由国家国有资产管理部门直接作出决定即可，当国家股股权的行使主体是有 权代表国家投资的机构，国家股的托管须国家国有资产管理部门批准。

国有法人股的托管根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，“国 有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资 产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权 登记上记名为该国有企业或事业单位及其它单位持有的股。”根据民法的一般原理，国有企业所行使的股权的所有者是国家，国有法人股的真正股东是国家，国有 资产管理部门是国家所有权的行使部门，国有资产管理部门的行为即国家的行为。而国有企业只是由国家委托行使国家所有权的民事主体，因此在国有法人股这 个问题上，国有企业与国家（具体表现为国有资产管理部门）的关系实质为民法 上的委托关系，国有资产管理部门是委托人，国有企业是受托人。而国有企业作 为受托人，欲将其行使的委托权利（受国有资产管理部门委托行使股权的权利）再次委托给了另一个受托人，在民法中这种行为被称为“转委托”。根据我国《民 法通则》对委托代理的规定和《合同法》关于委托合同的规定，转委托应当事先 取得委托人的同意；事先没有取得委托人同意的，应当在事后得到委托人的追认，如果委托人不同意，则受托人对自己所转托的人的行为负民事责任。因此国有 企业将国有法人股的权利交由他人行使，事先应当得到其委托人（即国家，具体 表现为国有资产管理部门的批准）的同意，这种转委托关系的合法性须由委托人（国家资产管理部门）来决定，而国有企业作为受托人是没有权利处分这部分国 有法人股的。

分割托管的法律问题

在股权托管中还存在分割托管的问题，所谓“分割托管”是指股东将股权分割 为几部分，分别委托给几个人进行委托管理。这种分割可能是财产权利的分割，也可能是投票权的分割。我国立法在分割托管领域还处于空白状态。

股权中财产权的分割托管财产权是一种纯粹的私人权利，对股权中财产权的 分割托管是股东个人自由处分的权利，这种处分只要不损害他人合法权益，不滥 用财产权，法律就不应当进行干预，这也是民法中“私权神圣”原则的要求和必要

体现。

对投票权的分割托管纵观国外立法，对于投票权的分割托管多采用禁止的态 度，对受托人人数进行限制，主要目的是为了避免表决权计算时产生麻烦。日本 的立法将股东委托的代理人人数限定为1人，也就是说一人所持有的表决权应统一 行使。虽然从民法的精神来看，一人所享有的表决权是多个表决权的集合，可以 分开使用，但为确保股东大会正常运转，防止因股东表决权不统一行使而使大会 不能正常运行。我国立法上应明确，一个股东只能统一行使其表决权，即委托一 人出席股东大会。

对股权托管的有关建议

从以上几方面的分析可以看出，股权托管在实际中是可操作的，用托管的形 式规避了国有股转让的障碍，受托方实际得到了股权的实质性内容---财产性权利 和投票权，这为托管方对上市公司进行重组与实质性管理奠定了基础。但是由于 维系股权托管双方关系的只是托管合同，是一种基于合同而建立的债权债务关系，相对于股权转让这种所有权变更的法律形式，托管的效力是相对不稳定的。首 先，国有法人股托管在程序上遇到了转委托的瓶颈，即国有股权托管的效力取决 于国有资产管理部门是否同意。虽然实践中可能作到不经国有资产管理部门同意 而托管，但是从法律上讲，这种未经批准而进行的托管处于效力不确定的状态，随时都有被撤销的可能，这种托管合同在法律上称为“效力未定的合同”，对于托 管双方风险是很大的，根据合同法的规定，这种“效力未定合同”一经撤销，就要 恢复到合同签定之前的状态，受托方付出的重组成本将付诸东流。其次，股权委 托虽然在一定程度上突破了对于国有股转让的限制，但是委托对于双方当事人的 保护力是很弱的。在委托合同中，合同的双方当事人均享有任意终止权，可任意 终止合同，《合同法》规定，“委托人或者受托人可以随时解除合同”，这是因为 委托合同原以当事人之间的信任关系为前提，而信任关系属于主观信念范畴，具 有任意性，并无一定的规模和限制。如果当事人在信念上对对方当事人的信任有 所动摇，就应允许其随时终止合同。否则即使勉强维持双方之间的关系，也不会 实现委托合同订立的目的。在这种“任意终止权”存在的前提下，当事人的权利处 于极其不稳定的状态，因此股权委托对双方的法律约束力是很弱的，而临的风险 也是很大的。不管是国有股、法人股还是流通股，对于所有类型的股权托管，这

种风险都是客观存在的。

作为国有法人股股东的国家在国有法人股的转让（实质也是流通）方面的态 度是相当谨慎的，具体表现在对国有法人股转让流通的许多限制性规定上，造成 这种状况的原因也可谓错综复杂，但是从盘活国有资产，健全资产市场体制方面 考虑，国有股权托管的积极意义是显而易见的。在不损害国有资产的前提下对国 有法人股的处理如果会使其增值，作为股东的国家应当采取积极的态度对待。毕 竟我们都在期待着国有股流通的同时其价值也增加的双赢局面。

股权托管产生的根源在于国有股流通的现实需求对国有股转让的限制的规避，如果国家取消该限制，股权托管面临的问题将迎刃而解。但是国有股减持是一 项复杂的系统工程，涉及的问题方方面面，不可能一蹴而就，而综观股权托管的 利弊与实际运作中的种种不规范现象，国家应当对此尽快制定相应法规，规范这 种市场行为，保障托管双方当事人的合法权益，通过法律来免除因政策的不稳定 而带来的种种不确定性。但这种法规也只能是过渡性质的，因为国有股流通是大 势所趋，国有股流通后，利用股权托管规避国有股转让限制的现象将会越来越少。

股权的性质与构成

股权是随着公司的产生及公司的社会化发展而一同产生和发展的。公司的一 个很大的特点是它可以积聚大规模资金，从而突破了资本原始积累的瓶颈，这种 特性被称为“公司的资本性”，公司的资本性决定了出资者只要出资就可以换取股 权，就可以成为股东，因此，股权是投资者转让出资财产所有权而对应获取的一种财产权利。投资者通过履行对公司的出资义务而取得股权，投 资者也因此成为行使股权的主体，即股东。

公司法理论根据股权的行使目的，将股权区分为“自益权”和“共益权”。“自益 权”是股权中的财产性权利，是股东以从公司获得经济利益为目的的权利，具体体 现为资产受益权（包括股息和红利的受益权）、股份转让权和剩余财产的分配权（破产除外）等，“共益权”是股东参与公司事务的权利，股东参与公司的经营管 理、以将公司的盈利反馈在自己利益上为目的的权利，共益权体现为股东会出席 权、表决权、委托投票权、公司帐册和股东会议记录的查询权、召集临时股东会 的请求权等。不论投资者投资的直接动机如何，其最后的目的都在于谋求经济利 益的最大化，自益权是目的，是股东经济利益的本质所在，共益权是手段，是为

了保障股东获取经济利益而行使的权利，“自益权”和“共益权”终极目的的相同性 决定了两者必然能够有机融合成一种内在统一权利---股权。

附录：

现行立法中适用股权托管的有关法律

（一）《民法通则》中有关规定

第63条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权 限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承 担民事责任。”

第64条：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理权。„„”

第68条：“委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当实现取 得被代理人的同意。事先没有取得被代理人同意的，应当在事后及时告诉被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人对自己所转托的人的行为负民事责任，但在 紧急情况下，为了保护被代理人的利益而转托他人代理的除外。”

（二）《合同法》中规定

第396条：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合 同。”

第400条：“受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委 托。„„”

（三）《公司法》中有关规定

第108条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

第三篇：股权托管协议书

股份托管协议

甲方：（委托方）

乙方：浙江产权交易所有限公司（受托方）

甲方是

乙方是经浙江省人民政府批准设立的、为全省非上市企业的股权转让提供服务平台的省级产权交易机构，并经省工商局核准具有从事股权托管、转让的资格。

现甲乙双方就甲方委托乙方对其全部股份进行托管、提供转让服务的相关事宜，经友好协商，达成本协议：

一、股份托管、转让的数量和期限：

（一）甲方委托乙方进行集中统一托管的股份数量为万股。其中： 自然人股万股。法人股万股。

（二）甲方委托乙方进行股权托管服务的期限为：自本协议签署之日起暂定为年，即自年月日起至年月日止。

期限届满前30日内，如果甲方没有书面通知乙方不再延长委托期限，则视为甲方同意委托期限自动续延。续延的总期限不超过年,即至年月日止。年期满，双方另行签订股份托管协议。

二、股份托管的内容和规则：

（一）乙方提供的股份托管服务的内容：

1、为甲方每位股东发放《股东帐户卡》、《股份托管凭证》。

2、每半年向甲方提供一次股东名册和持股情况。

3、提供包括股份查询、证明、挂失、补办、冻结、修改和销户等帐户服务，以及红利分发、送配股份、股份质押、股份冻结、股份变更等后续服务。

4、提供包括股份继承、赠予、分割、转让等股份非交易过户和股权转让服务。

5、提供包括增资扩股、减资缩股、股东退股等服务。

（二）股份托管的办理规则：

乙方提供股份托管服务的具体办理规则以及各项服务所需文件，以《浙江产权交易所股权登记托管业务操作细则》为准。为便于操作，在具体办理时可根据甲方合理要求进行适当调整。

(三)、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司股权托管申请表；

2、公司设立的批准文件；

3、营业执照和公司章程复印件；

4、股东名册；

5、乙方要求的其他文件。

三、股份托管服务的收费及支付方式：

（一）乙方提供股份托管服务所收取的费用包括：股份托管手续费、股东开户费。

1、股份托管手续费万元。计算(分段)方式为：

股本5000万以下×收费标准2‰=元；

股本5000万至10000万×收费标准为1‰=元。

股本10000万至万×收费标准为0.8‰=元。

2、甲方股东开户费元。计算方式为：

自然人股东户×收费标准30元=元；

法人股东户×收费标准200元=元；

3、两项合计元。

（二）该费用由甲方在本协议签署后支付50%，剩余50%在乙方向甲方移交全部《股东帐户卡》和《股份托管凭证》后，向乙方缴纳。该费用为一次性费用，即本协议提前解除时该费用不退还甲方；本协议续延时，甲方也无须另行缴纳。

四、其他约定：

（一）甲方股份托管后的分红派息、送配股、增资扩股、减资缩股等相关手续和法律文件及收费标准，由双方及有关各方另行签订协议办理。

（二）甲方股东股份的质押，因其手续的复杂及风险性，相关手续和法律文件及其收费标准，双方与有关各方另行签订协议办理。

（三）甲方有权在本协议期限内决定是否继续进行股权托管。

五、违约责任：

（一）因乙方提供的股权托管服务缺陷，造成甲方、或甲方股东损失的，受损方有权要求乙方承担弥补损失的责任。

（二）因甲方提供的托管资料有误，构成甲方、或甲方股东损失的，责任和损失由甲方自负。对乙方造成损失的，乙方有权要求甲方承担弥补损失的责任。

六、附则：

（一）本协议在履行中产生的任何争议或纠纷，双方协商解决不成的，各方均有权向有管辖权的人民法院提出诉讼，并由败诉方承担诉讼费用和胜诉方的律师费用。

（二）本协议经双方盖章、签字后即行生效。

（三）本协议正本一式四份，双方各执二份。

甲方：（章）乙方：（章）

浙江产权交易所有限公司

法定代表人：法定代表人：

(授权代表)(授权代表)

年月日年月日

第四篇：股权托管协议（范本）

___________________公司（以下简称“甲方“）

注册地址：________________________

法定代表人：________________ 职务：________________

________________股份有限公司（以下简称“乙方”）

注册地址：________________________

法定代表人：________________ 职务：董事长

鉴于：

1.甲方为____________________有限公司（以下简称“a公司"）的控股股东，持有a公司______的股权；

2.甲方为乙方股东；

3.甲方拟将其持有的a公司的股权委托给乙方经营管理。

因此，甲、乙双方经友好协商，签订本股权托管协议如下：

一、甲方将其持有的a公司的股权全部委托给乙方进行经营管理。

二、乙方在接受甲方委托后，全权代表甲方行使股东权。具体权限包括：

1.代表甲方出席股东会，参与a公司重大决策和选择管理者；

2.代表甲方被选举为董事会成员和监事会成员；

3.查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

4.对公司的经营活动进行监督；

5.其他依据法律和甲方授权而享有的股东权利。

三、乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股东权利的同时，应履行相应的义务，包括：

1.遵守a公司章程；

2.对a公司和其他股东诚实信任；

3.依法定程序行使上述权利；

4.其他依据法律和本协议应履行的义务。

四、a公司向股东分配红利时，作为委托经营的报酬，乙方可分取甲方每年从a公司获得红利总额的___%。

五、在乙方向甲方增资配股时，甲方应在与乙方协商的基础上，首先以其在a公司中的股权置换乙方新发行的股份，直至乙方获取甲方在a公司中的全部股权。

六、甲、乙双方应严格遵守本协议的有关约定。任何一方违反协议，给对方造成损失，应承担违约责任，并赔偿对方损失。

七、甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应协商解决；协商不成时，任何一方可向人民法院提起诉讼。

八、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：________________________公司（公章）

法定代表人：（签字）

签定日期：_____年_____月______日

乙方：________________________股份有限公司（公章）

法定代表人：（签字）

签定日期：_____年_____月______日

第五篇：股权托管工作部署讲话

在股份公司股权集中登记托管工作部署会议上的讲话

来源：山东省金融工作办公室

省金融办副主任孙宪青

2010年11月30日

为健全完善我省多层次资本市场体系，建立产权清晰、权责明确、流转顺畅的现代股份制经济制度，促进非上市股份公司健康发展，维护非上市股份公司、公司股东和其他利害关系人的合法权益，拓宽企业融资渠道，创新融资方式，培育上市资源，根据省政府的有关工作部署，我办下发了《关于加强非上市股份公司股权集中登记托管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）。为做好《指导意见》的贯彻落实工作，我讲几点意见：

一、充分认识实行股权集中登记托管工作的意义

非上市股份公司股权集中登记托管，是指股权登记托管机构受非上市股份公司委托，对非上市股份公司股权进行统一规范登记和管理的行为，包括对企业股东名册的管理以及其他有关企业股东股份变动、股权权益变更等事项的登记和相关档案的管理。

实行非上市股份公司股权集中登记托管，对非上市股份公司股权的登记、变更、转让等程序进行标准化管理，是企业股权规范化、资本化的前提，有利于非上市股份公司建立完善现代企业制度，有利于提高非上市股份公司的社会公信力。

实行非上市股份公司股权集中登记托管，通过股权登记托管机构的平台进行信息收集、规范和披露，有利于拓宽融资渠道，吸引各类社会资本和股权投资者进行投资，建立股权质押贷款等债务融资模式，实现私募股权投资与非上市股份公司的有效对接，为非上市股份公司直接融资和间接融资创造条件，缓解企业尤其是中小企业融资难、融资成本高的问题。

实行非上市股份公司股权集中登记托管，可以有效搭建培育挖掘上市后备资源和推进企业上市的平台，形成金融支持企业发展的长效机制。股权登记托管平台能够为政府、金融机构、各类投资者集中提供优质上市后备资源信息，为企业提供改制、辅导、股权融资、债权融资、多层次资本市场对接等一系列支持与服务，使一大批股份公司尽快达到上市条件，源源不断地为主板、创业板、场外市场和境外市场输送合格的上市公司。

二、关于股权登记托管机构的选择

根据我省现有股权登记托管机构的实际情况，拟选择三个机构承担非上市股份公司股权登记托管工作。按照我省金融要素市场发展规划，待条件成熟时，由省政府主管部门设立的股权托管机构，将三家机构承担的此项工作承接过来，并下设分支机构，构建统一互联的托管体系。

（一）山东产权登记有限责任公司

山东产权登记有限公司有近20年从事股权登记托管的业务记录，其前身是山东证券登记有限责任公司，由原人民银行山东省分行于1992年批准设立。2002年经省政府、原省体改委批准，更名为山东产权登记有限公司。其经营范围包含：股权的托管登记、确认、过户、分红派息、查询挂失，股权质押，企业资产、股权的委托管理、委托经营，投资筹划、咨询、财务顾问等，现登记托管公司138家。

山东产权登记公司承担股权托管工作，应建立独立的信息存储系统，与原有业务分开。经初步测算，山东产权登记公司初期需投入硬件、软件及其他费用20－30万元。计划工作开展后建立山东省非上市股份公司股权登记托管网站。

（二）淄博市齐鲁股权托管中心。

目前该托管中心从原中信万通证券接管原淄博报价系统下辖企业及部分新增企业64家，还托管13家在齐鲁股权交易中心挂牌企业。其市场定位应是：“立足淄博，面向全省”，优先托管淄博企业和在齐鲁股权交易中心挂牌的企业。

（三）青岛市整合设立一家股权登记机构。

青岛市现有三家股权登记机构，分别为青岛市股份制企业股权托管中心、市产权交易所及技术产权交易所下辖股权登记托管公司，在整合为一家股权登记机构后，可委托其负责青岛市的非上市股份公司股权登记托管工作，为下一步山东半岛蓝色经济区的股权场外交易市场奠定基础。

以上登记托管机构应先向省金融办提出申请，省金融办下文同意报备后方可依照本《指导意见》开展未来股份公司股权登记托管工作。获得报备的托管机构应制定股权登记托管的相关制度、实施细则和合同文本，并报省金融办备案。

三、股权集中登记托管的范围和时间

山东省内依法设立的非上市股份公司自愿到股权登记托管机构办理股权登记托管。有限责任公司和其它非上市企业，本着自愿的原则，自主到股权登记托管机构办理股权登记托管。鼓励定向募集股份公司、2006年1月1日前省政府批准设立的股份公司、进入上市程序的拟上市公司到股权登记托管机构办理股权登记托管。

现已注册成立的非上市股份公司，自本意见下发之日起6个月内到股权登记托管机构办理股权登记托管业务。新设立的股份公司，自愿申请股权登记托管的，自成立之日起90日内到股权登记托管机构办理股权登记托管业务。有限责任公司、其它非上市企业，自愿申请登记托管的，可以申请到股权登记托管机构办理股权登记托管业务。

四、股权登记托管服务的主要内容

股权登记托管机构为非上市股份公司及其股东提供股权登记托管及相关服务。主要是：对企业实物证券的安全保管和股东名册的薄记式账务规范记录和管理，并对股权登记托管之后衍生出来的托管公司和股东的相关活动提供服务。

股权登记业务包括股权初始登记、企业实物证券安全保管、股东名册规范记录和安全管理、股权变更登记、股权质押登记、撤销登记托管等。

股权登记托管的衍生服务业务包括股权权益代理分派、股权查询、股权证明、信息披露、股权转让等。

以上股权登记业务和股权登记托管的衍生服务业务的具体的内容参见山东产权登记公司股权登记托管实施细则的相关规定。

五、股权登记托管收费标准

股权登记托管机构应不以营利为目的，初始登记时不收取费用，由此产生的费用由托管登记机构承担。股权登记托管机构可以对后续增值业务，如股权质押、股权转让、股权变更登记、红利分派等进行收费，收费标准由股权登记托管机构按照市场化原则制定，并报省金融办备案后实行。

打个形象的比喻，就是不收进门的门票，但进门后的吃喝等增值服务要收取适当费用。

六、组织推动工作

各市金融办（发改委）要按照本次会议以及指导意见的要求，保质保量做好本市股权登记托管工作。要对本市非上市股份公司和拟上市公司逐户讲意义、摸情况、讲方法。股份公司较多的市在12月底前要组织10家以上公司登记托管，这些市包括：济南、青岛、淄博、烟台、潍坊、临沂、泰安、济宁、威海等9个市，其他的市在12月底前要组织3家以上公司登记托管。争取明年3月底前各市大部分非上市股份公司的股权实现

集中登记托管。如需要，可以联系股权登记公司一起开展工作，山东产权登记公司等要积极搞好配合。

股权登记托管机构应制定股权登记托管的相关制度和实施细则等，并向省金融办报备。