BVI公司对外股权投资的法律分析

第一篇：BVI公司对外股权投资的法律分析

BVI公司对外股权投资的法律分析

英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。实践当中，境内企业或个人注册BVI公司的目的有四种：一是境外上市；二是作为投融资的跳板；三是注册控股公司，进行资本运作；四是合法避税。那么，从BVI当地的法律规定来说，BVI对外投资有哪些优惠条件和限制性规定呢。

首先，和所有的离岸投资中心一样，BVI公司拥有信息豁免权，公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另外，BVI公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出。BVI还是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。因此在股权收购方面，BVI公司有先天的优势。

其次，BVI对外投资有原则性的法律规定。BVI收购当地公司的股权必须满足下列三个条件：

（一）必须具备经过参与兼并公司的董事会批准书面兼并或合并计划，计划必须包括：

1、每个公司的名称及兼并后存续公司或合并后新设公司的名称；

2、每个参与公司的相关情况，包括已发行的每一类别和系列股份的数量以及表明该类别股份和系列股份的持有者有权对兼并或合并之事进行表决的说明、对能以类别或系列联合方式投票的每一类别股份和系列股份的详尽说明

3、计划进行的兼并或合并的条件，包括将每个子公司的股份转换为存续公司或合并公司的股份、债券或其他证券或现金或其他财产，或上述种类的结合；

4、就每一次兼并，因兼并而导致修正存续公司组织大纲或章程的声明；

5、每一次合并，要求记载在依据本法成立的公司的组织大纲和章程中的所有事项，但董事会在批准合并计划时不可预知的事实除外；

6、每个子公司的同一类别或系列股份的一部或全部可以转换成单独或混合的财产权或其他种类的类别和系列股份，或者所有的其他种类的类别或系列股份可转换为其他财产。

（二）必须具备股东会的批准决议。兼并或合并计划必须由股东会决议的方式予以批准，且已发行的类别或细类股份有权对兼并或合并的事项以类别或系列联合的方式进行表决，如公司组织大纲或章程做出了如此固定，或者如在兼并或合并计划中包含有赋予类别或系列股份对修正草案以类别或系列联合方式进行的表决的规定，且该等规定也应纳入于公司组织大纲或章程的修正草案中；召开股东会议的，应将会议通知和兼并或合并计划的副本交付给每一个股东，无论其对兼并或合并的事项是否有表决权；如有建议认为应获得股东的书面同意，则兼并或合并计划的副本必须要交付给每一个股东，不论其对兼并或合并计划是否有权表示同意。

（三）股东会和董事会通过兼并或合并决议。每个参与公司要严格执行相关的计划、时间和兼并方式；将相关兼并或合并的章程文件，连同存续公司修改后的公司章程大纲，或者合并后新设公司公司章程与大纲提交给注册处。如果符合法律规定，相应的注册登记官应该要给予注册，并颁发兼并或合并证明文件以及兼并符合法律手续的证明文件。

BVI公司收购境外公司必须符合下列规定：

1、遵守被兼并公司当地法律。

2、具备一份服务流程协议，涉及负债、责任、义务和以及可能会受到的影响，或者可能涉及在实施法律权利时对此法规内注册的重组公司或存续公司的影响。

3、具备一份不可撤销的注册代理人委托书，该注册代理人需要接受上2中的服务流程协议。

4、具备一份协议书，这份协议将被立即发给根据这个法律成立的子公司的被该法赋予了相关权利不同股东。

5、具备一份由注册地所在的外国司法机构颁发的兼并合并的证明文件或相关的证据文件。

6、如果存续公司或合并后新设公司是依据本法建立的公司，兼并结果等同于兼并和合并本国公司的结果，若存续公司或合并后新设公司依据外国法律设立，除非外国法律另有规定，否则结果亦等同于兼并本国公司的结果。

7、如果存续公司或重新合并的公司是一家依据该法组建的公司，那么兼并或者合并将从章程中登记官登记的日期生效，或者依据章程中规定，于该日期之后的不超过三十天内生效。但是如果存续公司或者重新组建的公司是依据本法以外的其他法律建立的，那么该兼并或合并的生效期将依据该法律的规定。

以上规定均为原则性规定，简单来说，BVI公司在对外投资、股权收购方面的限制性规定非常少，主要遵循被收购方当地的法律规定。另外，按现行规定，外资股权转让应纳税所得额为转让价格扣除转让成本后的余额。其中股权转让价格可以扣除外资股权享有的被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益份额。以上问题均需要引起拟设BVI公司的中国境内投资人的注意。

第二篇：股权托管法律分析

对于股权托管的法律分析

股权托管的法律界定

股权托管的全称是股权的委托管理，在法律上是一种委托关系。

所谓“委托关系”，是指当事人双方约定，受托方以委托方的名义和费用为委 托方处理事务的法律关系。委托关系通过委托合同的订立而得到确立，受托人在 委托的权限内以委托人的名义办理受委托的事务，与第三人发生民事法律关系，其后果直接由委托人承担。受托人在委托权限内所实施的行为，等同于委托人自 己的行为；受托人办理受托事务的费用也由委托人负担。我国的《民法通则》关 于委托代理的规定、《合同法》对于委托合同的规定、《公司法》对于投票权委 托的规定是托管关系应当适用的法律。

股权托管是公司的股东将股权委托给受托人行使，受托人根据委托合同的授 权范围行使股权。我国《公司法》规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代 理人在授权范围内行使表决权。这是法律对于投票权委托的明确规定，至于股权 中的财产性权利（如资产收益权）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。从股权的性质来看，股权是一种财产权，是一种“私权利”，股东作为权利主 体，在不违反公序良俗、不侵犯其他股东合法权益的前提下，有权利对自己拥有 的股权作任何处分，包括将财产性权利托管给受托人行使，法律对股权托管的规 范应立足于规范托管行为对其他股东的影响和保护中小股东的权益，而不应对股 东处理自己的财产权利作不必要的干涉，这是法律作为经济发展的保航护驾者的 使命所决定的，因此对于股东将股权中的财产性权利委托给他人行使应无可厚非。

国有股权托管的法律问题

国有股权托管涉及的法律问题除了上述委托的一般法律规定之外，还涉及到 股权主体与转委托问题。我们通常所称的国有股实际上包括两种类型的股权－－ 国家股和国有法人股，即国家股和国有法人股统称为国有股。二者区别的关键在 于股权行使主体名义的不同，国家股由各级国有资产管理部门或有权代表国家投 资的机构行使股权，而国有法人股由各个具体的国有企业行使股权。在股权托管 方面，国有资产管理部门与国有企业、国家授权的投资机构的权限是不同的。

国家股的托管国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的 股份。当国家股股权的行使主体是中央和地方各级国有资产管理部门，国家股的 托管由国家国有资产管理部门直接作出决定即可，当国家股股权的行使主体是有 权代表国家投资的机构，国家股的托管须国家国有资产管理部门批准。

国有法人股的托管根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，“国 有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资 产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权 登记上记名为该国有企业或事业单位及其它单位持有的股。”根据民法的一般原理，国有企业所行使的股权的所有者是国家，国有法人股的真正股东是国家，国有 资产管理部门是国家所有权的行使部门，国有资产管理部门的行为即国家的行为。而国有企业只是由国家委托行使国家所有权的民事主体，因此在国有法人股这 个问题上，国有企业与国家（具体表现为国有资产管理部门）的关系实质为民法 上的委托关系，国有资产管理部门是委托人，国有企业是受托人。而国有企业作 为受托人，欲将其行使的委托权利（受国有资产管理部门委托行使股权的权利）再次委托给了另一个受托人，在民法中这种行为被称为“转委托”。根据我国《民 法通则》对委托代理的规定和《合同法》关于委托合同的规定，转委托应当事先 取得委托人的同意；事先没有取得委托人同意的，应当在事后得到委托人的追认，如果委托人不同意，则受托人对自己所转托的人的行为负民事责任。因此国有 企业将国有法人股的权利交由他人行使，事先应当得到其委托人（即国家，具体 表现为国有资产管理部门的批准）的同意，这种转委托关系的合法性须由委托人（国家资产管理部门）来决定，而国有企业作为受托人是没有权利处分这部分国 有法人股的。

分割托管的法律问题

在股权托管中还存在分割托管的问题，所谓“分割托管”是指股东将股权分割 为几部分，分别委托给几个人进行委托管理。这种分割可能是财产权利的分割，也可能是投票权的分割。我国立法在分割托管领域还处于空白状态。

股权中财产权的分割托管财产权是一种纯粹的私人权利，对股权中财产权的 分割托管是股东个人自由处分的权利，这种处分只要不损害他人合法权益，不滥 用财产权，法律就不应当进行干预，这也是民法中“私权神圣”原则的要求和必要

体现。

对投票权的分割托管纵观国外立法，对于投票权的分割托管多采用禁止的态 度，对受托人人数进行限制，主要目的是为了避免表决权计算时产生麻烦。日本 的立法将股东委托的代理人人数限定为1人，也就是说一人所持有的表决权应统一 行使。虽然从民法的精神来看，一人所享有的表决权是多个表决权的集合，可以 分开使用，但为确保股东大会正常运转，防止因股东表决权不统一行使而使大会 不能正常运行。我国立法上应明确，一个股东只能统一行使其表决权，即委托一 人出席股东大会。

对股权托管的有关建议

从以上几方面的分析可以看出，股权托管在实际中是可操作的，用托管的形 式规避了国有股转让的障碍，受托方实际得到了股权的实质性内容---财产性权利 和投票权，这为托管方对上市公司进行重组与实质性管理奠定了基础。但是由于 维系股权托管双方关系的只是托管合同，是一种基于合同而建立的债权债务关系，相对于股权转让这种所有权变更的法律形式，托管的效力是相对不稳定的。首 先，国有法人股托管在程序上遇到了转委托的瓶颈，即国有股权托管的效力取决 于国有资产管理部门是否同意。虽然实践中可能作到不经国有资产管理部门同意 而托管，但是从法律上讲，这种未经批准而进行的托管处于效力不确定的状态，随时都有被撤销的可能，这种托管合同在法律上称为“效力未定的合同”，对于托 管双方风险是很大的，根据合同法的规定，这种“效力未定合同”一经撤销，就要 恢复到合同签定之前的状态，受托方付出的重组成本将付诸东流。其次，股权委 托虽然在一定程度上突破了对于国有股转让的限制，但是委托对于双方当事人的 保护力是很弱的。在委托合同中，合同的双方当事人均享有任意终止权，可任意 终止合同，《合同法》规定，“委托人或者受托人可以随时解除合同”，这是因为 委托合同原以当事人之间的信任关系为前提，而信任关系属于主观信念范畴，具 有任意性，并无一定的规模和限制。如果当事人在信念上对对方当事人的信任有 所动摇，就应允许其随时终止合同。否则即使勉强维持双方之间的关系，也不会 实现委托合同订立的目的。在这种“任意终止权”存在的前提下，当事人的权利处 于极其不稳定的状态，因此股权委托对双方的法律约束力是很弱的，而临的风险 也是很大的。不管是国有股、法人股还是流通股，对于所有类型的股权托管，这

种风险都是客观存在的。

作为国有法人股股东的国家在国有法人股的转让（实质也是流通）方面的态 度是相当谨慎的，具体表现在对国有法人股转让流通的许多限制性规定上，造成 这种状况的原因也可谓错综复杂，但是从盘活国有资产，健全资产市场体制方面 考虑，国有股权托管的积极意义是显而易见的。在不损害国有资产的前提下对国 有法人股的处理如果会使其增值，作为股东的国家应当采取积极的态度对待。毕 竟我们都在期待着国有股流通的同时其价值也增加的双赢局面。

股权托管产生的根源在于国有股流通的现实需求对国有股转让的限制的规避，如果国家取消该限制，股权托管面临的问题将迎刃而解。但是国有股减持是一 项复杂的系统工程，涉及的问题方方面面，不可能一蹴而就，而综观股权托管的 利弊与实际运作中的种种不规范现象，国家应当对此尽快制定相应法规，规范这 种市场行为，保障托管双方当事人的合法权益，通过法律来免除因政策的不稳定 而带来的种种不确定性。但这种法规也只能是过渡性质的，因为国有股流通是大 势所趋，国有股流通后，利用股权托管规避国有股转让限制的现象将会越来越少。

股权的性质与构成

股权是随着公司的产生及公司的社会化发展而一同产生和发展的。公司的一 个很大的特点是它可以积聚大规模资金，从而突破了资本原始积累的瓶颈，这种 特性被称为“公司的资本性”，公司的资本性决定了出资者只要出资就可以换取股 权，就可以成为股东，因此，股权是投资者转让出资财产所有权而对应获取的一种财产权利。投资者通过履行对公司的出资义务而取得股权，投 资者也因此成为行使股权的主体，即股东。

公司法理论根据股权的行使目的，将股权区分为“自益权”和“共益权”。“自益 权”是股权中的财产性权利，是股东以从公司获得经济利益为目的的权利，具体体 现为资产受益权（包括股息和红利的受益权）、股份转让权和剩余财产的分配权（破产除外）等，“共益权”是股东参与公司事务的权利，股东参与公司的经营管 理、以将公司的盈利反馈在自己利益上为目的的权利，共益权体现为股东会出席 权、表决权、委托投票权、公司帐册和股东会议记录的查询权、召集临时股东会 的请求权等。不论投资者投资的直接动机如何，其最后的目的都在于谋求经济利 益的最大化，自益权是目的，是股东经济利益的本质所在，共益权是手段，是为

了保障股东获取经济利益而行使的权利，“自益权”和“共益权”终极目的的相同性 决定了两者必然能够有机融合成一种内在统一权利---股权。

附录：

现行立法中适用股权托管的有关法律

（一）《民法通则》中有关规定

第63条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权 限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承 担民事责任。”

第64条：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理权。„„”

第68条：“委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当实现取 得被代理人的同意。事先没有取得被代理人同意的，应当在事后及时告诉被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人对自己所转托的人的行为负民事责任，但在 紧急情况下，为了保护被代理人的利益而转托他人代理的除外。”

（二）《合同法》中规定

第396条：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合 同。”

第400条：“受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委 托。„„”

（三）《公司法》中有关规定

第108条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

第三篇：公司股权投资协议

公司股权投资协议

公司股权投资协议1

甲方：_______________

地址：_______________

电话：_______________

乙方：_______________

___________服务有限公司(简称_______平台)地址：_______________电话：_______________甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就___________平台向甲方提供股权众筹融资服务事宜，达成本服务协议，以资共同遵守。

第一条委托事项甲方拟募集资金计人民币______万元并承诺以所募集资金增资扩股，出让公司______%的股权，乙方项目投后估值为人民币______万元股权众筹协议书文章。

第二条委托期限服务期限为________个月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服务期限届满未达到募集资金额度或仍需融资项目众筹的，双方需另行签订融资项目众筹协议或以书面形式将本合同服务期限延长。

第三条甲方的责任和义务

1、及时向____平台提供关于委托事项的合法、真实、准确、完整的文件资料。

2、积极配合委托的第三方机构以及投资人对甲方的尽职调查，保证所提供信息的合法、真实、准确、完整。遵守____平台的会员规则及交易规则，维护____平台公信力，不得从事有损____平台利益的行为。

3、应对____平台推荐的投资人的建议及时做出回应，并安排与投资人进行会谈(如投资人要求)。

4、甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担。

第四条乙方的责任与义务

1、____平台应全程参与甲方拟融资项目的信息发布、融资指导、品牌宣传等环节，并利用自身资源保障上述环节的顺利实施。

2、____平台应认真履行对甲方基本资料审核调查的职责，有权就甲方的所有信息进行询问和调查。

3、____平台按照____平台的交易规则及会员规则对参与承诺投资的投资人进行初步审查，(学生打架调解协议书)但____平台不对审查结果的真实性、准确性承担责任。

4、____平台应当协助甲方安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜;并促成甲方与____平台上参与众筹的投资者成立合伙企业并签订投资协议书。

第五条排他性

1、自本协议生效之日起90日(以下简称“排他期”)内，____平台为甲方的独家股权众筹融资顾问。

2、在此期间公司乙方不能撤销此次众筹融资，并有义务接受投资人的认购投资，也不能在其它众筹投资平台进行宣传。在此期间公司如撤销此次众筹需赔偿____平台人民币壹拾万元违约金。

第六条保密甲方、____平台双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本协议及对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。

第七条违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或/和与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。

第八条法律适用和争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

2、凡因本协议所发生的或/和与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或/和一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向微财(上海)互联网金融信息服务有限公司所在地有管辖权的人民法院起诉股权众筹协议书合同范本。

第九条本协议的生效、变更、解除、终止

1、本协议自甲方同意接受本协议全部条款之日起生效。本协议生效后，对各方均具有法律约束力。

2、本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或/和以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

3、本协议经双方协商一致后可以解除或/和终止。

甲方：_______________

________年________月________日

乙方：_______________

________年________月________日

公司股权投资协议2

协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币_______万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计

公司的会计从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当的财务报表。

(3)在每一会计结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰x资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的'解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

公司股权投资协议3

甲方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_______万元，经营范围为：_______;

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_______万元，经营范围为：_______;

3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：

一、交易概述

甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

证券形式：

预计交割日为___________年____月_____日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)

在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

二、交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间;

对乙方投资安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

各方认为应当协商的其他相关事宜。

三、正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

双方承诺

3.1资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

3.2新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5 网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入_______元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

4.1排他性(根据需要设定该条款)

在本协议签署之日起至___________年____月_____日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

4.3交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

指定联系人

甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________;乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签字页，以上无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方：____________________(公章)

授权代表(签名)：_______________

乙方：____________________(公章)

授权代表(签名)：________________

签署时间：___________年____月_____日

签署地点：____________________

公司股权投资协议4

甲方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、新发行股份的认购

1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份________万股，每股发行价格为人民币________元，乙方以____方式出资，总出资额为人民币________万元。

2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的____个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币________万元。

3、各方同意，甲方的公司账户是：

户名：____________________

银行账号：____________________

开户行：________银行________支行

4、各方同意，乙方在支付完毕人民币________万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。

5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于________）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。

三、变更登记手续

1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。

2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的____天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。

四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：

1、若甲方当年实现利润未达到人民币________万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。

2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红________万元（乙方原始股权投资人民币________万元的____%）。

3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过____人，乙方有权提名____名甲方的公司董事（和甲方的董事会秘书），各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。

5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。

6、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。

8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币________万元以上的，需获得乙方的书面同意。

五、保证和承诺

1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。

六、违约及其责任

（1）对于本协议任何一方因严重违反本协议及或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

（2）原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

七、协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起____天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

八、争议解决

（1）本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后____日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

（2）各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择将争议提交____________仲裁委员会仲裁。

九、生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

（1）本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章。

（2）泰颐资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案。

（3）就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准。

（4）至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

十、文本

本协议用中文书写，一式____份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持____份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案用。

十一、保密责任

（1）各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料（下称“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

（2）下列情况不视为一方违反保密义务：

（a）该资料是公开资料或者通过公开渠道取得。

（b）应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

甲方：____________________（公章）

法定代表人（签字）：____________________

_______年____月____日

乙方（签字）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

_______年____月____日

第四篇：2019公司股权投资合同样本推荐

合同编号：__________

2019公司股权投资合同样本精选推荐

甲方：____________________

乙方：____________________

签订日期：____年____月____日

2019公司股权投资合同样本精选推荐

甲方：

乙方：

现

甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本

协议书，并郑重声明共同遵守

：

一、甲方

同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb，所占该境外母公司股权为

%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：

每月

注入

即

%,注资

期限共

个月,自本协议签订之日起次月

号起算。

乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb

后

个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他

责任：

1、甲方

应指定专人

及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方

对

其提供的一切

证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他

责任：

1、乙方

应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业

信息咨询服务

工作。

2、乙方

对

甲方

提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方

不得将证件和资料提供给与

本次咨询服务

无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于

不可抗力

因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本

协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将

协议

履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方

在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章

和授权代表签字后

即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)：

乙方(签章)：

地址:

地址:

授权代表人(签字):

授权代表人(签字):

协议书签订地点:

协议书签订时间:

****年**月**日

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第五篇：公司对外投资管理制度（最新版）

**公司对外投资管理制度

第一条

为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。

第二条

本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。

第三条

公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。

第四条

对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离；

(四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

(六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条

岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第六条

业务归口办理

(一)公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。

(二)未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。

第七条

授权审批

（一）授权方式

1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议；

2.公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议；

3.总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审批，一般只对财务总监给予授权；

4.对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。

（二）审批权限

1.投资审批

审批人

审批范围和权限

股东大会

（1）投资计划；

（2）涉及总金额在公司经审计总资产50％（含50％）或净资产20%（含20%）以上的投资项目决策。

董事会

（1）投资方案；

（2）投资决策（涉及金额在公司经审计总资产20％或净资产50％以下）；

（3）授权董事长、总经理投资决策。

董事长

（1）根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；

（2）董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。

总经理

在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。

2.延续投资及投资处置审批

（1）投资项目合同到期，公司除延续投资外，公司须及时进行清算、到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按“投资审批”规定的权限办理；

（2）未到期的投资项目提前处置，在处置前按原决定投资的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。

3.投资损失确认审批

（1）股东大会审批的投资损失确认事项：

单项投资损失100万元以上（含100万元）；

累计投资损失200万元以上（含200万元）。

（2）董事会审批的投资损失确认事项：

除需股东大会审批的投资损失确认事项外，投资损失确认事项，都由董事会审批确认；

需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议批准前，董事会审议确认。

（三）审批方式

1.股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；

2.董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；

3.董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批；

4.总经理根据总经理会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直接签批；

5.财务总监根据授权签批。

（四）批准和越权批准处理

1.审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；

2.经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务；

3.对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

（五）责任追究

对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，公司将处以罚款、降职、停职、开除等内部处分。给公司造成重大损失的，公司保留依据相关法律追究责任的权力。

第八条

对外投资预算

(一)公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制投资预算，投资预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。

(二)公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。

(三)公司对外投资预算的编制、审批和调整，按公司《**公司预算控制制度》执行。

第九条

对外投资的计划、取得、保管和处置

（一）短期投资和长期证券投资控制

公司的投资计划（包括长短期证券投资、期货、期权等衍生产品投资、委托理财及信托产品投资）必须以经过公司股东大会或董事会审批的文件作为执行指令。公司应委托证券经纪人从事证券投资行为。选择证券经纪人时，应以对方资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。公司应与证券经纪人签订明确的委托合同，明确双方的权利与义务。

经纪人为公司购置证券，必须取得公司有效的投资指令。该指令应明确规定购置证券的最高价格指令的有效期限。经纪人不得从事任何超出授权范围的投资行为。经纪人应填写成交通知书，内容应包括：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值和实际成交价格等。成交通知书应由财务经理或其授权的其他职员进行审核，以证实购入证券的数量和价格是否符合投资指令。

如果一项投资指令，经纪人需要分期执行或需要购置不同的证券，需要经纪人对指令已执行的结果分期填制成交通知书。

公司进行委托理财投资时，董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司对投资资产（指股票和债券资产）一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。（这些机构拥有专门的保存和防护措施，可以防止各种证券及单据的失窃或毁损，并且由于他与投资业务的会计记录完全分离，可以大大降低舞弊的可能性。）另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券。对于任何证券的存入或取出，都要将债券名称、数量、价值及存取的日期、数量等详细记录于证券登记簿内，并由所有在场的经手人员签名。财务经理或其他被授权人应当定期检查银行等机构送来的证券存放情况记录，并将这些记录同财务经理签署的证明文件存根和公司有关证券帐户的余额相核对。

投资资产处置控制程序为，任何有价证券的出售必须有经财务经理或董事会的批准；代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检查。如果投资资产的处置为不同证券之间的转移，则该业务应同时置于证券取得和处置的控制制度之下。如果处置的结果是收回现金，还应结合货币资金的控制方法，来对投资资产处置进行控制。

（二）长期股权投资和项目投资控制

1.投资的可行性研究、评估与决策程序

业务操作

操作人

控制要求

1、项目建议

公司董事、高管人员，各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员

（1）必须提交项目建议书；

（2）提出时间应在股东大会召开前。

2、立项

财务部门

（1）受理；

（2）形式上审查项目建议书；

（3）组织立项研讨，提出研讨意见；

（3）检查项目是否符合公司发展战略；

（4）对被投资单位进行资信调查和实地考察；

（5）对其他投资者的资信情况进行了解和调查；

（6）对投资项目的市场前景、竞争状况做初步分析调查；

（7）研讨意见书由立项研讨参加人员会签；

（8）起草立项批复报总经理或董事长批准；

（9）未获准立项的，将项目建议书退回建议人。

总经理

（1）主持小型投资项目（由董事会授权）的立项研讨；

（2）审核立项批复；

（3）签发小型项目的立项批复。

董事长

（1）主持立项研讨（授权总经理除外）；

（2）审核立项批复（小型项目除外）；

（3）签发立项批复（小型项目除外）。

3、关于投资对象选择的评估、论证

公司另行成立项目筹备组

（1）组织评估、论证；

（2）调查被投资项目的基本情况包括被投资行业的状况及国家政策等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；

（3）可行性研究应当全面、客观、及时可靠；

（4）可行性研究报告必须包括的内容：项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影响、风险分析、政策分析、研究结论等；

（5）重大投资项目立项后，公司认为必要时委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究；

（6）500万元以上投资项目必须由公司聘请专家评估；

（7）参加评估专家须单独填写《投资项目专家评估意见表》。

财务部

（1）参与可行性研究工作；

（2）对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益，以及投资的安全性等进行测算分析。

4、预审

总经理

（1）以经理办公会的形式预审；

（2）预审时间安排在项目论证结束后的首次经理办公会上；

（3）预审依据：

①可行性研究报告；

②专家评估意见表；

③立项研讨意见书和立项批复。

（4）进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的可能性；

（5）预审结束时，形成《提交公司董事会决策议案》，议案内容：议案要点、预审意见、总经理签章、议案附件（可行性研究报告、合同、章程、草案等）；

（6）拟定投资方案。

5、审定

董事会

（1）所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；

（2）决策议案文件由财务部门提供，并于董事会召开前两周送达各董事及到席人员；

（3）董事会记录须详细记录各董事的意见和审批过程，董事会记录必须由出席会议的董事签字；

（4）批准项目进入实施的有效表决票数，必须超过全体董事的半数；

（5）按本制度规定须交股东大会批准的投资项目，送交股东大会审议；

（6）审议批准投资方案。

股东大会

（1）审议批准投资计划；

（2）对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。

6、项目申报

项目筹备组

（1）凡需向有关政府机关申报的投资项目，组织编制相关申报文件并负责汇编送审；

（2）申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；

（3）申报后的催批；

（4）受理申报审批单位提出的问题，并按其类别分别交相关部门处理。无法处理，请示公司总经理或有关领导。

2.投资的执行和管理程序：

业务操作

操作人

控制要求

1、洽商

项目筹备组

（1）具体组织与被投资方正式洽商，洽商人至少两人以上；

（2）起草协议、章程等文件；

（3）有利害关系的人员实行回避；

（4）重大合同应征求法律顾问和专家意见；

（5）办理合同公证。

总经理

（1）对中小项目作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；

（2）洽商谈判必须有两人以上参加；

（3）出现原则变动，报董事会批准；

（4）审核投资协议。

董事长

（1）对于重大项目，作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；

（2）洽商谈判必须有两人以上参加；

（3）出现原则变动，报董事会批准；

（4）审核并签署投资协议。

2、投出资产及办理相关手续

财务部门

（1）参与编制具体投资计划；

（2）组织资产评估；

（3）根据公司董事会、决议或股东大会决议、投资协议（经公证）和投资计划，按项目、进度、时间、金额和方式投出资产；

（4）需要提前或延迟投资资产、变更投资方式、中止投资，按本项目原审批程序审批；

（5）取得投资证明并妥善保管；

（6）及时进行投出资产账务处理，正确核算投资业务；

（7）协助被投资单位办理银行、税务等相关手续。

项目筹备组

（1）办理资产移交手续，向被投资方取得有关凭证；

（2）参与被投资单位的筹备工作；

（3）协助被投资单位办理工商登记等有关手续。

3、派出管理代表

财务部

（1）拟定管理代表名单包括向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员和向参股单位派出常驻代表；

（2）拟定管理代表的考核办法；

（3）组织对管理代表的考核。

总经理

（1）决定派出管理代表名单；

（2）按法律程序向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；

（3）每半年听取管理代表的汇报至少一次。

4、监控

总经理

（1）对子公司制定经营目标和预算方案；

（2）对被投资单位出现的异常情况及时组织会议研究，重大事项及时向董事会报告。

投资代表

（1）每季向总经理报告工作一次，每半年向董事会报告工作一次；

（2）除公司章程规定不能事前向公司汇报的事项外，在被投资单位涉及到下列重大事项时，要及时书面请示：

①选聘公司董事会成员及董事会主要负责人；

②有关重大投资决策、经营方向、经营方式决策；

③增资或发行公司债券；

④收益分配决策；

⑤资产抵押超过企业净资产三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事项。

（3）代表公司参加有关决策会议时，必须按公司的利益和意志行使权力。

财务部门

（1）定期与被投资单位沟通；归口处理和协调与被投资单位的业务往来；

（2）收集被投资单位的有关信息；

（3）分析评估投资质量，发现异常，及时向总经理、董事会报告；

（4）对子公司的财务会计工作予以指导，审定子公司特殊的财务政策和会计政策；

（5）分析被投资单位的财务状况、盈利能力，每季至少分析一次；

（6）及时足够收取投资收益，及时处理投资期间相关账务；

（7）会同相关部门拟定投资处置方案。

5、投资追踪分析

总经理

（1）下达评估计划；

（2）审定评估工作规范；

（3）审核评估工作报告；

（4）向董事会提交投资效果评价报告；

（5）向被投资单位反馈董事会有关决议。

财务部门

（1）拟定评估工作规范；

（2）起草评估工作计划；

（3）组织评估工作，编写、汇总评估报告；

（4）起草投资效果评估报告；

（5）评估工作报告必须包括以下内容：

①项目概况；

②投资效果评估：对照可行性研究报告所定目标，按成功、基本成功、尚可挽救、失败四类作出判断。

③小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训，并提出改进意见。

第十条

投资处置

（一）投资处置的决策按本项目原投资审批程序审批。

（二）投资转让

1.由公司财务部研究确定转让价格，并经董事会批准；

2.必要时，由财务部聘请具有相应资质的专门机构进行评估。

（三）对外投资处置收回的资产

1.公司对投资收回的资产，应及时足额收取，并按会计规定入账；

2.收回货币资金，应及时办理收款业务；

3.收回实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收；

4.收回无形资产，应检查核实被投资单位未在继续使用；

5.收回债权的应确认其真实性和价值。

（四）对外投资核销

1.财务部应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书和证明文件；

2.按投资损失的审批权限审批。

第十一条

对外投资记录控制

（一）过程记录控制。

（二）会计记录控制

1.公司按《企业会计制度》和公司《会计核算制度》对外投资业务进行会计核算和记录，所有对外投资业务纳入公司的会计核算体系，严禁账外设账；

2.财务部进行对外投资业务会计处理时，对投资计划、审批文件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相关凭证的真实、合法、准确、完整情况进行严格审核；

3.公司建立对外投资台账，记录被投资单位的名称、投资合同与协议的编号及存放地点，出资方式、股权比例，投资收益分配情况等；

4.公司建立有价证券记录台账，记录证券的名称、面值、数量、编号、取得日期、期限、利率等；

5.财务部定期和不定期检查核对被投资单位有关投资账目以及对外投资有关权益证书。

（三）权益证书和档案管理

1.公司取得的股权证、有价证券等权益证书，由财务部保管或委托其他机构保管；

2.公司对外投资的决策、审批等过程记录、审批文件、投资合同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资料定期由财务部整理存档，送公司档案部门保管；

3.档案的调阅、保管、归档，按公司档案管理办法执行。

第十二条

监督检查

（一）监督检查主体

1.公司监事会。依据公司章程和股东大会决议对对外投资管理进行检查监督；

2.公司审计部门。依据公司授权和部门职能描述，对公司对外投资合同或协议以及投资过程进行审计监督；

3.公司财务部门。对公司的对外投资业务进行财务监督；

4.上级对下级对外投资的日常工作进行监督检查。

（二）检查监督方式

按公司规定的检查权限定期或不定期进行检查。

（三）监督检查的主要内容

1.对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

2.对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

3.对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

4.对外投资资产的投出情况。重点检查各项资产是否按照投资计划投出；以非货币性资产投出的，重点检查资产的作价是否合理。

5.对外投资项目进展情况。重点检查项目的执行进展和投资效益情况。

6.对外投资持有的管理情况。重点检查有关对外投资权益证书等凭证的保管和记录情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回。

7.对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

8.对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

（四）监督检查结果处理

1.对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善。

2.监督检查部门应当向上级部门报告对外投资内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

3.监督检查部门发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时通报公司董事会，并协助董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十三条

本制度自发布之日起施行。

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END

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