重庆市股权登记托管管理暂行办法

第一篇：重庆市股权登记托管管理暂行办法

1、重庆市股权登记托管管理暂行办法

（已经重庆市政府第73次常务会议通过）

第一章 总则

第一条 为规范非上市股份有限公司股权管理，明晰股权关系，维护股东合法权益，为多层次资本市场建设打好基础，依据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的相关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称的股权登记托管是指经重庆市人民政府授权的股权登记托管机构接受公司或股东的委托，管理公司股东名册、办理股权登记托管、提供股权托管服务的活动。本办法所称公司是指非上市股份有限公司。

第三条 本办法所称的股权登记托管机构是经重庆市人民政府批准设立并授权在重庆市范围内开展公司股权登记托管服务的唯一机构，即重庆股份股权登记托管机构。

第四条 在重庆市境内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股权，应将其股份在股权登记托管机构集中登记托管。公司在工商行政管理部门办理工商变更登记、年检等手续时，应提交股权登记托管机构出具的证明材料。

第五条 股权登记托管应当遵循集中统一、高效服务、整体托管、规范有序的原则。

第六条 重庆市股权登记托管管理委员会（以下简称“管委会”）负责对股权登记托管机构的股权登记托管活动进行监管。

第二章 股权登记托管机构

第七条 股权登记托管机构接受公司委托，管理公司的股东名册，并提供下列业务：

（一）股权登记业务，包括初始登记、股权变更登记、股权质押登记、撤销托管登记、退出托管登记等；

（二）股权托管业务，包括代办权益分派、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。

第八条 股权登记托管机构应当及时为公司或股东办理股权登记托管业务，并在规定的业务范围内做好股权登记托管工作。股权登记托管机构应当为股权登记托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。

第九条 股权登记托管机构及其工作人员对登记托管业务有关的数据和资料负有保密义务。

第三章 股权登记托管业务

第十条 公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，对股权登记托管事项形成决议后，向股权登记托管机构提出公司股权登记托管的申请。公司应在工商注册登记完成之日起30日内向股权登记托管机构提出公司股权登记托管的申请。

第十一条 公司或股东应当向股权登记托管机构提交股权登记托管业务所必需的材料，并对所提交材料的合法性、真实性、完整性、有效性负责。

第十二条 股权登记托管机构与公司或股东签订股权登记及服务协议书后，对公司或股东所提交的材料进行审查，并对审查合格的进行股权登记托管。

第十三条 股权登记托管机构为公司设立股东名册，为股东开立股东账户并出具股东账户卡。股东账户的基本内容包括股东名称、股权名称及数额、股权变更记录、股权质押记录、股权分红记录等。

第十四条 公司股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后7个工作日内到股权登记托管机构办理股权变更登记。股东未按规定办理股权变更登记的，产生的责任及后果自行承担。

第十五条 股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，由股权登记托管机构会同工商行政管理部门办理质押登记，对质押登记后的股权由股权登记托管机构进行冻结。

第十六条 发生质权消灭事由的，质押双方当事人应当申请注销登记，由股权登记托管机构会同工商行政管理部门办理质押注销登记，并对质押的股权解除冻结。

第十七条 股权限售或解除限售的，公司应依照股权登记托管机构要求携带申请材料到股权登记托管机构办理限售登记或解除限售登记。

第十八条 发生下列情形之一的，股权登记托管机构可以撤销公司的登记托管：

（一）公司被批准上市的；

（二）公司依法解散的；

（三）依法需要撤销登记托管的其他情形。

第十九条 公司委托股权登记托管机构权益分派的，应当与股权登记托管机构签订委托协议，将权益分派方案提交股权登记托管机构。采取资金分派方式的，公司应在权益分派日前将足额资金划入股权登记托管机构指定的银行账户。股权登记托管机构应当按委托协议的约定，将权益分派的资金划入股东指定的银行账户。

第二十条 股东遗失股东账户卡，应当持有效证件及时

到股权登记托管机构办理挂失手续。股权登记托管机构在依申请受理挂失后办理股权冻结。股东遗失股东账户卡未按规定向股权登记托管机构办理挂失手续产生的责任及后果由其自行承担。

第二十一条 股权登记托管机构应当提供下列股权查询服务：

（一）公司查询本公司的股东及股权；

（二）股东查询其自有股权的变更情况、分红情况及本公司的相关情况；

（三）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门依照法定的条件和程序进行查询。第二十二条 有下列情形之一的，股权登记托管机构应当冻结托管的股权：

（一）按照股权登记托管机构业务规则冻结公司发起人的股权；

（二）按照股权登记托管机构业务规则冻结公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的股权；

（三）已办理质押登记的股权；

（四）因股东账户卡挂失而应当冻结的股权；

（五）法律、法规及规章规定应当冻结的股权。

第二十三条 股东知悉或应当知悉其股权被冻结的，应于知悉或应当知悉之日起2个工作日内携带冻结的相关材料到股权登记托管机构办理相关手续。

第二十四条 公司应当在每年4月30日前，向股权登记托管机构提交经会计师事务所审计的公司的上一年度财务报告和由2名以上注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，以备公司股东查阅。

第二十五条 股权登记托管机构负责对公司的股东名册进行管理，并依规定向公司提供准确、完整的股东名册。

第二十六条 股权登记托管机构应与国资、工商行政管理部门建立信息交换机制，确保股东名册、股权变更、股权质押、股权冻结、股权流转登记的及时、准确，切实维护股 东的合法权益。

第四章 监督及违规责任

第二十七条 管委会履行如下职责：

（一）负责对股权登记托管机构的股权登记托管工作进行监管，对股权登记托管机构违反本办法的行为进行查处；

（二）负责督促国有控股、参股的非上市股份有限公司、拟上市公司及进入重庆市拟上市储备库的企业按本办法的规定办理股权登记托管，负责督促公司办理工商变更登记、年检等手续时，提交股权登记托管的证明材料；

（三）对不按规定登记托管，造成国有资产损失及侵害股东权益的行为进行查处，并追究有关人员的责任；

（四）经市政府授权由管委会行使的其他职责。

第二十八条 股权登记托管机构应当积极配合管委会对股权登记托管业务的监督管理，如实提供有关资料。

第二十九条 股权登记托管机构有下列行为之一的，由管委会予以查处：

（一）违反本办法规定的；

（二）向管委会或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。第三十条 股权登记托管机构因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十一条 公司有下列情形之一的，股权登记托管机构应当要求其限期改正：

（一）办理股权登记托管业务时，提供虚假、失实材料的；

（二）在规定时间内未向股权登记托管机构提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十二条 股东办理股权登记托管业务时，提供虚假、失实材料的，股权登记托管机构应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第五章 附则

第三十三条 有限责任公司可按自愿的原则在股权登记托管机构进行股权登记托管。具体实施可参照本办法执行。

第三十四条 股权登记托管机构应当依据本办法，制订股权登记托管的业务规则，并报管委会备案。在股权登记托管的基础上，股权登记托管机构可根据公司和股东需求依法开办相关的新业务，并制定业务规则。

第三十五条 已注册成立但尚未在股权登记托管机构集中登记托管的非上市股份有限公司，自本办法实施之日起60日内到股权登记托管机构办理股权集中登记托管手续。第三十六条 本办法由管委会负责解释。

第三十七条 本办法自发布之日起实施。原《重庆市人民政府关于重庆市联合产权交易所开展非上市股份公司股权托管登记业务的批复》（渝府［2005］117号）、《重庆市人民政府关于非上市股份有限公司国有股权托管登记有关问题的通知》（渝府［2007］90号），自本办法发布之日废止。

第二篇：申请股权登记托管材料

申请股权登记托管，应当提交下列材料：

1、《公司基本情况登记表》；

2、《股权托管申请表》；

3、公司股东大会、董事会关于股权集中托管的决议原件；

4、公司设立批文及股权变动批文的原件及复印件；

5、涉及国有股权的，应当提供国资部门核发的《国有资产产权登记证》等有关文件；

6、企业法人营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证复印件；

7、公司董事、监事、经理等高管人员的名单、身份证复印件及持股情况说明；

8、公司盖章的《股东名册》；

9、经办人的授权书及其身份证复印件；

10、公司盖章的最近二年财务报表及分红情况说明；

11、公司盖章的最新章程及最新简介；、股权托管协议书；(4份)

13、省产交所要求提供的其它材料。

第三篇：股权登记托管申请书要点

股权登记托管申请书

安徽省股权交易所：

为了规范公司股权管理，切实维护股东的合法权益，本公司依据相关法律法规参考安交所业务规则,申请在贵所办理股权登记托管。

在办理股权登记托管手续过程中，我公司承诺向安交所提供的全部资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。

申请人（公章）：

法定代表人（签章）:

年

月 日

第四篇：股权登记托管服务合同

股权登记托管协议

股登字第（）号

甲方：

乙方：

为明确责任，恪守信用，甲乙双方本着平等、自愿、诚信的原则签订本合同，以便共同遵守。

第一条 按照《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国证券法》有关股权规范管理的规定，甲方委托乙方作为股权登记托管服务机构，乙方负责为甲方进行股权登记及托管资料的管理并向甲方提供股权查询、股权证明等服务。

甲方委托乙方登记托管的股本为万股。

第二条 股权登记服务的内容：本合同签订后，根据甲方提供的股东名册，乙方审核甲方提供的所有托管相关资料，并对甲方股东名册进行复核后,办理股权登记托管。乙方仅对甲方提供的身份证明文件是否有效、申请表所填写的内容与身份证明文件相关内容是否一致进行核查，不为甲方所提供资料作出真实性判断或保证。在办理股权登记过程中，甲方应保证其所提供的有关资料真实、准确、完整、及时，否则由甲方承担相应责任。1乙方在其电脑系统内为甲方办理股权集中存储的初始登记。4 甲方应当对乙方录入的股权登记托管资料予以确认并对确认结果负责。甲乙双方一致确认，乙方托管的股东名册是甲方股权状况的直接证明。除非有相反的有效证据，公司自备的股东名册不得对抗乙方托管的股东名册。甲方保证自备的股东名册和乙方托管的股东名册保持一致，否则任何可能的责任由甲方自行承担。乙方在收到甲方开户费用后,向甲方集中发放托管帐户和股权证持有卡。甲方有效身份证明有重大变化时，应当及时向乙方申请变更。否则因此导致的经济损失和法律责任由甲方自负。甲方在甲方高管人员任免、变动后，及时通知乙方办理甲方高管人员持股的转让冻结和转让解冻登记。

9甲方每是否分红，以及分红安排情况所形成的书面决议，定时知会乙方备案。除法律规定的情形外，乙方应对甲方股权登记托管保密，不得转借第三人使用。否则导致的经济损失和法律责任由乙方承担。

第三条 股权查询服务的内容:

1、应甲方或甲方股东的要求，乙方为其提供股东资料查询服务。

2、股东资料查询的范围有：（1）股东名册；（2）股权结构；（3）股东持股资料；（4）其他相关资料。

3、甲方或甲方股东办理股权查询时，应提供以下函件：（1）申

请函;（2）对经办人员的授权委托书；（3）经办人员的身份证件；（4）股东托管帐户

4、应司法机关和其他执法人员的要求，乙方应依法为其办理股东资料查询。

第四条 股权证明服务的内容

1、应甲方及甲方股东的请求和证明事项，并根据股权资料的真实记载，乙方依法为甲方及甲方股东出具股权证明书。

2、甲方或甲方股东办理股权证明时，应提供以下函件：（1）申请函;（2）对经办人员的授权委托书；（3）经办人员的身份证件；（4）乙方认为应提供的其他资料。

第五条 在托管期间，甲方认同并遵守乙方制订的股权登记托管相关规定及其操作办法。

第六条 股权托管服务费条款

股权登记托管费为元（人民币，下同）。在本合同签订后的三个工作日内，甲方应向乙方支付股权登记托管费。从第二年开始,每年六月一日前，甲方应向乙方交纳人民币元托管管理年费。

第七条 出现下列情况，本合同应予终止：

1、甲乙双方协议解除本合同；

2、甲方转为境内上市股份有限公司;

3、甲方发生破产、解散以及其他主体消亡情况。

第八条 双方必须认真执行本协议。如任何一方违约，均应承担甲方注册资本金额1％的违约金。

第九条 本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决；协商不成的，依法律程序解决。

第十条 本合同一式两份，甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

甲方（公章）：

法定(授权)代表人:

年 月 日

乙方（公章）： 法定（授权）代表人：年 月 日

第五篇：重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

第一条为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

本办法所称的被投资公司应当是住所在重庆市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容。

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。

（五）被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。

第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所；

（二）债的形成依据、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任。

第六条依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

第七条转为出资的债权应当经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估，审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的帐面值，也不得高于该债权的评估值。

第八条公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当依照《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，载明该债权的审计和评估情况，包括：审计及评估机构的名称、审计及评估基准日、审计及评估报告的文号、审计及评估结果等事项。此外，验资证明还应当载明实施债权转股权的基准日期、全体股东确认的作价出资金额、被投资公司财务报表的调整情况。

第九条以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东一致同意债权转股权的决议；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东同意债权转股权的决议。

（二）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》。

（三）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东对债权作价出资金额一致确认的文件；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东对债权作价出资金额确认的文件。

（四）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件。

（五）公司登记机关依照法律、行政法规和规章规定要

求提交的其他证明文件。

第十一条公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的相关规定，申请变更登记的材料齐全、符合法

定形式的，公司登记机关予以登记，登记的出资方式为债权。

第十二条公司债权转股权中，被投资公司虚构债权增加注册资本的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚；被投资公司提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司变更登记的，由公司登记机关依照《公

司登记管理条例》六十九条予以处罚；被投资公司或者债权人有其他违反公司登记法律、法规行为的，由公司登记机关依法予以处罚。

第十三条承担公司债权转股权的专项审计、资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第十四条本办法由重庆市工商行政管理局负责解释。

第十五条本办法自印发之日起实施。