公司分立合并操作规范

第一篇：公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）债务清偿或者债务担保的说明。

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）验资报告。

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。

（十二）公司营业执照复印件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）合并各方股东会（股东大会）决议。

（十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十三）债务清偿或者债务担保的说明。

（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确 认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。

（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。

（四）合并协议。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（七）企业法人营业执照。

（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和 法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）债务清偿或者债务担保的说明。

（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）验资报告。

（九）公司营业执照复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）原公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十二）债务清偿或者债务担保的说明。

（十三）新设公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。

（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（六）企业法人营业执照。

（七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订）办理。

第二篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1、合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、分公司营业执照副本。

因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1、公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2、依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3、分立各方的营业执照复印件。

4、债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1、因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分 3 公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、因分立新设公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6、因分立新设公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8、分公司营业执照副本。

因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5、因分立新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

第三篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照副本复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【2】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【3】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【4】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3.分立各方的营业执照副本复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1.分立协议规定因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第5项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【5】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.因分立新设公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8.分公司营业执照正、副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【6】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

第四篇：公司合并分立登记提交材料规范(补充)

附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；

（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；

（四）合并各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算 1的除外。

因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）合并协议复印件；

（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料

规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）合并协议复印件；

（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包

括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；

（四）分立各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证

明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）分立决议或决定复印件；

（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）分立决议或决定复印件；

（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

第五篇：企业合并分立案例

企业合并案例

甲公司注册资本3000万元，企业股东持股情况为：股东A持股900万元，持股比例30%；股东B持股2100万元，持股比例70%。乙公司注册资本1700万元，企业股东持股情况为：股东A持股510万元，持股比例30%；股东B持股1190万元，持股比例70%。

根据甲公司及乙有限公司股东会决议，经全体股东同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存续，乙公司解散。合并后甲公司企业实收资本4700万元，其中：股东A持股1410万元，持股比例30%；股东B持股3290万元，持股比例70%。企业刊登合并公告，截止公告期满，债权人未提出清查债务或者提供相应担保的要求。甲公司办理工商变更登记，未办理税务变更登记；乙公司办理工商注销，尚未办理税务注销。

双方签订《有限责任公司吸收合并协议》，合并基准日为20XX年X月XX日，双方约定甲公司承担乙公司全部债权债务及安置全体职工，乙公司名下房产及土地过户至甲公司。经对照《财政部国家说无总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）判定甲公司与乙公司的合并符合特殊性税务重组条件。

企业合并房产土地过户税法依据：

根据国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”本业务不征收营业税。

根据财税字（1995）48号《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条之规定“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。” 本业务暂免征收土地增值税。

根据财税［2012］4号《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》第三条之规定“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”本业务属企业合并免征契税。

企业分立案例

甲公司原实收资本150万元，其中股东A出资105万元（出资比例70%），股东B出资45万元（出资比例30%）。根据企业股东会决议，确认通过公司分立方案：甲公司采取存续方式进行分立，分立后甲公司存续，实收资本100万元，其中股东A出资70万元（出资比例70%），股东B出资30万元（出资比例30%）；新设乙公司，实收资本50万元，其中股东A出资35万元（出资比例70%），股东B出资15万元（出资比例30%）。分立后两个公司的实收资本情况经会计师事务所审验并出具验资报告。

企业分立方案为： 以20XX年X月X日为分立基准日，原甲公司的债权由存续的甲公司享有；原甲公司的债务由存续的甲公司及新设的乙公司承担连带责任；原甲公司职工由存续的甲公司全员接收安排。企业股东出具承诺保证书，保证在12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，股东A与B不转让其所持有股权。经对照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）文件相关规定，判断甲公司本次企业分立业务符合特殊性税务重组条件。

企业刊登分立公告，并通过分立方案。存续的甲公司已办理工商变更登记及税务变更登记。新设立的乙公司已办理工商设立登记及税务设立登记。现甲公司要求将房产及土地过户给新成立的乙公司。

企业分立房产土地过户税法依据：

根据国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”本业务不需征收营业税

依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》相关规定，本业务不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。

根据财税[2012]4号《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》第四条之规定“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。” 本业务属企业分立免征契税。