一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)

第一篇：一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)

一、公司合并、分立应当履行以下程序：

1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；

（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；

（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；

（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（15）公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（“其他有限责任公司设立登记”）；

（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；

（3）合并各方签订的合并协议注4；

（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（7）合并各方的营业执照复印件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因合并而解散公司的注销登记

因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24

（新设合并公司无需提供本项材料）；

（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司营业执照正副本；

（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

四、公司分立登记程序

公司分立注5可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

（7）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的任职文件(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；

（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3。

公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）

派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见“其他有限责任公司设立登记或一人有限公司设立登记或国有独资公司设立登记”）；

（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（5）、A---如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

B---如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因新设分立而解散公司的注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）公司营业执照正副本；

（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

第二篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1、合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、分公司营业执照副本。

因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1、公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2、依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3、分立各方的营业执照复印件。

4、债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1、因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分 3 公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、因分立新设公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6、因分立新设公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8、分公司营业执照副本。

因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5、因分立新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

第三篇：公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）债务清偿或者债务担保的说明。

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）验资报告。

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。

（十二）公司营业执照复印件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）合并各方股东会（股东大会）决议。

（十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十三）债务清偿或者债务担保的说明。

（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确 认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。

（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。

（四）合并协议。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（七）企业法人营业执照。

（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和 法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）债务清偿或者债务担保的说明。

（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）验资报告。

（九）公司营业执照复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）原公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十二）债务清偿或者债务担保的说明。

（十三）新设公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。

（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（六）企业法人营业执照。

（七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订）办理。

第四篇：有限责任公司分立程序

有限责任公司分立程序

来源：互联网 日期：2011-9-8 16:30:00 浏览:1425 公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。(一)派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)。

(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。(7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

(8)《公司股东(发起人)名录(A;法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(9)公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容)。

(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。(4)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。(二)新设分立

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

(2)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容)。

第五篇：公司合并程序

公司合并程序

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

一、董事会制订合并方案。

二、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

(1)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。

(2)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

(3)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

(4)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。

(5)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

三、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

四、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

五、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

六、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司合并程序是如何规定的《公司法》第一百七十四条规定： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并的主要程序为： 1.参与合并的公司由股东会作出决议;2.由参与合并的各方签订合并协议;3.合并各方编制资产负债表及财产清单;4.处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。

公司合并协议

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______.乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）___________乙方：______________________________名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）__________________年______月____日于_________地 公司合并协议主要内容

（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投资总额和注册资本；

（四）合并形式；

（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。