内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

第一篇：内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

一、流程：

预核名——外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）——工商变更——税务变更。

二、资料：

具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：

（一）股权并购

1、向登记机关提交的文件：

（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）外资投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（4）审批机关的批准文件及批准证书副本；

（5）外资投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（7）法律文件送达授权委托书；

（8）外资投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于25%的新增注册资本的验资证明；

（9）资产评估报告；

（10）向外资投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件。（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；

（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。（14）最近年度的财务审计报告。

2、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》

（二）资产并购的登记

1、向登记机关提交的文件：

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；

（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；

（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；

（11）创立大会的会议记录；（12）前置审批文件或证件；（13）《法律文件送达授权委托书》；

（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（15）资产并购协议；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。

2、登记程序：

（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；

（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；

（3）、报审批机关批准；

（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；

（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。

第二篇：上海内资企业变更为外资企业流程

内资企业变更为外资企业

回复：内资企业变更为外资企业wzc , 2006-08-22 09:17 内资转外资（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）批准证书副本

（一）；（3）合同、章程修改文本及批复复印件；（4）股权转让协议书；（5）新的投资方开业证明和银行资信证明；（6）其他投资者放弃优先购买权的文件；（7）其他有关文件、证件。根据现有规定,国内自然人不能作为中外合资企业的投资者,外国自然人和企业均可作为外商投资企业的股东.再问，上述回复的（5）和（7）项：

1、新的投资方（本人询问的“新的投资方”实际就是公司原来的以中国公民身份、公司注册后放弃中国公民身份而取得我国公民身份的自然人）的“开业证明”指的是什么？标准格式？

2、“银行资信证明”指的是什么？标准格式？

3、其他有关文件、证件的具体内容？

您在问题中所述“本人询问的“新的投资方”实际就是公司原来的以中国公民身份、公司注册后放弃中国公民身份而取得我国公民身份的自然人”表述不太清楚，我们无法了解您所说的具体情况。首先，该“新投资方”不能为中国自然人，这是法律规定中的限制。新投资方如果是境外机构或境外自然人，“新投资方的开业证明”就是该境外机构的“营业执照”或者该境外自然人的身份证明，同时要经过公证认证。银行资信证明目前一般不再需要。其他有关文件证件是根据您公司所提交的材料审查是否需要其他的证明文件，这需要具体材料具体分析。

有关境外（新加坡）企业在沪设立办事处

您好！荣丰电子国际有限公司作为投资者已在上海松江设立一外商投资企业--荣丰电子（上海)有限公司。现予再设立一办事处，地点即设在荣丰电子（上海）有限公司，能否直接与荣丰电子（上海）有限公司签立办公租赁合同？（办公地点是否必须是涉外商务楼？）如可行，具体应怎样办理？

荣丰电子国际有限公司作为境外公司若拟在上海设立从事业务联络工作的机构，应该按照外国企业常驻代表机构的设立手续办理。租赁合同可以和上海的外商投资企业签订，但前提是出租方必须是房屋产权所有人，否则不可。外国企业常驻代表机构的驻在地必须是涉外办公楼。具体办理手续应该通过企业登记代理机构办理。

第三篇：有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

分类： 投行学习

有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁？）。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式

1、发起设立

由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立

由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。

证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制

1、整体变更

整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制

整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

3、两者区别

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告；

（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

三、有限公司整体变更的条件

1、发起人、股东的人数要求

根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。

2、净资产额与股本要求

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《首发管理办法》规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。

3、股份发行筹办事项符合法律规定

股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。

6、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

四、整体变更程序

序号

事项

内容

需由何方签署

备注 第一次股东会

1、关于公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案

全体股东

此会议在确定改制，进行审计前召开

2、关于公司以【】月【】日为基准日，进行审计、评估，并以审计结果作为变更股份有限公司依据的议案。

3、关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案 签署股份公司发起人协议

1、同意在股份公司设立后，原章程撤销，代之以新章程。

全体股东

在第一次股东会召开后签订

2、同意新公司承继债权债务。

3、同意中介审计，并同意按审计结构折股

4、授权股份公司筹委会及其职责

5、发起人义务、争议解决 第二次股东会

1、关于公司的审计、评估结果确认。全体股东

此会议在审计、评估结果出来后召开

2、关于公司变更为股份有限公司的方案

3、关于各发起人在股份公司在总股本中的持股数量及所占比例

4、关于股份公司的名称、住所

5、关于制定股份公司章程的议案

6、关于授权办理有关公司变更设立的事宜的议案

7、同意中介机构验资 名称预核准 办理验资

职工代表大会

选举股份公司职工代表监事

职工代表 创立大会

1、关于股份有限公司筹办情况的报告

全体股东

需在会议通知发出后的十五日后召开。

2、关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案

3、关于制定公司章程的议案

4、关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

5、关于制定独立董事制度的议案

6、关于制定对外担保制度的议案

7、关于制定关联交易决策规则的议案

8、关于选举第一届董事会成员的议案

9、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案

10、公司设立费用情况的议案

11、授权办理公司工商变更登记的议案

12、关于聘任审计机构的议案 首届董事会

1、选举董事长、副董事长

首届董事会成员

和创立大会同一天召开

2、聘任总经理

3、聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书

4、《董事会秘书工作细则》

5、《总经理工作细则》

6、《关于设立董事会各专门委员会的议案》

首届监事会

选举监事会主席

首届监事会成员

和创立大会同一天召开 办理工商变更登记

创立大会结束后三十日内

三、公司整体变更的法律后果

公司整体变更主要有两个法律后果：

1、股东责任的改变

在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

2、公司债权、债务的继承

公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。

第四篇：内资有限公司变更登记须知专题

内资有限公司变更登记须知

办理流程 → → 敬告：本须知中未注明提交复印件的，应提交原件。提交复印件的，应提供原件供登记机关核对。复印件注明“与原件一致”并由公司盖章。

办理变更登记应提交下列材料

有限责任公司变更登记事项，应当自变更决议或决定作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记。变更登记，应提交下列材料：

一、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，用黑色墨水笔或签字笔填写，不能用复写纸复写或圆珠笔填写。

二、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

属于委托工商登记代理机构办理登记的，还应提交代理机构营业执照副本复印件和《工商登记代理机构指派具体承办人的证明》。

三、●股东会决议●一人有限公司为股东签署的变更决定●国有独资有限公司为出资人出具的同意变更的文件或证明（上述材料之一）

四、变更登记事项涉及修改公司章程的，提交公司法定代表人签署的章程修正案或修正的章程（公司加盖骑缝章）。

五、营业执照正、副本。

六、变更不同的登记事项还应提交的相应材料：

1、变更企业名称，提交：《公司名称变更预先核准通知书》。（申请名称变更预先核准有关事项详见《企业名称预先核准登记须知》）。

2、变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所的使用证明，包括：

（1）租赁合同（期限为一年以上，应以公司名义租赁，写明具体租赁方及使用方、使用用途、使用期限、租赁面积;属无偿使用的，提交无偿使用协议）。

（2）产权证明（根据不同情形提交下列文件之一）：

●房产证复印件●已经房管部门备案的购房合同复印件●镇（街道）城市建设管理部门出具的《经营场所使用证明》原件 ●市场登记证复印件●宾馆、饭店的营业执照复印件

●机关法人、事业单位或部队主管部门证明文件●其它：见特别提示

43、变更经营范围：经营项目及变更经营范围涉及依法规定在登记前须报经其他部门批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件(变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记)。

4、变更法定代表人，提交：①法定代表人的任免职书。②《公司（企业）

法定代表人登记表》（公司公章）。

5、变更股东，提交：①股权转让协议。②新股东的自然人的身份证明复印件或者主体资格证明复印件。③《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。④需携带退出自然人的身份证明或者主体资格证明原件予以核对。

6、公司执行董事（或董事长、董事）、监事、经理发生变动，提交：①公司董事会成员、监事会成员、经理情况》表。②执行董事（或董事长、董事）、监事、经理的任免职文件

7、变更注册资本（含实收资本变更），提交：①由法定资格的验资机构出具的验资报告（验资报告中应包含缴纳证明、银行询证函、营业执照副本、验资机构的执业证书复印件）。②《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。③减少注册资本的，须提交减资决议之日起30日内在报纸上登载的公告报纸报样和公告之日起45日后的载明债务清偿或者债务担保情况的说明（公司减资后的注册资本不得低于法定注册的最低限额，且应与公司经营规模、经营范围相适应）。

8、变更经营期限：提交相关的证明资料。依法规定须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

9、变更公司类型：依法规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

10、股东姓名或名称变更，提交：①《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。②股东姓名或名称变更证明。③新的自然人身份证明或主体资格证明复印件。

11、因分立、合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记，因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记，因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

七、法律、行政法规规定应当提交的其它文件。特别提示：

1、提交复印件的，应当提供原件给登记机关核对。对于确实因客观原因不能提交原件予以核对的，应提交有权证明人或证明单位的辅助证明材料或有权证明单位在复印件上加盖公章证明复印件与原件内容的一致性。其中，提供房产证原件确有困难的，可提供由佛山市禅城区房地产档案馆（地址：百花新翼八楼，咨询电话：83031300、83031310）出具的《佛山市禅城区房地产档案馆查询结果》（原件）。

2、所有文件应使用A4纸打印，主要文字为不小于四号字体。

3、提交的材料一式一份。

4、住所（经营场所）的有关要求可登录http:///佛商网查询：《转发区工商局关于规范禅城区经营主体住所（经营场所）登记问题的意见的通知》。

对于同一房产证地址的物业分租给不同经营主体作为住所（经营场所）的，租赁合同写明的地址应当在产权证明写明的地址范围内表述。若房产证明中没有明确楼层分布及间隔图纸的，产权人或出租人须将分租的情况制作简要平面图并标明该经营场所的具体位置和面积。

属转租且原租赁合同没有明确可以转租的，应经产权人同意转租。

5、登记表格、范本、前置审批事项等可登录http:///佛商网查询或下载。

6、办理情况可登陆http://佛山工商红盾信息网首页“业务办理进度查询”处查询。

第五篇：有限公司注册流程及材料

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有限公司注册流程及材料

前2天有个朋友突然问我，有限公司和有限责任公司有什么区别？我突然愣了下，今天【公司宝】小编就跟大家聊聊有限公司的问题。

第一部分有限公司和有限责任的区别

开头【公司宝】小编就说了，有朋友问小编：有限公司和有限责任公司有什么区别？相信会有很多朋友会有这样的疑问，别急，下面就由【公司宝】小编跟大家说下：其实呢，有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。同样有限责任公司和责任有限公司也是一样的，只不过责任有限公司是一种不太正规的叫法而已对于有限责任公司。

第二部分有限公司的特点

在这里【公司宝】小编跟大家说下有限公司的特点，有限公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

第三部分有限公司通常应具备哪些组织机构？

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下面【公司宝】小编跟大家说下有限公司通常应具备的组织机构：依据《公司法》规定，有限责任公司通常应设立股东会、董事会、监事会作为主要的组织机构。依据第三十七条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。依据第四十五条规定，有限责任公司应设董事会，董事会向股东会负责，其成员为三人至十三人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设董事会，仅设一名执行董事即可。董事会设董事长一人，可以设副董事长。执行董事可以兼任公司经理。

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

除此之外，股东会、董事会以及监事会还应遵守《公司法》以及公司章程的其它相关规定。

第四部分有限公司注册条件

在这一部分【公司宝】小编告诉大家：依法成立有限公司，应当符合以下要求：

1、一个以上50个以下股东；

2、有公司名称；

3、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第五部分有限责任公司注册流程

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符合上面的条件，你就可以注册有限责任公司了，那么到底怎么注册呢，接下来跟【公司宝】小编看下有限公司注册的流程图：

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1.有限公司注册核名

我们从上面流程图中知道注册有限公司的第一步是核名，下面跟【公司宝】小编看下怎么核名吧！◆ 企业名称查询

申办人提供法人和股东的身份证复印件。申办人提供公司名称3-20个, 写明经营范围。

备注：行业名要规范。（注册公司第一步，即查名，通过工商行管理局进行公司名称注册申请，由工商行政管理局进行综合审定，给予注册核准，并发放盖有工商行政管理局名称登记专用章的“企业名称预先核准通知书”）

公司注册办理中企业核名一般3个工作日，重名的话时间不确定。2.网上提报公司注册的资料

在你要注册公司地址所属区域的工商局的网站上提交你准备的盖章的资料的电子版。网审资料需要大概5个工作日，如果资料有问题，没通过审核，工商局会通知你修改，从新准备资料再提交网审 3.预约工商

网审资料通过后，你需要再网上或打电话到你注册公司地址所属区域的工商局预约提交书面材料的时间。北京工商局受理书面材料的时间是：周一至周五，早上9点到12点，下午13点30到17点。4.提交书面材料

按照你预约工商的时间，拿着打印好的网审通过的且加盖公章的资料，按时提交书面材料。

5.受理登记，领取资质

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一般书面材料提交是当时提交当时受理，会在之后一定时间内审核，书面材料如果没有问题，会通知你在什么时间去领取变更好的资质。第六部分有限公司注册准备材料

过完上面的流程肯定会有人问里边需要准备材料，到底准备什么材料?别着急，下面【公司宝】小编就告诉你该准备哪些材料？(1)公司法定代表人签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、法规另有规定的除外;(5)股东首次出资是非货币财产的，提交己办理其财产转移手续的证明文件;(6)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;(7)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(8)公司法定代表人任职文件和身份证明;(9)企业名称预先登记核准通知书;(10)公司住所证明;(11)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。第七部分有限公司注册章程

对于上面注册有限公司准备的材料，肯定会有人问公司章程怎么写?这里【公司宝】小编给大家一个模板，供大家参考：（参考格式）第一章

总

则

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第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

等

方共同出资，设立

有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：

。第四条

住所：

。第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第四章

公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条

公司注册资本：

万元人民币。

第七条

股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名或名称

认缴情况

设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付 出资数额 出资 时间 出资

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方式

出资数额 出资时间

出资方式 出资数额 出资时间 出资方式 合计 其中货币出资

（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

第五章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

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（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第九条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十一条

股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）

定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以

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上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十四条

公司设董事会，成员为

人，由

产生。董事任期

年，但，每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长

人，由

产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

第十五条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

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（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第十八条

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。

第十九条

公司设监事会，成员

人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为

：

。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

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监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）第二十条

监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）第六章

公司的法定代表人

第二十三条 ____________为公司的法定代表人，公司法定代表人由董事长（执行董事、经理)，任期

年，由

选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自

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行确定）

第七章

股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条

股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（本款也可以由股东自行确定）第二十六条

有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

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第二十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者与他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自批露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十八条董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十九条公司每年

月

日前将财务会计报告送交各股东。第三十条公司的营业期限

年，自公司营业执照签发之日起计算。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章 工会组织

第三十一条公司依照《中华人民共和国工会法》的规定成立工会，开展工会活动，维护职工核发权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合

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同。

第三十二条

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第三十三条公司研究制定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第八章

附

则

第三十四条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条

本章程一式

份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖公章：

****年**月**日

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