有限公司整体变更为股份公司涉及的所得税实务问题

第一篇：有限公司整体变更为股份公司涉及的所得税实务问题

有限公司整体变更为股份公司涉及的所得税实务问题

一、问题的提出

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。对于在此过程中与股东相关的税务处理问题，实践中对法人股东的税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界并未形成统一认识，造成实践中对该问题处理方式的混乱状况。

从实务的角度考量，据统计，自2006年6月IPO重启以来，首次公开发行股票并上市的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如东方传动、大立科技等。对于大部分公司而言，惯常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如天龙光电、蓝色光标等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如士兰微，天龙光电。

由此可见，对于有限责任公司整体变更为股份有限公司时，股东是否发生纳税义务及随之而来的纳税义务发生时间问题，鉴于我国相关税务法律、法规并未有明晰的、系统的规定，实务处理较为混乱，而从税收征管的角度看，征收标准的不清晰必然给当事人逃税或恶意避税和政府部门权力寻租情况提供了契机，进一步对社会经济秩序造成危害。本文拟从法律分析的角度对该问题进行探究，以期厘清“内中玄机”，为实务处理提供较为明确的指引。

二、净资产折股的实质

净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：（1）按照1∶1比例整体折股；（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本；对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；对于情况（3），鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化，其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积，仅是公司净资产在不同会计科目间的变动，且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况，也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。总之，以净资产折股不外乎是以下四种实质结果：（1）资本公积转增股本；（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本；（3）未分配利润转增股本；（4）未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。

三、关于自然人股东是否发生纳税义务及发生时间问题

（一）关于是否发生纳税义务

1、资本公积转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

由此可知，对于资本（或股本）溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税。

但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本（或股本）溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。注意：新的企业会计准则实施后，资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本（或股本）溢价发行收入之外形成的资本公积金，其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。笔者认为，资本（或股本）溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益，而有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金，因并非原股东直接投入公司的财产，如果该类资本公积金转增股本，则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”，应该依法缴纳个人所得税。

2、盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照„利息、股息、红利所得‟项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。实务中，各地亦是按照上述政策具体操作的，例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函[2009]97号）中，明确答复“山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照„利息、股息、红利所得‟项目征收个人所得税”。

故而，对于盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的情况，自然人股东需要缴纳个人所得税。

3、未分配利润转增股本

该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。

4、未分配利润和盈余公积转为资本公积

按照现行《个人所得税法》的规定，自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况，自然人股东并未实际取得相应收入，现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款，且从我国关于公司整体变更时自然人股东纳税义务发生时间的规定来看（详见下文），亦暗含上述意思。因而，笔者认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积，而并未伴随相应的配股等分配行为时，自然人股东无需缴纳个人所得税。

（二）关于纳税义务发生时间

《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中规定，“对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照„利息、股息、红利所得‟项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。在财政部《关于个人所得税若干问题的通知》中亦规定，“根据个人所得税法的规定，所得税应在所得实现时征收。而所得实现的条件是指发生了纳税的法律义务。因此，对于劳务报酬所得，实现所得的时间应从纳税义务人取得所得时或者是支付单位支付款项时，为所得的发生时间”。虽然财政部这一通知已于1997年失效，但可以看出我国实务操作中对纳税义务发生时间的一致性论定。

综上，笔者认为，对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资（如有）、公司股东会决议通过后代扣代缴。

（三）例外情况

根据2007年修订后的《中华人民共和国个人所得税法》第五条之规定，对于下列情形之一的，经批准可以减征个人所得税，即（1）残疾、孤老人员和烈属的所得；（2）因严重自然灾害造成重大损失的；（3）其他经国务院财政部门批准减税的。2008年修订后的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十六条规定，税法第五条所说的减征个人所得税，其减征的幅度和期限由省、自治区、直辖市人民政府规定。因而对于符合相关法律、法规及规范性文件规定的，亦可发生减征个人所得税的情况，需根据个案实际灵活处理。

四、关于法人股东是否发生纳税义务及发生时间问题

（一）关于是否发生纳税义务

我国现行的《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）在第二十六条规定了企业的四项免税收入，其中包括：

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。企业所得税法实施条例第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

企业所得税的应纳税所得额为企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。也就是说，对符合条件的居民企业之间的权益性投资收益以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的权益性投资所取得股息、红利所得，一方面是作为企业所得税的应税收入，另一方面同时是作为企业所得税的免税收入，所以，法人股东在公司整体变更为股份有限公司时，就其获得的股息性质的投资收益可不缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）亦明确规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

（二）关于纳税义务发生时间

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）中规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”，即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。

鉴于法人股东在公司整体变更为股份有限公司时，就其获得的股息性质的投资收益可不缴纳企业所得税，故该纳税义务发生时间问题对公司整体变更时的法人股东并不适用。

第二篇：有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

分类： 投行学习

有限公司整体变更为股份有限公司相关总结

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁？）。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式

1、发起设立

由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立

由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。

证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制

1、整体变更

整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制

整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

3、两者区别

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告；

（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

三、有限公司整体变更的条件

1、发起人、股东的人数要求

根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。

2、净资产额与股本要求

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《首发管理办法》规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。

3、股份发行筹办事项符合法律规定

股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。

6、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

四、整体变更程序

序号

事项

内容

需由何方签署

备注 第一次股东会

1、关于公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案

全体股东

此会议在确定改制，进行审计前召开

2、关于公司以【】月【】日为基准日，进行审计、评估，并以审计结果作为变更股份有限公司依据的议案。

3、关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案 签署股份公司发起人协议

1、同意在股份公司设立后，原章程撤销，代之以新章程。

全体股东

在第一次股东会召开后签订

2、同意新公司承继债权债务。

3、同意中介审计，并同意按审计结构折股

4、授权股份公司筹委会及其职责

5、发起人义务、争议解决 第二次股东会

1、关于公司的审计、评估结果确认。全体股东

此会议在审计、评估结果出来后召开

2、关于公司变更为股份有限公司的方案

3、关于各发起人在股份公司在总股本中的持股数量及所占比例

4、关于股份公司的名称、住所

5、关于制定股份公司章程的议案

6、关于授权办理有关公司变更设立的事宜的议案

7、同意中介机构验资 名称预核准 办理验资

职工代表大会

选举股份公司职工代表监事

职工代表 创立大会

1、关于股份有限公司筹办情况的报告

全体股东

需在会议通知发出后的十五日后召开。

2、关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案

3、关于制定公司章程的议案

4、关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

5、关于制定独立董事制度的议案

6、关于制定对外担保制度的议案

7、关于制定关联交易决策规则的议案

8、关于选举第一届董事会成员的议案

9、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案

10、公司设立费用情况的议案

11、授权办理公司工商变更登记的议案

12、关于聘任审计机构的议案 首届董事会

1、选举董事长、副董事长

首届董事会成员

和创立大会同一天召开

2、聘任总经理

3、聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书

4、《董事会秘书工作细则》

5、《总经理工作细则》

6、《关于设立董事会各专门委员会的议案》

首届监事会

选举监事会主席

首届监事会成员

和创立大会同一天召开 办理工商变更登记

创立大会结束后三十日内

三、公司整体变更的法律后果

公司整体变更主要有两个法律后果：

1、股东责任的改变

在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

2、公司债权、债务的继承

公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。

第三篇：上市专题研究64：有限公司整体变更所得税问题研究

上市专题研究64：有限公司整体变更所得税问题研究

博注：这个问题在论坛之上可以称之为最热之帖。依小兵自己的感觉，可以毫不夸张的说，95%的企业在IPO之时面临这个问题，且有80%的企业没有交或者不愿意交此税项。老实交税的，要不是老板实在是太有钱非得要交就是被保荐机构忽悠了。

其实关于整体变更个人所得税问题法律有着明确规定，只是投行实践中发明了一些变通的方法，从而有了讨论和研究的话题。简而言之。该问题的处理无非有以下几种方式：

1、按照法律规定老老实实缴税，踏踏实实上市，你好我也好。

2、与当地税务局做好沟通，我先缴税，然后你再以财政补贴的方式返还，股东可能没有那么多钱来缴税，可能就需要在变更之前分红。

3、规定交的文件是国家税务局出的，后来很多省级地方税务局出台了与此违背的文件，规定高科技企业在满足一定条件下可以免交个人所得税。以此作为不交的理由，证监会是认可的，有成功案例可查，其实按照证监会历来的审核思路，应该也是可以通过的，只要有部门替我担着责任就好。

4、不交也不说，有时候发审委员会问，有时候也不问。不问更好，问的时候也就老实回答没交，然后由股东出具承担补缴责任的承诺函，虽然此类承诺被夏草成为“证券市场最荒唐的承诺”，不过证监会喜欢这个。

一、主要相关法律

1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）。内容简要如下：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发[1998]333号）。内容简要如下：你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究，现批复如下:青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

3、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复。（国税函【1998】289号）重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发［１９９８］８８号）收悉。经研究，现批复如下：

一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。

二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

4、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

5、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字［1999」45号）第一条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。”

二、对法规的简要分析

关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分（1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：

（1）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

（2）根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。

3、总结 综上可以比较明确的是：在所有者权益的三大块中，资本公积转增股本是不需要缴税的，盈余公积转增股本需要缴纳个人所得税，而对于未分配利润没有明确规定，但是根据股息红利的理解，个人认为也是需要缴纳个人所得税的。关于《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》，很多地方都根据该文出台了地方性法规，这也成为投行人员解释所得税问题最有利的武器，后面会有更详细的介绍。很多地方地税有免除股东个人所得税的规定，但违背国税的文件。通常的处理方式是，股东获得地税的免税通知书，股东承诺如果国税追缴，则股东补足。

二、案例分析

1、士兰微：根据地方法规解释、杭州办公厅出文确认、股东承诺

士兰微应该是小兵所知道的最早对该问题做出详细解释的案例，后来也被很多同行作为参考。士兰微(600460)IPO审核中，证监会曾就此提出过反馈意见，国浩律师事务所答复为：

1、杭州士兰电子有限公司变更股份有限公司，以经审计后的净资产1：1折股，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，我国现行法律、法规没有规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税，本所律师确认杭州士兰电子有限公司的出资人无须为此交纳个人所得税。

2、基于下述理由，杭州士兰电子有限公司的自然人出资人在2000 年7 月以未分配利润转增注册资本过程中没有交纳个人所得税对士兰微本次申请上市不形成法律障碍：（1）根据杭州市人民政府杭政（2000）1号《关于进一步鼓励科技人员在杭创办高新技术企业若干意见的通知》第十一条的规定“科技人员所获的股权收益,用于高新技术成果转化项目投资的,在计征个人所得税时给予税基扣除”和杭州市人民政府办公室杭政办（2000）8号《关于贯彻杭政〔2000〕1 号文件实施意见的通知》第十条第3 款的规定，杭州士兰电子有限公司的全体股东免交因本次以未分配利润转增股本所应缴纳的个人所得税。2002 年5 月20 日，杭州市人民政府办公厅出具杭政办函（2002）80 号《关于杭州士兰微电子股份有限公司有关个人所得税问题的函》对此进行确认。（2）杭州士兰电子有限公司的全体自然人出资人于2000年8月12日承诺“士兰公司在2000 年内以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按公司法要求折为股份，引起本人所持士兰公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和士兰公司无涉”。

小兵总结：律师的答复分两层意思，其一是其认为此种情况无需纳税；其二是即便需要纳税，其没有纳也不构成法律障碍，其实也就是在死胡同里转了一圈而已。后来在一定项目中也同样出现该问题，律师同样解释的比较牵强。士兰微并未因该问题而影响发行审核，后成功上市。

2、奥维通信：地方法规解释、税务机关批准、股东承诺 奥维通信的招股说明书中披露：“公司根据《中华人民共和国个人所得税法》第五条、《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强技术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50 号）减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资部分申请免征个人所得税，2006 年2月20 日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。”

另外，小兵在最近的一个项目中，也涉及到同样的问题，我们在当地税局机关也找到了相关法律依据，并且以此与税务机关沟通而免交个人所得税。我们的解释如下：

我公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限责任公司，其中，涉及自然人股东缴纳个人所得税问题。

根据1999年11月1日，《中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的若干决定（辽委发［1999］17号）》第十四条规定：“凡在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投入本企业生产经营部分，或用于高新技术成果转化项目投资，在计征个人所得税时给予税基扣除。”

根据1999年12月15日《辽宁省地方税务局颁布关于贯彻落实<中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50号）第六条的规定，“凡个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投入本企业生产经营的部分，或用于高新技术成果转化项目投资的，必须提供省级有关部门颁发的高新技术企业资格证书、认定的高新技术成果转化项目立项文件及税务机关要求出具的其他有关资料，经市级地税机关审批，可在计征个人所得税时给予税基扣除。”

我公司已取得《高新技术企业认定证书》，且我公司根据新颁布《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定重新提出高新技术企业认定申请，材料业已受理。综上所述，我公司符合辽宁省地税局有关税收减免的规定，可以申请在我公司整体变更为股份有限公司时免征自然人股东个人所得税。【由于涉及行业秘密，资料有所删减】

3、嘉应制药：披露已经缴纳，为什么证监会还会关注？ 补充法律意见书

（三）披露问题：2006年9月发行人以盈余公积和未分配利润转增股本并分配了红利，请保荐人、律师对发行人是否履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务，是否存在税务风险进行核查并发表意见。

回答：根据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局国税[1997]198号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的规定，发行人以盈余公积和未分配利润转增股本及分配红利，发行人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本及分配红利缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为人民币3,234,994.40元。根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税共计人民币3,234,994.40元，已由全体股东直接向梅州市地方税务局缴清，发行人及其全体股东不存在应缴税款而未缴的情形。本所律师认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人对全体股东应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但梅州市地方税务局已同意由全体股东自行缴纳因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税，且根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东已办理个人所得税缴纳手续，全部应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人发行上市的法律障碍。

4、方圆支承：奖励的处理方式 还有一种处理方式是，自然人股东在整体变更为股份公司之后按照规定缴纳个人所得税，此后再由政府以奖励的形式返还。方圆支承的招股说明书中披露，方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。

如果企业再牛一点，可以采取的办法是：市财政局以奖励拟上市公司股东的名义，奖励给各位股东相应资金，股东再利用该资金交纳整体变更时的个人所得税给地方税务局。

三、小兵其他要说的话

1、不管采取怎样的方式解决问题，都要与当地主管部门深入沟通，这样才能在出现问题的时候，在需求税务机关帮助时能够取得主动。

2、争取取得市税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并对后续的纳税行为进行确认，以消除该问题带来的不确定性。

3、由公司自然人股东做出承诺：“我公司以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按公司法要求折为股份，引起本人所持公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和公司无涉”。

4、还有几位同行想出了一些避税的歪点子，不过小兵觉得根本经不起推敲，不过还是写出来，算是鼓励吧：

1）股东用分红成立控股公司，再注资。但成立控股公司的注册资本时，也该以缴纳后的净额计算吧，不然，应视为出资不实？

2）可以将盈余先提取高额资本公积，在用资本公积转增股本，个人可以不缴纳所得税。但这种办法受提取资本公积比例的限制，操作空间小。在某处小兵看到会计师事务所对此也有自己的看法：在净资产折股将未分配利润转入资本公积科目时视同进行了利润分配（不论是否增加了注册资本），个人股东应对未分配利润转为资本公积的金额按20%缴纳个人所得税，公司应履行代扣代缴义务。【关于这个问题还真是一个新问题，可以从这个角度来看一下：在整体变更中，可以低于净资产折股，剩余的部分转入资本公积，我们在算应缴所得税时一般是按照资本公积、盈余公积、最后是未分配利润的顺序来进行的，所以最后转入资本公积的未转为股本的净资产是未分配利润，从这个角度来讲的话，会计师的手法是不妥的。】

3）也许可以用同一控制下的企业合并来解决，产生资本公积，再转增！【具体不知道这个具体该是怎样操作，或者就是信口一说吧】 4）股东们要出个承诺函，承诺以后把股票卖掉的时候再补交；还有会计师建议可以先分一部分，不实际分到个人股东手上，而是形成企业“应付股利”。

5、还有人提到：税局随时有权征收该笔个人所得税，直到上市解除锁定在二级市场卖掉为止（二级市场转让不征个人所得税）。因此，民营企业在整体变更改制时均存在个人所得税风险。

第四篇：新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务

新三板挂牌上市实务

有限责任公司整体变更为股份有限公司

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式

1、发起设立

指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立

指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。

新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制

1、整体变更

整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制

整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

3、两者区别

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告；

（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。

三、有限公司整体变更的条件

1、发起人、股东的人数要求

根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。同时，根据新三板规则，外商投资企业可以作为股份有限公司的发起人，但必须是经过登记管理机关核准登记、领取营业执照的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。

2、净资产额与股本要求

新三板规定对挂牌企业的注册资本没有特别的要求，只要达到股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元即可。

3、股份发行筹办事项符合法律规定 股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。在有限公司改制为股份公司时，主要是根据有限责任公司阶段股东所占的股权比例进行认购，每股应支付相同的价格。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

4、发起人制订公司章程

重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原全体股东同意并签名盖章。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构，应当制订并通过三会议事规则。

6、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

四、企业针对新三板的股份制改造流程

（一）、设立企业改制工作小组，为专门的领导班子，主要负责：

1、统筹安排改制工作进程

2、聘请中介机构

3、整理、提供公司相关资料

4、协调公司内部和中介机构的工作对接

5、拟定改制的有关文件等

（二）、尽职调查

企业配合律师、券商、会计师进行，目的是了解企业基本情况，为下一步提出改制方案打基础。主要调查事项：

1、企业的工商登记情况、股权结构、管理结构、企业制度、诉讼及纠纷等

2、详细调查企业财务状况，包括资产负债情况和现金流量情况

3、对企业有形无形资产进行评估

（三）、确认发起人 有3种方式：

1、公司以全部净资产进行折股改制，即原股东共同签署发起人协议书（人数、依据需符合要求）

2、现有股东转让部分股权，引入新的股东作为发起人，对公司股权结构进行改组

3、增加注册资本、增发股份，联系合适的发起人，可心借机引入战略投资者或风投。

（四）、制定改制方案并取得认可

根据尽职调查提出的问题以及法律、法规关于设立股份有限公司的相关规定，结合发起人意见，制定改制方案；改制中应形成以下文件：《股东会关于公司改制的决议》、《改制可行性研究报告》、《发起人框架协议》、《企业改制总体设计方案》及公司章程等；签署股份有限公司发起人协议书。

（五）、发起人出资

折股改制的由会计师事务所验资，并出具验资报告；实物或者知识产权出资的，应输产权转移手续，并出具验资报告；吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，发起人应出资认缴股份。

（六）、召开创立大会

股款缴足30日内主持召开创立大会，决议事项包括：

1、审议发起人关于公司筹办情况的报告。

2、通过章程

3、选举董事会、监事会成员

4、对设立费用等进行审核；决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

（七）、工商变更

创立大会结束后30日内，董事会应向工商局申请办理变更登记手续。

第五篇：递延所得税涉及的问题概述

递延所得税涉及的问题概述

递延所得税问题是注会会计教材中涉及范围最广的一根主线，几乎每个章节中都会涉及到，大家在学习的时候如果注意到就会发现很多共性的东西出来，这里稍作总结和思考。老师在讲课中多次提到资产类型和企业持有意图的问题，在学习中我们也发现了递延所得税计入的科目会有差别，为什么？原因就是和资产的类型有关系，持有意图不一样，暂时性差异核算科目也不一样，相应的递延所得税计入的科目也不相同，所以导致了递延所得税有时候计入到所得税费用，有时候计入到资本公积，有时候影响了期初留存收益，各种情况后面会慢慢写出来。

通过总结和思考会发现递延所得税问题的本质：税法上认可的是历史成本，而且税法对于后续的价值变化也是有自己的方法，会计和税法就像是两家人一样，锅碗瓢盆的哪有不吵架的，吵归吵，该怎么办还要怎么办，闹的厉害了怎么办？各做各的，你会计上自己出个报表，税法也要求你弄个计税基础编制的报表，纳税申报的时候还要统统按照税法的规定给调整了，会计只能感慨一句：不服不行！开始的时候多考虑考虑有好处，虽然所得税在后面章节中介绍了，但是前面很多内容都涉及到了，学习的时候不妨去找找，考验一下自己的学习成果，下面个人慢慢给大家一些总结，希望能给您带去一些思考。

递延所得税涉及的问题之

一、交易性金融资产

一、交易性金融资产

1、初始确认：交易性金融资产首先让我们认识了一个全新的方法：公允价值计量，不过也开始就树立了矛盾：税法上不承认你公允价值，所以战斗从头就已经开始了。先来说说金融资产的追溯调整，因为什么？金融资产之前在短期投资中核算，现在忽然变了，对之前的短期投资要追溯调整，基本处理是公允价值高于账面价值的部分要调整期初留存收益。

情景：一会计盼星星盼月亮终于等到了新准则的实行，之前的短期投资账面上100万，短期投资跌价准备20万，最近刚赶上牛市，公允价值飙升到150，这要是记录了账面上多好看呢？税管员这个时候就来了：

税管员：牛市了，手里的股票值钱了吧？少不了我的所得税啊。

会计说：公允价值是回升了，可是兜里没钱，股票没卖腰包里没钱啊，怎么交税呢？

税管员一想也不能太过分，确实没有进腰包，做人还是要厚道一些：记住欠我的钱（150-100）*25%=12.5

会计：我之前还计算减值了呢？20的减值怎么不计算呢？

税管员：减值是你自己偷偷摸摸记的，还是会计估计，根本就是你自己一厢情愿，经过我的同意了吗？这事我不知道，我就知道你当初买的时候是100。

会计无语了，眼前这个税管员比较厉害，会计估计确实没啥好说的。

税管员给会计下了个罚单：记住，以后欠我的钱，什么时候卖了赶紧来交给我！

借：未分配利润 11.25

盈余公积 1.25

贷：递延所得税负债（150-100）*25%=12.5

借：交易性金融资产-成本 150

短期投资跌价准备 20

贷：短期投资 100

利润分配—未分配利润 63

盈余公积 7

知识点提示：对于这种追溯调整的情况，需要按照公允价值高于账面价值的差额部分调整期初留存收益，同时需要按照公允价值，也就是新的入账价值和税法认定的账面价值的差额确认递延所得税。原因在于会计上重新确认了一个账面价值，但是税法上不认可，因此所得税的计算和所得税费用的计算就存在差异了。这里所谓的不认可也是暂时的不认可，你现在没钱可以不认可你，以后出售了有钱了傻子才不认可，所以此一时彼一时，到时候有钱了还是要乖乖交税的，这也就是递延所得税的暂时性差异的本质，本质在于“暂时”，而不在于差异，所谓殊途同归就是这个道理。另外就是税法上在出售前认可计税基础，也就是历史成本问题，出售以后就认可你的钞票了呵呵。

2、持有期间：持有期间内公允价值一般会发生变动，变动了怎么办？会计上可以做账务处理，公允价值上升也好下降也好，不亦乐乎，好不忙碌。不过税管员不懂你这些，人家是稳坐钓鱼台，撕掉一切公允价值的伪装，历史成本就是没变，所以即便是会计到税管员面前哭诉也没有用的。

情景：第二个月股市大跌，会计账上的150万的股票亏了一多半剩50万了，会计上做了分录找税管员哭诉：

借：公允价值变动损益 100

贷：交易性金融资产——公允价值变动 100

会计：你看看我的账上，都会没钱了，能不能少交点税？

税管员：不要着急嘛，咱是不见棺材不掉泪，投资是屁股决定大脑，年轻人要坐的住。你要是一天不卖了怎么会有损失呢？

会计：那这次怎么办？

税管员：股市本来就上上下下的很正常，这次你还不是估计的？前几天公允价值大涨的时候怎么没见你来告诉我多交点税呢？一视同仁，万一砸手里了，我让你少交一点不就完了吗？回去记账去吧，递延所

得税资产，这就是你以后少交税的凭证了。于是会计做账：

借：递延所得税资产（150-50）*25%=25

贷：所得税费用 25

不过这里有一个问题需要注意，上面这个分录还是有问题的。为什么？就是因为一项资产或者负债只能确认一项递延所得税，也就是说递延所得税资产和递延所得税负债不能同时确认，所以因为资产在初始确认的时候有递延所得税负债，所以应该先转回，差额再继续确认递延所得税资产。

借：递延所得税资产 12.5

递延所得税负债 12.5

贷：所得税费用（150-50）*25%=25

知识点提示：公允价值变动都是会计上瞎折腾，只要你没有出售交易性金融资产，税法上就认定你的价值就是原来的100，什么今天亏了明天涨了，税法上管都不管，因此形成的差异肯定是要确认递延所得税的。

3、最终处置：最终处置的时候就是媳妇见公婆的时候了，秋后算账的时候到了，所以会计上中间公允价值变动折腾来折腾去还是应该按照余额结转到“投资收益”中，这个时候因为资产已经是换成钞票了，税务局可以不承认公允价值，但是不能不承认钞票，所以递延所得税什么的就都该转回来了，有钱了该交税就交税，没有什么好说的了。

借：所得税费用 12.5

贷：递延所得税资产 12.5

借：投资收益 50

贷：公允价值变动损益 50

知识点提示：公允价值变动损益在资产负债表日已经结转到本年利润了，为什么还要重新确认一次投资收益呢？对于这个分录，大家可以看看，两个损益科目一借一贷，对本期损益没有影响，那么这个其实就是象征意义更大了，一个就是说秋后算账，之前公允价值变动损益该有个名分了，统一作为投资收益核算，为什么？因为如果没有这个公允价值变动的伎俩，这部分也都是作为投资收益核算的，所以有了公允价值变动并不影响投资收益的本质，所以之后要追溯确认为投资收益。另外一方面就是税法上这个时候也要算账了，所以会计和税法等于是殊途同归了。

本期总结：递延所得税问题作为一条主线不仅串联了全书中很多知识点，同样对一项资产的整个核算流程进行了串联，按照这样的线索去学习有一种挖宝的兴奋和成就感，很多人找不到学习的方法，或者第二遍的时候学厌烦了，其实就是缺少思考的结果。

递延所得税涉及的问题之

二、可供出售金融资产

二、可供出售金融资产

1、初始确认：可供出售金融资产比较特殊，又是公允价值又是摊余成本，很多考生就晕菜了，为什么？关键在这个名字上。“可供出售”是可以出售也可以不出售，所以这个金融资产企业持有意图就是：企业自己也不知道！假如说不打算出售不就是持有至到期投资了吗？摊余成本计量没有问题；假如说可以出售呢？那么就和交易性金融资产一样了，适用公允价值计量。正是因为可供出售金融资产这种“脚踏两条船”决定了计量上也采用了两种计量方法，所以一个很明显的特点是：按照公允价值入账，初始交易费用计入入账价值。

对于可供出售金融资产来说，同时存在两种计量方法的是债券的情况，如果是股票那么肯定就是公允价值了。初始计量没有什么难点，需要注意的是假如说购买股票的时候没有宣告发放股利，也就是说股利是含在公允价值中的，所以计入到入账价值；另外假如说购进以后宣告发放了，应该冲减投资成本，很多人不能理解，其实没有什么难点，因为是股票，买进来宣告发放了，就把购买时候不确定的股利身份给打回原形了，既然这样肯定就不能在成本中呆着了。

徐老师很强调这个企业持有意图的问题，实际上金融资产中各个资产的名字其实就说明了企业的持有意图。交易性金融资产：所谓交易性就是说为了交易，随时因为交易就出售了，所以公允价值计量最及时，直接影响当期损益；持有至到期投资：很明显到期时间那么长，要考虑时间价值，所以应该考虑实际利率问题；可供出售金融资产：可供出售顾名思义是可以出售，那么天生就是矛盾的，所以计量方法也有两种，出了名的两面派。其实如果掌握了可供出售金融资产你就掌握了所有的计量方法。进一步正式因为持有意图不同决定了会计处理的差异，交易性金融资产对公允价值变动直接计入当期损益，利润表还好看一些有时候，好像价值升高了纳税有点天经地义，所以才有了上一场的吵架；可供出售金融资产公允价值直接进入的是所有者权益，原因在于什么？在于防止上市公司操纵利润，因为持有期限长的很容易成为操纵利润的工具，这也是徐老师强调的会计中很多处理都是为了防止上市公司粉饰业绩设置的处理方法。

2、持有期间：持有期间和递延所得税有关系的就是公允价值变动的处理，这个变动是要计入到所有者权益的。需要注意的是：很多考生觉得公允价值变动的计算没有什么头绪，因为有了摊余成本来捣乱，所以不知道该怎么计算，实际上虽然是两种计量方法，但是平常是相安无事的，大家井水不犯河水，摊余成本和公允价值基本上是老死不相往来。所以计算公允价值价值变动的时候，压根就不考虑摊余成本，因为摊余成本实在太高深了，公允价值“百度”一下就知道了，所以一般就考虑上期的公允价值，直接就计算了；摊余成本就复杂多了，公允价值瞧不起它，它也还瞧不起公允价值，因为相比于比较高深的实际利率摊销的计算，公允价值的“百度”方法技术含量之低实在是无法忍受。从这角度说，公允价值计量相当于是90后，怎么随意和方便怎么来，摊余成本计量就像是70后，怎么严肃学术怎么来，相隔了几十年，两种方法从来是水火不容的。

情景：会计买入可供出售股票第二个月股市又大跌，会计账上的150万的股票亏了一多半剩50万了，会计上做了分录找税管员哭诉：

借：资本公积——其他资本公积 100

贷：可供出售金融资产——公允价值变动 100

会计：你看看我的账上，所有者权益都快冲完了，可怜可怜我们吧！

税管员：真是好了伤疤忘了疼，上次交易性金融资产亏了100，利润表那么不好看我都没有让你扣？你琢磨一下这次我会让你扣吗？

税管员拿出利润表：看看，利润一点影响都没有，还来跟我哭穷，该改什么干什么去。

会计：那亏了怎么办？

税管员：真是坐不住，股市有风险告诉过你，我就认钱，你什么时候割肉了再来找我吧！屁股决定大脑！下次公允价值涨了我也不会去烦你，行了吧。记住啊，所有者权益冲减了，也就是做做白日梦，现在亏了，先记着，以后让你少交点。于是会计做账：

借：递延所得税资产（150-50）*25%=25

贷：资本公积-其他资本公积 25

知识点提示：公允价值变动都是会计上瞎折腾，只要你没有出售金融资产，税法上就认定你的价值就是原来的100，股市风云变幻的，成天跟着你担惊受怕可不是税务局的风格，所以税务局是“掐头去尾”，剩下的中间就是不要；税务局看人是比较准的，看你买进来多少，出去收入多少，差额就乖乖交税吧，至于中间的大起大落那是会计们关注的，税务上没有那闲工夫跟你会计一起关注股市。另外需要注意的是公允价值变动影响的是资本公积，那么相应的递延所得税也是影响资本公积，这就是不是一家人，不进一家门。大家对这一点要考虑清楚。

由此生发一下，很多长期股权投资权益法的题目中告诉你，被投资单位因为持有可供出售金融资产公允价值变动了比如100，那么你按照多少来确定属于你的资本公积变动份额？你要知道的是被投资单位也需要核算递延所得税，所以这样先计入100资本公积变动，再计入100*25%的递延所得税影响，最终资本公积变化了多杀？答案是75，所以投资方就是按照75来计算自己的投资份额的。

还有一个是减值的问题，减值大家知道肯定是要确认递延所得税的，应该确认多少？确认递延所得税资产还是负债呢？

情景：假如说之前可供出售金融资产公允价值上升确认了递延所得税负债，后面公允价值下降了应该确认递延所得税资产吗？会计到税务局商讨这个减值的问题：

会计：最近股市成熊市了，股票是一直下跌，以后您让我少交点税，这个就是我的抵扣卷了啊，抵扣卷嘛肯定就是自己的一笔钱或者是资产了，所以叫做递延所得税资产，税哥您看怎么样？

税管员：你傻啊！你忘记了，你在我这里还有个借条？上个月公允价值上升了，你以后可以是要多交我税的，欠我的钱这么快就忘记了？抵扣卷还不能给你，先把我这个债还了再说，多出来的再给你抵扣卷。

于是会计乖乖的县冲减了递延所得税负债，然后超过的部分确认了抵扣卷：递延所得税资产。

知识点提示：一项资产或者负债只能是确定一项递延所得税，也就是上一讲说到的，递延所得税资产或者递延所得税负债只能是确认一个，不能两个同时确认，所以肯定是你要确认另外一个的时候，先要把另外一个给冲减了，然后超过部分才需要正常确认，这个就是有始有终的意思了。

3、最终处置：最终处置的时候和交易性金融资产的处理差不多，同样递延所得税要处理掉，不过就是和原始计入的一样，转出也是影响的是资本公积。

借：资本公积——其他资本公积

贷：递延所得税资产

借：投资收益

贷：资本公积——其他资本公积

知识点提示：公允价值变动之前是计入到资本公积了，本质上金融资产还是投资，所以肯定是要计算投资收益的，因此公允价值变动的部分肯定是最终要确认为投资收益的，因此最终处置的时候要把资本公积的身份变为投资收益。这个处理实际上和交易性金融资产一个道理，所以对于可供出售来说，掌握了交易性金融资产的公允价值变动损益结转，就应该知道可供出售金融资产的公允价值结转，两个要懂得相互类比；唯一不同的地方在于，企业持有意图不同，或者为了防止上市公司操纵利润，可供出售金融资产的变动计入到了资本公积中了，而没有影响当期损益，记住这个差异就可以了。

本期总结：递延所得税问题作为一条主线不仅串联了全书中很多知识点，同样对一项资产的整个核算流程进行了串联，按照这样的线索去学习有一种挖宝的兴奋和成就感，很多人找不到学习的方法，或者第二遍的时候学厌烦了，其实就是缺少思考的结果。

递延所得税涉及的问题之

三、投资性房地产

1、初始确认：投资性房地产很多人觉得是新的内容，其实不是，之前大家都很熟悉经营租赁当地产的核算，实际上投资性房地产为建筑物的就是经营租出房地产的情况，如果这样想想，很多会计处理或者是科目那就是小菜一碟。不过初始认识投资性房地产需要注意持有增值后转让的土地使用权，这里体现的又是企业持有意图的问题，又回到了徐经长老师说的：资产类型和企业持有意图的问题，可以说企业持有意图真的解释了很多种不同的会计处理方法，很多人不理解会计处理原理，本质上没有从这个“持有意图”的角度去思考。

怎么去了解企业的持有意图呢？有的人觉得那是企业的事情，我们怎么会知道？实际上从名字上就可以看出来，投资性房地产，顾名思义就是房地产是为了投资为目的持有的，区别于自用！投资为目的那么在乎的是投资收益，所以在历史成本计量的基础上，又多了一个公允价值计量方法。为什么不全部用公允价值计量的方法呢？因为房地产有的时候公允价值是不太容易得到的，有的地方房地产可能就无人问津，让谁来给你公允呢？所以原来的历史成本法还会继续用。这两种计量方法同样是彼此没有什么关系，两者也是素未谋面，一个是源远流长的顽固派，就是认为企业就应该按照历史成本计算，什么现在资产的公允价值，一概瞧不上，三天两头变化的，女人的心一样，什么时候有个谱呢？公允价值计量法则是现代改革派，充分体现市场变化，就是市场上公允价值变化了，代表你的资产价值也会变化，还守着那“仨瓜俩枣儿”的老古董有什么用？两种方法仍然是格格不入的，所以才会有了成本模式转换为公允价值模式要追溯调整的问题，但是公允价值不能再转回成本模式了，原因就像是人的消费习惯一样，穿惯了新衣服，肯定不会再回去穿打补丁的衣服，人之常情。

情景：会计今天比较高兴，因为之前账面净额1000万的投资性房地产终于可以公允价值计量了，经过了一场金融危机，房地产市场转暖了，公允价值1500万，什么之前计提的减值200万都不需要了，要追溯调整了，不仅跳投资性房地产的账户，还要考虑递延所得税。

借：投资性房地产-成本 1500 投资性房地产减值准备 200 贷：投资性房地产 1000 递延所得税资产 200*25%=50 递延所得税负债（1500-1000）*25%=125 利润分配—未分配利润 472.5 盈余公积 52.5

分析：原来会计账面净额1000万，核算方法变更以后变为1500万，凭空多出的500万就是公允价值计量引起的价值变动，这部分变动税法上不予以承认，所以要确认递延所得税负债，如果考虑账面价值800万，那么应纳税暂时性差异700万，转回之前的减值形成的可抵扣暂时性差异200万以后，形成应纳税暂时性差异500万。

会计正洋洋得意利润表飘红呢，税管员这个时候来了，看到会计嬉皮笑脸的，估计今天的事情有戏。

税管员：你看经济危机过去了，你账上跟你的脸色一样：红扑扑的，是不是多交点税啊？今年的纳税任务比较重哦，帮老弟一把吧。

经过了几轮和税管员的接触，会计也变聪明了：大哥，不是我不帮你，你看前两次咱都说好了，公允价值变了，可是我兜里还是没钱啊，账上好看管什么用啊。刚给你确认了125万的递延所得税负债，怎么说也是老弟我欠你的钱啊，以后一起给你。

税管员：别给我画饼充饥了，你什么时候卖了才给我交税，等你这场“及时雨”到了我早就饿死了！顺便问一句：什么时候卖啊！

会计：猴年马月吧！最近经济这么回暖，屁股决定大脑也是你教给我的，我还不得辛苦的持有一段时间看看情况？等等吧！

税管员比较郁闷，看来次来一趟没有什么收获：这样吧，先预缴一点吧，帮助老哥我完成任务吧，就算老哥求你了！

会计一想也不能太让老哥没有面子，预缴就预缴一点吧：

借：应交税费——应交企业所得税

贷：银行存款

2、持有期间：持有期间公允价值变动仍然是引起递延所得税的主要因素，这一点可以参照一下交易性金融资产，因为投资性房地产的公允价值变动也是计入到了当期损益：公允价值变动损益中了！不过投资性房地产毕竟是固定资产，多少还是有差别的。原因就在于税法上不承认公允价值，当然也不可能承认公允价值计量方法了，所以会计上一厢情愿的把成本法转换为公允价值计量方法，税法上根本不认可，依然是计算折旧和摊销，所以暂时性差异就有两部分了，一个是因为公允价值变动引起的暂时性差异，这个每个人都很熟悉了；另外一个就是税法上会继续计提折旧而会计上不计提产生的差异，情景：会计上刚把1500万的投资性房地产搞定了，以后不用计算摊销和折旧了，工作量减少了很多，假如按照原来的方法还要按照十年继续摊销，公允价值计量后就天天在“百度”上搜索公允价值就行了，爱看不看那种，清闲自在，这个月公允价值变成1600了，乐滋滋的记录了一笔账：

借：所得税费用（1600-1500）*25%=25

贷：递延所得税负债 25

正好税管员来了，会计迎上去：大哥，你看看，我又给你画了个饼，将来我可又欠你钱25万了哦，以后

你要请我吃饭。

税管员看了看账本，冷笑了一下：当我是傻子？你不止欠我这么多！工作清闲了吧，不知道天高地厚了吧！我告诉过你公允价值这个东西部靠谱，还是老老实实给我计算折旧为好，没有计算吧。你看今年本来还应该计算折旧=1000/10=100，但是你没有算，让你扣除的东西这么没有积极性，所以你以后还欠我100*25%=25万，总共是50万，想蒙我？小样儿！

会计看了看眼前的税管员，谁说税管员不懂会计？简直比会计还会计呢：不愧是大哥啊，又学到了一招！于是会计补记一笔：

借：所得税费用 100*25%=25

贷：递延所得税负债 25

说明：投资性房地产公允价值计量方法下，不再计提折旧和摊销，但是税法上仍然是按照一贯的方法计算摊销的，这部分差异构成了持有期间很典型的一个暂时性差异，很多学员容易忽略这部分暂时性差异。另外如果是成本模式计量的投资性房地产，计提减值又是暂时性差异形成的一部分原因，不过这部分已经不再是难点了。

3、资产转换：资产转换是投资性房地产核算里面的一个重点和难点，很多人搞不清楚公允价值和账面价值的差额究竟是计入到资本公积还是当期损益。实际上这个地方也并不难，为什么？还是联想一下徐经长老师的考虑资产的类型的做法就明白。所谓资产的类型和企业的持有意图是分不开的，会计处理方法也就是顺应了资产的不同类型。所谓不是一家人，不进一家门！公允价值后续计量中变动计入损益，所以公允价值模式向成本模式转变同样计入到当期损益；成本模式计量情况下管的是什么？就只是关注我之前的历史成本，什么公允价值压根就不考虑，那么资产转换的时候公允价值和账面价值差额是什么？也许大家还记得资产评估增值的问题，就是说这个资产昨天还不值钱，今天忽然值钱了，这个算谁的？当然是投资者的，和谁也没有关系。但是不是投资者投入的？当然不是，那只能是投资者共有的，所以计入到资本公积。还记得可供出售金融资产公允价值变动进入资本公积的处理吧，原因就是这么部分变动既不是利润、也不是股本，那是什么？只能是资本公积了。

所以可以总结出这样的规律：成本模式下的自用、存货房地产转换为公允价值计量的投资性房地产，公允价值和账面价值的差额影响的是资本公积，因为虽然转换了这个评估价值变动还是在成本模式管辖的天空下发生的；如果是公允价值计量的投资性房地产转换为自用房地产，那么公允价值变动部分计入哪里？因为属于公允价值计量的时候产生的，所以肯定是计入到当期损益了呵呵。知识本来是不难的，难的就是自己不去思考，老师说的每句话其实都是有很深远的寓意和启示意义的，只是大家还没有意识到。徐经长老师在金融资产章节中讲解道了很多的原则和处理准则，在以后的章节中都能用得上，希望大家多从老师的话语话语中思考思考，这样注会学习才能由厚到薄。

递延所得税涉及的问题之

四、固定资产与无形资产

固定资产和无形资产之所以搁在一起学习，是因为这两个资产实在是太像了！固定资产看得见摸得着，无形资产就是这一点不好，很多东西都是差不多的，学习的时候完全可以把两个资产放在一起，知道了固

定资产也就知道了无形资产。递延所得税也是，除了长的不一样，两个资产简直就是双胞胎呵呵，当然还有一些细节问题需要注意，比如说无形资产后续支出不能资本化，摊销起止时间等等，需要大家多注意一下。

1、初始确认：关于初始计量方面，固定资产没有什么值得说道的，无形资产这里是个重点，主要是自行开发无形资产的情况。原因就是说自行研发无形资产税法上和会计上确认的价值不一致，形成的是暂时性差异，但是这个差异不需要确认递延所得税。

情景：会计终于研发成功一项无形资产，会计资本化金额100万，一看税法上认定的加计扣除50万，一看这不是暂时性差异吗？赶紧确认了递延所得税资产：

借：递延所得税资产 50*25%=12.5 贷：所得税费用 12.5

会计赶紧去给税管员表示感谢：大哥啊，谢谢您给我们的这个优惠政策啊，又给了我12.5万的优惠券，以后少交这么多的税，请大餐是肯定的。

税管员：谁给你的优惠券？这个是咱税务局给的大礼包，分期送给你，你就到时候确认损益就完了，这么早影响哪门子所得税费用啊？你说你一没有收到钱，二没有减了税，确认什么递延所得税呢？

会计：这么说我还是一厢情愿了？

税管员：低调一点，咱这是交情，低调低调一些。年轻人要淡定！

会计恍然大悟：原来之前的暂时性差异都是两家都认可的，至少都知道的，不过是明天的钱今天花了，或者是今天的钱存到明天花。这个优惠就是天上掉馅饼，好像不应该确认所得税哈。

知识点说明：无形资产初始确认的时候，税法上允许以后会计上按照50%加计扣除来计算无形资产摊销，所以计税基础就是会计账面价值的150%，多出的这个50%部分不确认递延所得税。为什么？因为这个暂时性差异在确认的时候不影响利润也不影响应纳税所得额，也就是说这个东西不在会计的监控范围内。暂时性差异的关键字一个是“差异”，另外一个是“暂时性”，差异不需要解释了，谁都能看出来；关键是“暂时性”问题理解不一样，所谓暂时性就是说会计和税法处理最终会归于一致，就是时间上存在差异。但是初始确认的这个50%部分内容会计上压根就不做处理，严格来说根本不符合“暂时性”差异的本质特征，仅仅是由于计税基础的概念定义不清导致了暂时性差异范围扩大，需要特别针对无形资产这种情况进行规定。对于考生来说，记住这个规定就好了，初始确认的差异不影响递延所得税。

2、持有期间：固定资产和无形资产持有期间的递延所得税问题除了减值这种情况以外，比较典型的就是因为会计和税法折旧、摊销方法不一致导致的暂时性差异。固定资产很容易出现折旧方法不一致的情况，相比之下无形资产比较少一些。

情景：会计对上年底购入的固定资产进行了折旧，购入的时候入账价值1000万，会计上按照五年双倍余额递减法摊销，税法上按照十年直线法摊销。会计上做好帐去报税：

税管员：今年的折旧怎么是1000*2/5=400啊？不是直线法摊销吗？应该是1000/10=100才对啊。

会计：我们采用的是双倍余额递减法，这个不是向您打过招呼了吗？

税管员：你小子鬼精的很，是想享受过两年的优惠吧，这么像转移利润到以后，跟着我混什么都让你学会了。知道的太多了，队伍不好带啊！

会计：今年不是还多交税了吗？您就当给我个优惠券，以后再用呗，今年您还完成任务了不是？

税管员：我这是寅吃卯粮，罪过罪过啊！于是会计回去做账：

借：递延所得税资产（400-100）*25%=75 贷：所得税费用 75

知识点说明：固定资产后续计量中很容易因为折旧方法不一致导致暂时性差异，这也是最为普遍的情况。实际上计算暂时性差异很简单，无非就是分别计算会计和税法的折旧，然后两者的差额就是暂时性差异。很多人用计税基础的方法计算，也就是计算出会计账面价值，然后计算税法计税基础，两者差额确定暂时性差异余额，需要注意的是计算出来的也是递延所得税余额，和上期比较就是当期发生额。实际上只要计算本期的会计和税法各自的折旧就可以了知道当期发生额了，而且这个也符合了暂时性差异的本质，就是找出当期的差异然后直接确认递延所得税。

关于无形资产来说，持有期间同样会存在暂时性差异的问题，比如说自行研发的无形资产，因为前期已经说明税法上按照50%加计扣除会计上的摊销，这个差异是否确认递延所得税呢？很明显是不确认的，为什么？就是因为初始确认的时候暂时性差异都没有确认递延所得税，后面实际摊销的时候也不需要确认递延所得税。这个就是打根上就不是一家人，最后肯定也不回进入一家门。确认递延所得税很奇怪，现在确认了以后肯定要转回来，自行研发无形资产很明显是转不回来的，因为很明显税法上这个一厢情愿的举动会计上并不“感冒”，人家压根连账务处理都没有，哪里来的暂时性差异问题呢？

四大类金融资产的初始计量和后续计量

对其中标序号的部分作以下说明：

①广义上的金融资产还包括货币资金、长期股权投资，只是其适用单独的会计准则，不适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。对于股权投资，是作为金融资产（狭义，下同）核算，还是作为长期股权投资核算呢？很多学员不能很好地区分，请看如下表格：

其中，主要是对被投资单位不具有共同控制或重大影响的股权投资，也就是一般来讲持股比例小于20%的股权投资，其实要区分是否有报价两种情况看待，若有报价，则作为金融资产核算，若无报价，则作为长期股权投资核算。

需要说明的是，对于该部分股权投资，不管是否作为金融资产核算，其减值均应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提，但只要是作为长期股权投资核算的，其减值一经计提不允许转回。

②除贷款和应收款项外，其余三类金融资产的公允价值均能够可靠计量。

大家在理解时，要将交易性金融资产和可供出售金融资产放在一起理解，两者都采用公允价值后续计量，但前者公允价值变动计入当期损益，而后者计入资本公积，并且规定交易性金融资产不得与其他三类金融资产重分类，在我国证券交易市场尚不健全的情况下，目的是遏制利润操纵行为。

③对于债券投资和贷款，即可供出售金融资产、持有至到期投资、贷款，共同点是都存在按照实际利

率法确认投资收益的问题。对于一些不具有财务管理知识的学员来讲，始终不能很好地理解这部分内容。

先举一个小例子，假如您将100元钱存入银行，年利率为2%，3年活期，复利计息，每年末提取10元，到期后全部提取。那么：

第一年初，您的存款余额=100元；

第一年末，您的存款余额=100×（1+2%）-10 = 92元；

第二年末，您的存款余额=92×（1+2%）-10 = 83.84元；

第三年末到期时您将得到=83.84×（1+2%）= 85.5168元。

每年提取的现金分别为：第一年10元、第二年10元、第三年85.5168元。

按照2%的利率折现，那么其现值 = 10/(1+2%)+10/（1+2%）^2 +85.5168/（1+2%）^3 =100元。也就是说您每年提取的现金，虽然一共得到了105.5168元，但扣除时间价值后，就相当于第一年初的100块钱，即时间价值为5.5168元。

那么回到金融资产，我们开始理解学习时所接触到的摊余成本、实际利率、未来现金流量等概念。对于上面这个小例子，每年末的存款余额其实就是摊余成本，2%相当于实际利率，每年提取的现金为未来现金流量。

第一年初现值为100元，如果折现到第二年末，即85.5168/（1+2%）=83.84，也就是摊余成本。假如第二年末预计存款到期时只能收到81.6元，低于原先预计的85.5168元，那么新预计的81.6元在第二年末的现值=81.6/（1+2%）=80元<83.84元，所以在第二年末应确认的减值损失=83.84–80=3.84元，在确认减值损失后，第二年末的摊余成本就变为80元了，据此计算第三年的利息收入。

可以推得以下公式：

利息收入 = 期初摊余成本×实际利率

期末摊余成本=期初摊余成本 + 利息收入减值损失 = 预计未来现金流量的现值

其中的现金流入，可能包括收到的利息，也可能包括提前收回的本金。

以09年教材35页例题2-5为例，结合上面的小例子，大家应该能够理解上述公式的含义了！有些学员可能会想，考试时可否像教材一样画出表格？其实这是没有真正理解的表现。对于持有至到期投资来讲，确认投资收益的会计分录为：

借：应收利息

持有至到期投资——利息调整

贷：投资收益

其中的应收利息，如果题目没有特别说明存在应收未收的情况，则可认为是公式中的“现金流入”，而投资收益，则为公式中的“利息收入”，是采用实际利率计算的。所以两者之差恰好是借方的“持有至到期投资——利息调整”。

这就意味着，如果不存在应收未收利息的特殊情况，持有至到期投资的摊余成本也就是其自身的账面价值，包括贷款也是这个道理。由于是以摊余成本进行后续计量的，那么其摊余成本就是账面价值，这为我们做题时指出了一个更简化的处理方法。大家此时可以看摊余成本的定义：

金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果：

（一）扣除已偿还的本金；

（二）加上或减去采用实际利率将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；

（三）扣除已发生的减值损失（仅适用于金融资产）。

其中第（二）便是“利息调整”的摊销额。这三点便印证了上面给出的公式是正确的。

而对于可供出售金融资产为债券投资的，也可能会涉及实际利率法的问题，在第④个问题中作出说明。

④可供出售金融资产以公允价值后续计量，但是对于债券投资，也会涉及到摊余成本，于是有很多学员在答疑板中经常提问，它不是以公允价值计量吗？怎么会计算摊余成本？这部分学员并没有理解“以公允价值后续计量”的意思，其含义为它的账面价值是以公允价值计量的意思，而摊余成本是用来计算投资收益的。于是，我们知道，可供出售金融资产的摊余成本并不一定等于账面价值，差额就在于暂时性的公允价值变动上面。由于根据摊余成本的定义，并不包括公允价值的暂时性变动，只有其发生减值损失时，才会减少摊余成本。

⑤“内插法”计算实际利率。在08年考题中涉及到了实际利率的计算，所以大家应当掌握这种方法。“内插法”的原理是根据比例关系建立一个方程，然后，解方程计算得出所要求的数据，例如：假设与A1对应的数据是B1，与A2对应的数据是B2，现在已知与A对应的数据是B，A介于A1和A2之间，即下对应关系：

A1 B1

A(?)B

A2 B2

则可以按照（A1-A)/(A1-A2)=(B1-B)/(B1-B2)计算得出A的数值，其中A1、A2、B1、B2、B都是已知数据。根本不必记忆教材中的公式，也没有任何规定必须B1＞B2

验证如下：根据：（A1-A)/(A1-A2)=(B1-B)/(B1-B2)可知：

（A1-A)＝(B1-B)/(B1-B2)×（A1-A2）

A＝A1－(B1-B)/(B1-B2)×（A1-A2）

＝A1＋(B1-B)/(B1-B2)×（A2-A1）

考生需理解和掌握相应的计算。

例如：某人向银行存入5000元，在利率为多少时才能保证在未来10年中每年末收到750元？

5000/750=6.667 或 750*m=5000

查年金现值表，期数为10，利率i=8%时，系数为6.710；i=9%，系数为6.418。说明利率在8-9%之间，设为x%

8% 6.710

x% 6.667

9% 6.418

（x%-8%）/（9%-8%）=（6.667-6.71）/（6.418-6.71）计算得出 x=8.147。

⑥对于取得金融资产后，取得的投资以前的现金股利或利息，对于交易性金融资产，是一律确认为投资收益的，而可供出售金融资产和持有至到期投资，以及长期股权投资均要冲减投资成本。这一点要切记。

⑦金融资产减值损失 = 摊余成本-预计未来现金流量的现值，在上面的小例子中，就是减值损失=83.84 – 80 =3.84元。对于减值损失的计量，我在这里强调一下可供出售金融资产的处理。由于可供出售金融资产是以公允价值进行后续计量，所以出现了公允价值变动的计量和减值损失的计量两个概念。大家可以记忆下面这两个公式：

公允价值变动 = 账面价值 – 公允价值

资产减值损失 = 摊余成本 – 公允价值

而账面价值与摊余成本的区别在于公允价值暂时性变动上面，即计入资本公积的金额。等到资本公积转入资产减值损失后，公允价值暂时性变动转化为资产减值损失，此时摊余成本便与账面价值相等了。

⑧金融资产在处置或结算时，要注意交易性金融资产和可供出售金融资产的两个“尾巴”，即由“公允价值变动损益”和“资本公积”转入“投资收益”。如同销售商品不忘结转成本一样，在做题时，不能忘记这一点。在这里对于交易性金融资产，由于公允价值变动损益为损益类科目，年底时会转入“本年利润”，而在第二年时才处置，仍然要结转公允价值变动损益，很多学员不理解，以为该账户已没有余额，便不需要结转了。这是错误的，关于这个问题，请看如下总结：

怎样理解交易性金融资产在处置时需要将“公允价值变动损益”转入“投资收益”？

准则这样规定的目的主要有两点：一是为了更好的核算投资产生的收益，从整个业务过程来看，即从交易性金融资产取得、后续计量、处置整个过程来看，只有把公允价值变动损益转入投资收益才真实反映了该项业务的损益；二是因为公允价值变动损益是一个过渡性科目，平时产生的公允价值变动都是不确定的，随时都有增加或减少的可能。太不稳定，如果直接确认收益，容易造成报表的不真实。但是在该项投资处置后，这项投资产生的收益就已经确定了，所以这时将一直在过渡性科目“公允价值变动损益”中核算的金额转出，转到投资收益中，这时的金额才是真正的投资收益。“公允价值变动损益”科目和“投资收益”科目都属于损益类科目，期末余额都应转入“本年利润”科目，所以这笔结转的分录并不影响当期损益。

若交易性金融资产跨期才出售，在上期期末公允价值变动损益科目的余额已转入本年利润科目，无余额，即使是这样，在交易性金融资产处置时，仍应将交易性金融资产持有期间计入公允价值变动损益科目的金额转入投资收益科目，因“公允价值变动损益”科目和“投资收益”科目都属于损益类科目，期末余额都应转入“本年利润”科目，所以这笔结转的分录并不影响当期损益。

⑨对于附追索权应收票据的出售，应视同短期借款处理。但对于收到款项与票据面值的差额，中级与注会的处理有差异。中级的做法为：

借：银行存款

财务费用

贷：短期借款——本金

而注会的做法为：

借：银行存款

短期借款——利息调整

贷：短期借款——本金

我个人认为中级的做法更合理。因为是应收票据的贴现，视同短期借款，并不是长期借款，时间上往往低于1年，所以一般不应考虑时间价值的摊销，直接计入当其财务费用即可。徐经长老师在此处是按照利息调整来讲解的，这里大家理解这个意思即可，注会考试中，目前仍以计入利息调整为准。

递延所得税涉及的问题之

五、售后回购

售后回购是个很特殊的销售行为，但是就是这么一个简单的事项很容易造成会计和税法上的差异。售后回购一般情况下是为了筹钱，也就是具有融资性质，说白了就是说回购价格要高出销售价格很多，也就是支付了融资费用了；不具有融资性质是什么意思呢？就是会计上说的回购价格是公允价值的情况，这个时候会计和税法上都是要确认收入的。

【情景】会计刚签订了一个售后回购的合同：把自己的成本80万的产品100万先卖出去，然后约定半年以后150万买回来。这个时候税管员正好上门慰问纳税人。

税管员：最近忙什么呢？刚看见门口拉货走人了，看来最近生意不错啊，最近不要跟我装可怜，装穷、乃至装疯卖傻，所得税预缴可少不了你的。

会计：您真是只知其一，不知其二啊！我这是售后回购，现在100万卖出去了，半年后我还要150万买回来。

税管员摸了下会计的脑袋：脑袋没窟窿啊，怎么就脑子进水了？你是得跟我哭穷，钱都被你买水喝了。

会计：我要不是因为缺钱谁干这事？最近经济不景气，银行都不借钱了，总不能出去劫道吧，所以先

卖出去周转几个零花钱，到时候有钱了再买回来。

税管员想了想，觉得不对：我看你还是跟我哭穷！半年给出去50万利息。为什么不弄个没有利息的呢？半年以后原价买回来，确认个收入，我也就收你25%的所得税，你的利润表还能好看一些？现在倒好，白白给别人50万利息，这不是高利贷吗？宁可交高利贷利息都不给哥们交点税，有你的小子。我要去银行问问，看你小子多给了多少利息，多出来的我可不承认啊。

会计顿时无语，晴天霹雳啊！转念一想，税法确实是这样处理的，不过事已至此了，无法挽回了，还不如找个关联方做个没有融资性质的售后回购，交点税还能捞点好！现在倒好，里外不是人了，售后回购害死人啊！天哪税管员生了一肚子气，去晚了一步，少了几万块所得税，郁闷啊。

【知识点说明】售后回购会计上大多数情况下是作为一项融资行为处理的，按照新所得税法的规定，售后回购确实具有融资性质的，税法上和会计上处理一致，也就是承认的了会计的做法，这也体现了税法调整越来越按照新会计准则来进行了。不过这里是存在税务风险的，会计上假如说是把一项正常的销售和购进做成售后回购呢？只要售后回购的购买方代买销售方所需要的原材料就可以了，售后回购合同实际上就是正常销售和正常购进的两个合同了，这种情况很明显提供了逃税的可能，税务局这些官老爷们一般也不会下来查回购的货物是不是当初销售的货物。

售后回购到这个时候已经简单了很多了，不具有融资性质的，也就是到时候按照公允价值买回来，这个购买方纯粹是属于吃饱了撑的，白白让别人使用自己的资金，然后不要求一点回报，这样大公无私的情况不得不让人相信真实的销售和购进，所以这种情况会计上和税法上都是作为销售和购进两个过程来处理的，没有暂时性差异的存在。

具有融资性质的售后回购，就是说很明显回购价格高于销售价格，高出的部分作为资金的利息核算了，对于这部分新税法体现了人性化的措施，承认了真实的售后回购融资行为，也就是会计和税法都不确认收入，回购价格高于销售价格的部分作为利息费用核算，因此也没有暂时性差异的问题了。不过就是留下了一个税收漏洞问题。

售后回购问题在原来的所得税法下是个比较复杂的销售方式，因为旧税法不承认售后回购的融资性质，作为销售和购进两个环节处理，也就是要确认收入、结转成本的，所以会形成处理差异。新税法的改变消除了这些差异，也让售后回购处理比较简单易懂。

递延所得税涉及的问题之

六、日后调整事项

日后调整事项的会计处理比较复杂说实话，什么日后诉讼案件结案、资产减值、销售退回和会计差错处理。实际上不管什么情况，调整原则都是一样的，只是你要知道每种情况正确的会计处理是什么，或者是新情况下会计处理有什么变化，由此引发的系列调整是什么？捋清楚了分录自然就出来了。所以日后调整事项处理的关键是对于调整前和调整后的会计处理都要知道，然后针对差异调整，理论上就是这么简单，要真正掌握还需要静心去比较。

一、日后诉讼案件结案

【情景】：会计一个月前最近签订一个销货合同，购买的人十万火急，但是由于意外没有给人家按照正常日期送货，导致了购买方重大经济损失，人家到是对会计很客气，一纸诉状递到了法院，请求赔偿法庭450万。

会计打电话给购买方：我说你是不是穷疯了？张嘴就要450万？干嘛就450万？我看最多给你陪300万。

购货方没有跟会计废话，直接很客气的说了句：法庭上见！

会计：莫名其妙！挂我电话？谁怕谁？刚好要年中结账了，会计确认了一笔300万的预计负债：

借：营业外支出 300 贷：预计负债 300

快报税了，会计风风火火的找税管员哭穷去了：老大啊，救命啊！负债预计了300万，您老一定要给我抵税，不然哥们现金流就断了。

税管员：不好意思，你说说自己都没有底气，还是预计负债，说白了就是你自己预计的呗，自己信口开河的呗。你预计彗星撞地球我也得让你抵税呢？什么时候板上钉钉了再来找我！

会计灰溜溜从税务局回来，心想是啊，官司还不知道谁赢谁输呢。说这话明显没有底气，不管怎样有骨气还是好的。于是会计确认了一笔递延所得税资产：

借：递延所得税资产 300*25%=75 贷：所得税费用 75

两个月过了，法庭宣判了，说让会计赔偿400万，为了这事劳心劳力，会计都快崩溃了，老板排版了，400万就400万，这点小钱不怕什么。随机老板拍板银行转账，给那帮穷疯了的。

借：以前损益调整-调整营业外支出 100 预计负债 300 贷：其他应付款 400

计算所得税的时候会计就犯愁了，这个到底让步让扣除啊，预祝找税管员理论一下：您看这个能不能通融通融啊，刚给了人400万，您就别往伤口上继续给我撒盐了。

税管员：这个可以考虑了，兄弟不是不让你扣除，祝你之前不是预计负债吗？既然是预计的就很可能不太确定，你说怎么让我帮你？现在好了，你就是那么多，我拍板了，你扣除吧，让你少交点税。

会计：还是老大好啊！欢天喜地回去调账去了。

借：应交税费-应交所得税 100 贷：以前损益调整-调整所得税费用 100*25%=25 递延所得税资产 75

【知识点说明】预计负债要等到实际确定支付的时候才允许税前扣除所以之前在没有进入“其他应付款”之前，预计负债是不允许税前扣除的，所以形成的是可抵扣暂时性差异。所谓的抵扣暂时性差异就是说当期是不允许抵扣的，以后允许税前扣除。所以大家在记忆知识点的时候要注意“顾名思义”，其实很多就直接告诉你是怎么回事了。比方说交易性金融资产，既然说明是为了交易，那么就是随时可能出售出去，所以谁还出力不讨好的计算一下实际利率、来个实际利率摊销？少点麻烦直接影响的就是当期损益了。

日后诉讼案件结案要区分是不是所得税汇算清缴之前，如果是之前的，就说明预计负债允许税前扣除影响的是报告的所得税，而不是当的；假如说是所得税汇算清缴之后呢？那么对不起了，已经汇算

清缴完毕，所有的冤屈都不能上诉了，全部通通在当年调整，所以也牛是影响当年的应缴所得税了，对于报告呢？形成的是个暂时性差异，也就是说这个事项的影响不能在报告扣除，而是在当扣除，很明显是暂时性差异。所以大家在理解的时候要注意思考和串联，很多知识就是这样串联起来的。

二、日后资产减值

日后期间发现资产减值，或者说进一步减值，这个必须是资产负债表日就已经存在的事项了，比如说日后期间发现债务人财务严重困难了，一般来说财务困难肯定不是一天两天的事情，资产负债表日就已经存在了，所以要对报表进行调整；假如说是日后期间下了场雷雨，债务人厂子被雷劈了，财务困难了，这个事项一般不调整了，原因大家都明白了。

关于减值问题，掌握进一步减值的处理就好了，意思实际上就是资产负债表日确认了减值100万，确认了递延所得税资产100*255=25，后来发现财务困难了，应该确认减值200万才是对的，所以增加100万的减值，因此继续确认递延所得税资产25万；有人说为什么不能影响应交所得税呢？其实原因是这样的：会计上计提的减值都是会计一个人信口开河，在资产没有卖出去之前，所有的减值都是不现实的，税务局看的就是最终的结果，就像是谈恋爱山盟海誓一样，会计就随便被别人的甜言蜜语冲昏头脑，税务局则是只看重后果，是骡子是马拉出去溜溜，光说不练假把式，山盟海誓兑现了才叫本事。所以减值一般不让你扣除，但是以后发生了是可以扣除的，意思是什么？一方面说明这个是暂时行差异，不影响应交所得税；另外说明减值就是会计上一个人闲的没事折腾罢了，税法上压根人家就不管什么减值不减值的，所以自然不会影响到应交所得税了。

所以你要问这个事项影响不影响所得税，且不管会计上怎么处理，先问问税务局怎么处理，人家说让你影响就影响然后再做账务处理。很多人不明白应交所得税和递延所得税的关系，实际上应交所得税是税务局说了算的，所以事项的处理要看税务局的眼色；至于递延所得税就是对于税法和会计上处理不一致的事项进行的一个折中的处理，关于递延所得税的意义可以参照之前的知识点连载。

递延所得税涉及的问题之

七、日后调整事项

日后调整事项的会计处理比较复杂说实话，什么日后诉讼案件结案、资产减值、销售退回和会计差错处理。实际上不管什么情况，调整原则都是一样的，只是你要知道每种情况正确的会计处理是什么，或者是新情况下会计处理有什么变化，由此引发的系列调整是什么？捋清楚了分录自然就出来了。所以日后调整事项处理的关键是对于调整前和调整后的会计处理都要知道，然后针对差异调整，理论上就是这么简单，要真正掌握还需要静心去比较。

一、日后期间销售退回

【情景】：会计的单位资产负债表日之前接了个大的单子，卖了1000万的产品，成本800万，老板美得屁颠屁颠的；会计一查才发现，原来这个客户信用一直都不好，欠账经常是赖着不还，有钱也喜欢装穷，所以形势一片大好之下隐藏着危险，会计是如履薄冰，于是资产负债表日确认了20%的坏账准备以及递延所得税资产：

借：递延所得税资产 1000*20%*25%=50

贷：所得税费用 50

这天正好税管员又来串门，传达有关企业所得税汇算清缴的精神，一见会计脸上不太好看，便知道了八九分：前几天听说你一趟一趟大车往外拉货，销售不错吧。

会计一脸苦相，嘴微微动了一下，税管员：我知道，又有问题，你又想跟我哭穷

会计开始做不住了，想争辩两句，税管员再次抢话：这回我相信你不是装穷！确认坏账了吧，递延所得税资产？以后让你少交税没有问题。

会计想解释解释，嘴刚张开，税管员插话：钱没有收到，你那客户是我管辖的，据说你这批货放久了，人家可能会退货！

会计听了忽然高兴了：退货好啊！这批货宁可肉烂在锅里！

果然没几天，客户要求退货，之前计提的坏账什么都要冲回，另外税法上也认可销售退回，所以允许扣减所得税：

借：应交税费—应交所得税（1000-800）*25%==50 贷：以前损益调整—调整所得税费用 50 借：以前损益调整—调整所得税费用 50 贷：递延所得税资产 50

【知识点说明】日后期间销售退回因为会计上和税法上处理是一样的，也就是都是冲减收入和成本，所以肯定这个事项同时影响了税法上的所得税，因此会计上要冲减应交所得税。这里其实就告诉我们一个信息：冲减所得税事项的必须是该事项影响了税法的处理，影响了所得税的计算，对于考试中来说一般都是会计和税法处理一致的事项；而确认递延所得税的事项肯定是会计和税法处理不一致的情况，比如上面说到的会计计提减值，影响当期损益，但是税法根本不认可减值，不管你提多少，不管你会计上怎么哭穷，要想少交所得税肯定是没门的；当然影响所得税也只是当期不影响，以后还是可以再税前扣除的，那么就形成了这样一个时间性差异，所以称之为暂时性差异。对于会计上来说以后可以抵减所得税的不就是相当于你的一项资产吗？所以减值确认的是递延所得税资产。

有的同学高不清楚什么时候调整应交所得税，什么时候调整递延所得税，实际上是没有从会计和税法的差异角度去考虑问题。首先是会计和税法处理一致的事项，也就是肯定是影响了税法规定的事项一般是同时影响应交所得税的；对于会计和税法处理不一致的事项，大家要学会分析会计和税法到最后是不是殊途同归，是不是仅仅是时间问题？如果是，那么一般属于暂时性差异的事项，需要确认递延所得税。

从递延所得税的角度来看销售退回，大家可以看到会计和税法处理的异同点，这个是我们需要关注的关键点，所谓的计税基础的概念也是强调“税前可以扣除的金额”这个关键性问题，这个实际上就是提示大家关注会计和税法对于当期扣除的处理问题，那么直接找到这个差异代表你的递延所得税的处理已经掌握了本质。

二、日后期间会计差错更正

日后期间差错更正，有的人不明白应该怎么去做，出现差错了调整什么。实际上问题的关键还是对业务处理流程不熟悉，没有跟着正常的业务处理追踪下去，如果能够把握好处理的流程，那么发现错误了就能很快找到错误的环节，并能对后面的影响找准，进而写出正确的会计调整分录。

【情景】会计为一项差错正一筹莫展，具体是日后期间发现上一个生产用固定资产折旧100忘记计提了，总额是100万，该生产设备生产了两个批次的产品，已经销售50%，已经完工30%，20%还在生产过程中，真不知道该怎么调整。

税管员再次来宣传企业所得税汇算清缴的基本精神，又一次看到会计阴沉的脸，试探性的问：给爷笑一个！

会计一下被逗乐了，看着税管员大哥像见到了救星，说出了自己的问题，一五一十的„„税管员听完，摸了摸刚刮完胡子的下巴：很简单啊，送你六个大字“各回各家，各找各妈”。帮你分析分析。

会计刚想嘲笑一下税管员大哥“得瑟”的样子，听完了觉得有道理：愿闻其详！

税管员：你傻啊！销售的产品影响什么了？你的主营业务成本啊，你调整成本不就好了吗？正在生产的影响的是什么？生产成本啊，或者说是半成品，你追踪过去就可以了！没有卖出去的再哪里？库存商品，然后你调整就OK了！各回各家，各找各妈就是这个意思！

会计一听豁然开朗，差错不可怕，可怕的是你被差错吓怕了！找到差错的根源，顺藤摸瓜找到影响的范围就什么都可以了。

借：以前损益调整—调整主营业务成本 50 生产成本 20 库存商品 30 贷：累计折旧 100

会计：你看，我调整了成本了，是不是这个所得税„„？

税管员：该多少就是多少，还没有汇算清缴不是！这也是我今天宣传的目的，好好体会！

借：应交税费—应交所得税 50*25%=12.5 贷：以前损益调整—调整所得税费用 12.5

【知识点说明】差错更正的本质就在于确定发生差错的环节，然后追踪差错的影响，然后对症下药就可以了。上面案例中的问题比较简单，还有的会涉及到递延所得税的问题，比如说没有计提减值，这个事项肯定不影响所得税的处理，仅仅是会计上的一厢情愿，所以影响的是递延所得税；有的是多计提了减值的，那么只要冲回递延所得税就可以了，对应交所得税是没有影响的。

到现在，日后调整事项中涉及到的递延所得税问题就说完了，递延所得税涉及到的知识点也大体上讲述完毕，下一阶段会转向其他的主线，比如摊余成本计量的资产等等。说的不够全面，也不算权威，但愿能给大家的思路带去启示，按照一定的线索和主线去复习最适合有一定基础的、学习过一两遍的学员，所谓温故而知新，不仅仅说的是看过多少遍，更在乎的是怎么去看，从什么角度看的问题。横看成岭侧成峰，希望古人的视角也能给大家的学习带去一些帮助。