第一篇：关于加强上市公司内部控制制度建设的几点建议(精)
关于加强上市公司内部控制制度建设的几点建议
[摘要] 内部控制制度是现代管理的一个重要组成部分，是国家机关、企业、事业单位内部各种形式控制的总称。从内部控制和内部控制制度的基本含义入手，论文分析了我国上市公司内部控制制度建设中存在的问题及成因，阐述了加强上市公司内部控制制度建设的必要性。并从营造良好的公司控制环境、形成宽领域全方位的控制观念、构建风险管理机制、建立健全公司内部管理制度五个方面对上市公司内部控制制度建设提出操作性建议。
[关键词] 内部控制内部控制制度公司控制环境内部审计
在现代企业制度下，我国的企业管理、财务管理等都面临着很大的挑战。加强企业内部控制建设，是企业迎接新世纪挑战的重要内容。近几年来，中国移动、中国联通、中国电信、中国网通等通信运营商相继在海内外成功上市，完善内部控制框架体系，适应境内外资本市场监管的客观需要，满足公司实现现代企业治理的要求，是各大运营商和所有上市公司必须面对的问题。
一、我国上市公司内部控制制度建设中存在的问题
1.内部控制制度
内部控制是社会发展到一定阶段的产物，是现代企业管理的重要手段。内部控制制度是在一个单位中，为实现经营目标，维护资产完整，保证会计信息真实正确和财务收支合法合规，贯彻经营决策、方针和政策，以及保证经济活动的经济性、效率性和效果性，在本单位因分工产生的相互制约、相互联系的基础上的一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，由此所形成的一整套严密的控制机制。
由于每个企业的情况各不相同，上市公司的内部控制制度的具体内容也会不同，概括起来，现代企业内部控制制度大致包括以下六个方面的内容。一是授权分权控制，授权又包括一般授权和特殊授权。二是不相容职务分离控制，这在上市公司中体现的尤其明确。三是业务程序标准化控制。四是会计记录控制，又包括建立健全凭证制度，制定合理的会计记录程序，建立和加强复核制度，以及严格规定各项会计记录应遵守的原则。五是资产安全控制。六是人员素质的控制，又包括严格上岗制度、岗位培训制度、职务轮换制度等。
2.我国上市公司内部控制制度建设中存在的主要问题
目前一些上市公司的财务内部控制还没有达到能够使各类财务决策权利、各项财会业务过程、各个操作环节和各个财会人员的行为都处于紧密的内部制约和监控之下的科学、有效的财务控制水平。比如，财务内部控制尚未形成覆盖各个部门和环节的系统，还有薄弱点和空白点；财务规章、制度和操作规程的贯彻落实还不够，互相衔接也不够严密；管理力度呈逐层递减趋势，管理效应也层层弱化。
理论上忽视对上市公司财务内部控制及其风险的研究，误导财务
管理实际工作对财务内部控制的疏忽和松懈，是以上问题产生的主要原因。主要表现在：
(1)上市公司的企业管理层重生产、轻经营，重开发，轻内部后续管理，甚至把财务内部控制看成仅仅是财务管理部门的事，而没有将公司内部控制制度建设放到全局的战略高度来思考和对待。
(2)有的上市公司虽然有为数不少的内部控制规章制度，但仅仅是纸上谈兵，流于形式，不能得到切实的贯彻和执行。
(3)忽视财务内部稽核和内部审计的作用。有的公司没有财会部门的稽核，有的虽有但不规范，未形成制度。
(4)在日常的内部控制制度管理方面，思想工作不深入，对职工的个人行为和思想状况了解不够，使一些管理隐患长期得不到发现和纠正。
二、上市公司内部控制制度建设的实质和必要性
1.上市公司内部控制制度建设的实质
内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分，是企业各种形式管理控制的总称。内部控制制度产生的基础是生产经营管理的需要。其目的在于帮助企业的经营活动更具合理化，具有经济性、效率性及效果性，保证管理决策的贯彻，维护资产和资源的安全，保证会计记录的准确和完整，并提供及时的、可靠的财务和管理信息。
2.上市公司内部控制制度建设的必要性
(1)加强公司内部控制是建立现代企业制度的内在要求。我国的上市公司经过近年的大发展，各上市公司的资金、人员、市场等都发展到了相当的规模，公司的机构设置、财务管理水平和人力资源的配备等方面必须适应公司进一步发展的要求。因此，加强公司管理，实现管理创新，使传统的管理模式向现代企业管理过度，加强内部控制制度建设是建立现代企业制度的内在要求。
(2)健全的内部控制体系是提升管理效率的必然要求。为了提升管理效率，有效保证公司经营效益和财务报告的可靠性，以及法律法规的遵循性，上市公司必须形成一整套内部控制体系，通过对贯穿于经营活动全过程的自行检查、自行制约和自我内部调节，规避公司经营风险，及时发现和纠正各种错误。健全的内部控制体系不仅是公司内部相互制衡、相互监督的治理机制问题，更是在激烈的竞争环境中，公司得以生存、避免内部运行失控和潜在管理效率损失的必然要求。
(3)建立有效的内部控制制度是参与国际竞争的迫切要求。虽然我国上市公司自我发展比较快，但还没有实力完全按照国际规则参与市场竞争。一个重要的原因就是可持续发展能力不强，市场认可度不高。一个规范的、有效的公司内部控制
制度，可以提高公司的市场认可度，提高公司参与国际竞争的实力和信心，适应境内外资本市场监管的客观需要。
三、我国上市公司内部控制制度建设的具体举措建议
1.营造良好的公司控制环境
公司控制环境包括董事会、公司管理者的素质及管理哲学、公司文化、组织结构与权责分派体系、信息系统、人力资源政策及实务等。控制环境直接影响到公司内部控制的贯彻和执行，以及公司经营目标及整体战略目标的实现。完善公司的控制环境，最主要的就是建立良好的公司治理结构。
2.形成全方位、宽领域的控制观念
要在公司实施有效的内部控制，必须从公司整体的角度来考虑内部控制问题、从公司整体角度来定义和设计内部控制体系，打破传统公司内部控制的狭隘性，由局部的会计控制、财务控制扩展到整个公司治理权控制、公司资源和运营控制，真正构建完整的公司内部控制系统。
3.构建风险管理机制
风险分析不仅要贯彻在公司战略目标的制定过程中，而且也贯彻在公司日常的内部控制过程中。构筑灵敏的信息系统与监控系统，对不利事件及主要风险因素进行识别、分类、评估和控制，当内部因素及外部因素发生变化时，能及时调整和应变。管理层应向董事会保证已经采用风险评估程序执行了必要的风险评估，董事会通过审计委员会等对管理层的报告进行审核，公司的风险管理必须贯穿并渗透于公司控制的全过程。
4.建立、健全公司内部管理制度
上市公司要努力建立健全包括两个相对独立层次的内部控制制度体系。第一层次是组织制度。第二层次是管理制度。层次化的内部控制体系是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下，避免出现控制，的真空地带或控制盲点，而使控制流于形式，难收成效。
5.充分发挥内部审计的作用
内部审计是一个组织内部对各种经营活动与控制系统的独立评价，以确定既定政策是否贯彻，建立的标准是否已落实，资源的利用是否合理有效，以及公司的经营目标是否已达到。首先，要从地位上保证内部审计的充分独立性，以更好地对内部控制进行评价。设立审计委员会，增强内部审计的权威性和独立性。
上市公司是以人为主体的经济实体，内部控制的实质就是要规范公司内部各组成人员的行为。上市公司在实行内部控制制度时，要让所有人都认识到公司内部控制不仅是公司管理人员、内部审计或董事会的事，组织中的每一个人都对内部控制负有责任，明确这种责任有利于公司员工团结一致，使其主动地维护及改善公司的内部控制。因此，上市公司要树立以人为本、以人为核心的管理理念，充分挖掘人的创造潜力，建立良好的公司文化。通过各种途径对全员进行培训和职业道德教育，让全体职工认识到自己在内部控制中所负的责任及内部控制对于公司和自身的重要意义，从而使所有的人都处于制度的控制之中。 内部控制管理制度 总则 第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法 规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标是： （一）合理保证公司经营管理合法合规。 （二）保障公司的资产安全。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的 各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素： （一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择 风险管理策略。 （六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险 控制在可承受度之内。 （七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信 息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的 有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报 告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。 第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环 节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管 理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附 属公司的管理制度等。 内部环境 第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规 则： （一）股东大会是公司最高权利机构。 （二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。 （三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对 公司经营进行执行管理。 （四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公 司运营进行监督。 （五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监 控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。 第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业 务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独 立性。 内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对 监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中 发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括 下列内容： （一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除； （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； （五）有关人力资源管理的其他政策。 第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。 董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵 守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观 念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 风险评估 第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情 况，及时进行风险评估。 第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风 险，确定相应的风险承受度。 第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素： （一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； （二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度 等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序 开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险 应对策略。 公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采 取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对 策略，实现对风险的有效控制。 第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的 信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 控制活动 第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性 控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控 制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。 第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的 不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决 策或者擅自改变集体决策。 第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业 资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。 第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产 记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的 人员接触和处置财产。 第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹 资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分 析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种 业务和事项实施有效控制。 第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确 保突发事件得到及时妥善处理。 专项风险的内部控制 第一节 对控股子公司的风险控制 第三十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业 务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董 事、监事、经理及财务负责人。 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股 子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 （四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划 及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生 品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 （六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师 事务所审计控股子公司的财务报告。 第三十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对 其下属子公司的管理控制制度。 第二节 对关联交易的内部控制 第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。 第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方 名单真实、准确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以 回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。 第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手 方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易 事项进行审议并作出决定。 第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 律责任。 第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他 资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司 应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的 财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股 东大会进行决策的依据。 第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性。 第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和 监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时 向董事会和监事会报告。 第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保 以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应 及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序。 第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注 重使用效益。 第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审 批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批 程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使 用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。 第六十一条 公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投 资风险、注重投资效益。 第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的 审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不 得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限 定公司的衍生产品投资规模。 第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的 金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情 况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资 发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追 究有关人员的责任。 第六条 信息披露的内部控制 第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的 范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书 进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司） 及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人 员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时 向监管部门报告和对外披露的措施。 第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要 履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披 露。 第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金 和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方 的关联交易行为。 第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后 欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用 资金。 公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及 其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占 用情况的发生。 第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严 格按照资金审批和支付的流程进行管理。 第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联 方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉 讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立 即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能 以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占 资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请 召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 第六章 信息与沟通 第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高 信息的有用性。 公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内 部刊物、办公网络等渠道。 公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。 第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单 位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门 等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。 重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。 第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与 沟通中的作用。 公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网 络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益； （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； （三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权； （四）相关机构或人员串通舞弊。 第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉 处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。 举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第七章 内部控制的检查监督和披露 第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层 应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予 以改进，确保内控制度的有效实施。 第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容： （一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权； （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务； （三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法； （四）内部控制检查监督工作报告的方式； （五）内部控制检查监督工作相关责任的划分； （六）内部控制检查监督工作的激励制度。 第九十条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部 控制运行情况的依据。 公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担 保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监 督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时 采取适当的改进措施。 第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部 门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。 内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。 第九十四条 从披露二OO 九年报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制检 查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报 告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议财务报告等事项的同时，对公司内部 控制自我评估报告形成决议，并报告同时对外披露。 第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容： （一）内控制度是否建立健全。 （二）内控制度是否有效实施。 （三）内部控制检查监督工作的情况。 （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。 （五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。 （六）完善内控制度的有关措施。 （七）下一内部控制有关工作计划。 第八章 附则 第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规 定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有 关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。 第九十七条 本制度由董事会负责解释。 第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 上市公司内部控制审计案例参考实务 一、内部控制审计与财务报表审计整合的意义、功能与作用 内部控制审计与财务报表审计的整合对于上市公司、注册会计师以及需要使用企业财务信息的相关各方都产生了重要的意义。内部控制审计的提出是审计业务发展过程中的重要变革，整合审计模式对传统的财务报表审计产生了巨大的影响，从长远来看，内部控制审计以及两种审计的整合是企业完善管理、资本市场信息透明化的必经过程。 （一）引导改变企业管理理念，建设并有效运行企业内控制度 在我国关于内部控制审计的相关文件出台以前，部分追求先进管理理念的企业较为重视企业的内部控制，但多数企业对内部控制的关注不够，内部控制审计政策的出台使得企业必须重视内部控制，内部控制将影响企业的整体价值。完善的内部控制制度将为企业带来诸多利益，有效的内部控制可以使企业的内部资源得到更有效的配置与使用；通过设计内部控制制度可以使企业各部门既保持联系又相互牵制，使企业日常业务有条不紊的进行。内部控制审计以及整合审计的提出成为了推动企业重视内部控制制度建设的最有力的推手，这将对企业管理理念的改变以及内部控制的完善产生重要意义。 （二）扩展注册会计师行业的业务范围，同时促进注册会计师执业能力迅速提升 内部控制审计的提出拓展了注册会计师行业的业务范围，为注册会计师行业的发展提供了新的动力。将内部控制审计与财务报表审计进行整合是未来审计的大势所趋，尽管我国目前对审计的方式没有做出明确的规定，但统计数据表明，自 2010 年实施内部控制审计开始，所有需要提供内部控制审计报告的上市公司中，选择将两种审计交由同一家事务所进行整合审计的公司占绝大多数，这说明整合审计在实际操作中更为企业以及会计师事务所接受。整合审计的发展为注册会计师行业带来机遇的同时，也使注册会计师面临重大的考验。但新事物的建立与发展均需要时间，所以整合审计模式的迅速发展将成为促进注册会计加强专业修养、提高自身执业素质的动力，在提高我国注册会计师行业专业水准、人员素质方面起到重要作用。 （三）降低财务报表审计及内部控制审计的整体成本，提高审计效率 尽管财务报表审计与内部控制审计的目标存在差异，但整合审计需要综合考虑两种审计的情况，设计综合审计计划以达成两种审计的目标。财务报表审计与内部控制审计是两种性质不同的审计，但相互之间也存在着一些共性与联系，这些共性与联系为两种审计的整合提供了整合基础，使得两种审计的审计证据、审计成果可以相互利用，进而起到降低整体审计成本的作用。从会计师事务所的角度看，将节约不少时间与精力，而站在企业的角度看，企业有义务配合注册会计师所提出的要求，提供所有资料。如果不进行整合审计而是将两种审计分开执行，企业将耗费不少的人力与物力与会计师事务所进行配合。由同一家会计师事务所进行整合审计将使沟通、交流进行的更加便捷，这些内容都将促使整合审计产生降低整体审计成本的作用，且这些资源浪费的减少以及时间的节约都将使审计过程变得更富有效率。 （四）降低财务报表审计与内部控制审计的风险及提高审计质量 制定综合审计计划进行整合审计还可以起到降低财务报表审计与内部控制审计风险，提高两种审计质量的作用。财务报表审计在进行实质性程序之前需要对企业进行内部控制评价，这一步骤如果是在单独进行财务报表审计时，其效果将不如内部控制审计所评估的详细与准确。而整合审计将充分利用内部控制审计的优势，依据审计计划的适当安排，提升内部控制评价的效果，与不进行整合审计相比，将更加有利于财务报表审计应用风险评估的方法对后续的实质性程序的内容、范围进行准确的安排。整合审计中两种审计的相互利用与验证使得两种审计均降低了审计风险，同时由于两种审计间存在着优势互补，也使得两者的审计质量均得到提升。 二、内部控制审计与财务报表审计整合流程 （一）整合审计的流程设计 财务报表审计与内部控制审计在审计的开始阶段所做的工作基本一致，都需要对企业的基本情况、所处环境以及内部控制设计情况进行适当的了解，将这两者整合在一起进行可以提高审计的效率，减少重复工作。在了解企业内部控制的基本情况后，注册会计师应对企业的内部控制情况得出基本判断，评估内部控制风险，依据风险评估的结果设计并执行控制测试。由于是整合审计，注册会计师应根据自己的职业判断率先对财务报表信息相关的内部控制程序进行测试，然后再对不影响财务报表的内部控制进行测试，以帮助财务报表审计评估重大错报风险，进而安排执行后续的实质性程序，这样由控制测试开始分别执行两种审计的后续步骤，得出结论。由于两种审计存在一定的关联性，因此在设计整合审计的程序时，需要添加验证步骤，如果财务报表审计发现了重大错报，则相应的内部控制审计结论上应该有所体现 ；反之如果内部控制存在重大缺陷，则财务报表是否存在重大错报则难以判断。两种审计结论之间的相互检验虽然不能形成严格的因果对照关系，但也可以在一定程度上减少审计风险，帮助注册会计师更为严谨的得出审计结论。 （二）整合审计注意的问题 在整合的过程中，为了形成准确的审计结论，注册会计师必须注意如下问题 ： 第一，两种审计的整合使部分审计证据与结论可以相互利用，但当注册会计师使用这些信息时必须保持应有的谨慎，不可盲目借鉴，否则两种审计间的关联性可能会导致某一项审计错误的放大与传递，进而导致审计结论的偏颇 ； 第二，注册会计师应注意把握内部控制审计的范围，内部控制审计本身所涵盖的范围较为广泛，包括企业的控制环境、企业的风险识别、评估、与应对、控制活动、信息与沟通、内部监督制度。这些均属于内部控制审计需要考察的内容，而不是仅局限与财务报表相关联的内部控制内容，将两种审计进行整合以后，容易使注册会计师更侧重于两种审计的共同处而忽视内部控制审计本身的内容，内部控制审计是一项独立完整的审计，而不是辅助另一项审计高效率低风险完成的工具； 第三，在实际进行整合审计时，依据企业行业、规模、所处环境的不同，两种审计中的交叉项也会发生变化，并不如流程中所显示的步骤清晰、界限分明。整合审计的实施过程中充满灵活性，每一步骤结束后审计过程的继续推进均需要大量的职业判断，这将是注册会计师的知识结构与执业能力所面临的巨大考验。 三、中国海洋石油总公司内控审计 编者按：对风险进行管理成为企业高度重视的事情，内部审计作为公司治理重要的监督资源，正在成为企业内控管理的检查者、风险文化的传播者、规范操作的促进者、深入整改的督导者和持续发展的保驾者。 今天为您分享中国海油内部审计为优化内部控制体系、推进内控检查测评以及实现中国海油“二次跨越”做出的贡献。 （一）、中国海油内部审计总体状况 中国海洋石油总公司审计监察部具有内部审计、纪检、监察、风险管理、派出监事会五项职能。内部审计工作按照“统筹协调、分级负责”的管理体制，实行“上下联动、有效统一”的运行机制。 在机构编制上，全系统二级以上主要单位设有19个内部审计机构。总公司审计监察部内设2个审计业务管理处，附设1个审计中心，中心设有6个处。全系统审计人员编制160人。在组织运行上，总公司审计监察部统筹全系统审计工作，2个业务管理处主要负责全系统审计组织协调、质量控制、制度建设等工作。审计中心具体负责总公司权限内的审计项目的实施。各二级单位内部审计机构负责本单位投资权限内的投资项目和所属公司审计。 （二）、以内控制度体系化建设为抓手，推动全面风险管理工作 2007年以来，中国海油成立了总公司领导为组长的“内控优化及推进全面风险管理项目组”，审计监察部下设风险管理办公室，专职负责内控制度建设、流程管理和专业化风险管理工作，将内控及风险管理职能固化下来，内控制度体系化建设逐步推进，内控检查评价分级展开，风险管理理念全面推开，取得了良好的效果。 搭建了全面覆盖、重点突出的风险管理框架 中国海油本着“统筹规划、整体设计、简洁适用、运行有效”的原则，构建了全面风险管理框架，该框架以战略、运营、报告、合规为目标，参考国内外法律法规，制定了风险管理计划、风险识别、风险评估、风险应对策略及执行、检查与评价、持续改进流程，将效益、效率与风险平衡的风险管理理念贯穿于公司内控制度建设，建立检查评价机制并与绩效挂钩，形成风险防控的“闭环”管理。以各业务单元、风险管理机构、内部监督机构为责任主体，以风险管理信息系统为工具，建设以风险为导向的内部控制体系，将风险管理流程融人内控制度体系，实现全员参与、全过程控制、全方位监督。 (1)明确了风险协向、有机融入日常经营管理的内控理念 在内控制度编修过程中组织各部门充分沟通，准确识别主要风险点，系统审视内部控制，补充、修订各项措施，即在制度文件中设置专门章节，分析相关业务可能涉及到的风险，以及风险发生可能带来的影响，在制订管理措施时，针对分析的风险，明确应采取的应对措施。将风险识别、评估和应对纳人内控制度的做法，编写制度文件的过程即为风险识别、评估和思考应对的过程。通过将风险管理理念、既往管理经验、最新企业实践融人新版内控制度体系，解决了风险管理与现有管控体系“两张皮”的问题。新版体系发布后，原有规章制度全部废止，为今后持续更新奠定了坚实的基础。 (2)确立注重平衡、兼顾风险控制与效益效率的内控原则 在内控制度体系化建设过程中一方面融人风险管理理念，加强对关键风险点的管控，另一方面优化流程、合理减少冗余控制环节，降低管理成本，从而实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。 (3)形成顶层设计、上下一致、各有特色的内控模式 在系统分析公司业务特点后，将内控制度体系框架设计为:横向划分成14个子体系，覆盖所有业务领域的各个环节，纵向划分为基本制度、管理办法和操作细则三个层级,覆盖所有业务流程和关键控制点，落实所有关键控制点的责任岗位。各所属单位按照总公司的统一部署，建立了本单位的内控制度体系，既在体系建设总体要求上与总公司保持一致，又体现各自业务特色。如公司下属子公司中海油田服务股份有限公司建立了包括市场管理、装备管理、债务管理、投资者及公共关系管理等在内的13个体系;下属子公司财务公司根据自身作为存款类金融企业的特点，在总公司设计的基础业务体系上增加了结算管理、信贷管理、投资管理、外汇管理等4个子体系，形成满足公司经营管理需要的9个体系。 中国海油的内控制度体系设计借鉴了国际内部控制与风险管理理念、满足《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范))及其配套指引的要求。特别是14个内控制度体系在框架设计上充分考虑18项《企业内部控制应用指引》，使风险管理理念、内部控制要求得以落地，同时全面覆盖各项业务，集成公司经营管理理念与实践，切合公司实际，可操作性强。 (4)坚持整体设计、整体流理、整版发布、整版更新的内控做法 制度建设打破部门界限，由总公司审计监察部按体系建设的要求统一组织梳理，改变各部门各自出台制度的“政出多门”的管理习惯。从内控整体角度，系统梳理、分析、整合原有各项管理制度，对制度文件统一设计、统一编号、统一发文，规范同类同质业务流程，避免了产生涉及同类业务的相关规定存在衔接不畅、有歧义等问题。整体梳理、整版发布、整版更新的做法，便于制度复制，有利于制度执行、检查、修订的持续性。 (5)采用区别对待、符合公司治理要求的内控手段 根据公司当前股权多元化的管理现状，在内控制度体系中，设计了针对不同股权性质的单位，在制度管理上要求有所不同，既体现了大股东的管理意图，也符合公司治理规范。如全资、控股子公司、分公司，须将总公司的制度转化为本公司的制度，其制度呈报该公司的童事会批准之前，应先履行总公司内部的批准或核准程序，再报本公司董事会或董事会授权批准，其制度不应与总公司的相关文件相抵触。总公司的项目组等非法人单位，则须统一执行总公司的制度，或报总公司批准。 (6)建立专职管理、克服“短板”效应的内控职能 总公司审计监察部下设风险管理办公室作为内控制度的专职管理机构，负责统一设计制度框架，组织起草、发布、贯彻、检查、修订内控制度。专职管理加快了推进内控制度体系化的步伐，避免了业务部门独立制定制度、独立解释制度的“球员兼任裁判”现象，同时便于推行风险管理理念、复制经验，克服“短板”效应。 (7)构建信息支持、固化流程的内控平台 公司开发了风险管理信息系统，与其他业务信息系统ERP系统、全面预算管理系统、突发事件应急指挥管理系统等构成有机联系、集成统一的体系架构。该系统实现了内控制度体系文件的版本管理、制度查询、内控检查评价等功能，为文件的规范编写、培训、宣贯、检查、更新提供了自动化手段。 四、中海油内部审计报告曝光：旗下公司中联煤虚增6亿工程 它曾被认为是标杆性的企业：所属开发项目被国家发改委授予“国家高技术产业示范项目”，并从国家安监总局领取第一个煤层气企业安全许可证。在煤层气开发领域，它对标的是中国石油，中国石化这样的巨无霸。按照储量计算，中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）的煤层气储量排在全国第二的位置，仅次于中石油。 不论从历史沿革还是从其在中国煤层气开发所占的份额来看，中联煤在行业的位置都举足轻重。但就是这样一家被国家大力扶持，并具有“明星”气质的企业，却面临着外界难以想象的内控漏洞。 《第一财经日报》记者获得的一份由中联煤股东中海油集团和中煤集团联合所作的审计报告显示，中联煤在2011年虚构资产，会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额22%和负债总额63%。中联煤高管证实，中煤集团和中海油确实曾联合对该公司进行审计。 虚构资产只是这家老牌国企面临的问题之一。此外，在工程招标，利用库存调节利润以及汽车租赁等方面均存在问题。 虚增6.37亿工程 随着中海油的入主，中联煤在2010年底完成了其历史上第五次股权调整和变更，新的管理层也逐步到位。中联煤随之迎来一轮“大干快上”的建设潮。 在本报记者获得的一份由中联煤管理层向中海油总公司高管所作的汇报资料中，前者预计到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。 事后看来，这是一个相当激进的投资计划。 本报记者获得的一份资料显示，2011年底中联煤会计报表反映“在建工程”金额19.93亿元，未能达到21.5亿的目标。即便是这份未达标的投资进度，也已经掺了不少水分。 经中海油和中煤集团组成的联合审计组核实发现，中联煤2011年扣除已完工未结算工程量1.3亿元外，其余6.37亿元属于虚增工程量，这导致其2011年会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额的22%和负债总额的63%。 中海油和中煤集团联合审计之后，中联煤试图通过后续的投资将会计账目“做平”。本报记者从一份中联煤的内部资料中看到，该公司2012年共计划完成上年“扫尾工程”投资5.587亿元，分为开发项目和勘探项目两部分，前者包括柿庄南示范工程二期、山西沁水盆地南部煤层气技术系统等；后者包括山西柿庄南区块（西区）煤层气勘探项目、山西柿庄北区块煤层气勘探项目、山西寿阳区块煤层气勘探项目等。 知情人士对本报记者透露，“扫尾工程”实则是中联煤为掩盖2011年虚增的工程量而设立。但轧平账目非一朝一夕可成，截至2012年6月底，中联煤会计账簿仍残存虚增工程量3.48亿元。 除了虚构资产项目外，中联煤也对盈利指标进行了“修饰”，利用库存调节利润。2010年12月，沁水分公司与供应商签订3份材料采购合同，合同总价273万元。 中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述材料实际于2011年4月13日入库，2010年11月和12月，沁水分公司将尚未购入的材料及部分剩余材料共计289.67万元办理领用手续并计入当期煤层气生产成本。 激进投资 中联煤具有“先天”政策优势。 国务院于1996年3月批准成立中联煤，从事煤层气勘探、开发、输送、销售和利用。成立之初，中联煤起点很高，其参照石油天然气勘探开发管理模式进行管理，享有煤层气勘探、开发和生产对外合作专营权。 1999年3月~2010年12月，历经5次股权调整和变更，中联公司成为中海油与中煤集团各持50%股份的均股公司。到了2013年，中海油进一步加大对中联煤的控制权，将持股比例增大至70%。 据中海油以及中煤集团的增资扩股协议，在中联煤董事会以及管理层人员配备上，中联煤总经理和法人代表武卫锋由中海油派出，董事长则由中煤集团企业管理部总经理纪四平担任。 中海油出资和新任管理层到位后，中联煤很快迎来一波“大干快上”的热潮。本报记者获得的一份中联煤向中海油集团管理层的汇报资料显示，截至2011年9月份，中联煤的资产负债表中“在建工程”科目（在建工程主要指的是那些当前处于施工期，尚未达到使用状态，不能转入固定资产的工程）总额达到12.4亿元。 从数据对比来看，这是一个相当惊人的投资额：截至2011年初，中联煤的资产总额也仅有12.9亿元。12.4亿元的在建工程总额相当于“再建一个中联煤”。 中联煤急于做大的思路不难理解。据知情人士介绍，中联煤最初的“虚构资产”动机即可能来自于完成向中海油高层所立“军令状”的压力。同时，中联煤公司长期以来也面临在煤层气开发领域被边缘化的状况。 中联煤同时感受到来自地方政府的压力。2011年9月3日，山西省政府与中海油、中联煤公司召开了煤层气开发利用座谈会。鉴于中联公司在山西省有13个区块，资源前景较好，山西省政府要求中联公司山西省境内的煤层气产量规模达到100亿立方米。山西省将在征地、环评、项目审批、融资等18个方面给予支持。当年的10月份，中联煤临时董事会原则上同意中联公司管理层按照山西省政府提出的100亿立方米/年产量目标，并重新修订公司中长期发展规划，增加“十二五”规划中头三年勘探开发工作量和投资比重。 上述汇报资料预计，到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。资金压力 资金压力，或是中联煤难以完成既定投资目标，并铤而走险虚构资产的导火索。中联煤多份资料中数次披露近年来的资金困境。记者掌握的一份中联煤公司2012年“半年计划预算执行情况”报告中显示，“2012年公司计划投资32.22亿元，而目前公司的生产运营仍依靠中海油增资扩股时投入的12亿元，资金紧张已经对公司的生产建设产生了影响。” 而中联煤自身的“造血”功能显然不足以支撑其雄心勃勃的投资项目。熟悉中联煤的一位专家告诉记者，如果没有国家对煤层气开发的补贴资金，中联煤很可能陷入亏损的境地。 对于形成上述账目问题的原因，接近中联煤人士对本报记者表示，中联煤尽管很长一段时间经营不善，但此前并没有出现如此严重的账目问题，这些问题在最近这几年才变得突出出来。 “中联煤从高层到具体的项目负责人，对账目问题都是十分清楚的。”该人士说。中海油旗下中联煤招标灰幕：中标公司没有钻探资质 对于资金密集型的煤层气开发企业，工程招标环节往往容易产生灰色的利益空间。据《第一财经日报》记者调查，中海油旗下中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）招标过程可谓问题重重：从2011年以来，中联煤至少在五次招标过程中存在问题，包括应招未招、程序不规范等行为。 而中海油和中煤集团联合审计报告则显示中联煤在招标过程中存在更严重的情况：中标方根本没有相应的钻探资质。相应的，神秘的北京奥瑞安公司浮出水面。 神秘奥瑞安 2010～2012年期间，中联煤至少对超过2.6亿元的工程项目进行了招标，招标过程中的程序不规范为“操作”留下了空间。 山西沁水盆地是中联煤的核心开发区域，而在位于该盆地的柿庄南区块二维地震、U形连通水平井招标项目中暴露出招标问题。 2011年8月，上述项目签订合同，合同金额1496万元，采办资料显示，“北京奥瑞安能源技术开发有限公司（下称“北京奥瑞安”）、山东煤田地质局第二勘探队两家招标，采用竞争性谈判。” 但据本报记者掌握的资料，上述项目并没有相关采办立项、审批及竞争性谈判资料。此外，该合同签署授权时间为2011年9月5日，而合同签订时间却为2011年8月。 而在2012年5月，柳林示范工程水平井项目采用综合评标，邀请北京奥瑞安等5家投标，其中3家参与评标，北京奥瑞安中标。 但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述招标活动中的评标资料仅有评分汇总表，缺少7位评委的打分记录表，综合评标结果依据不足。 更蹊跷的是，中标者北京奥瑞安安全生产许可证过期、气体甲级、固体矿产勘查资质乙级，无地质钻探资质，而且其报价低于基准价194万元，偏离基准价较大，为5家报价最低，综合得分却最高52分。 利益链条隐现 两次蹊跷中标中联煤工程项目的北京奥瑞安是何方神圣？ 本报记者查询工商资料得知，该公司成立于2005年2月23日，法人代表杨陆武，注册资本30000 万元，是一家民营企业。 公开资料显示，杨陆武毕业于中国矿业[-1.02%]大学，曾任美国亚美大陆能源公司煤层气经理。北京奥瑞安与中联煤之间的关联由来已久。 2002年颁布的《中华人民共和国地质矿产行业标准煤层气资源/储量规范》显示，该规范起草单位为中联煤公司，而排名第一位的起草人就是杨陆武。 在不符合招标资质的情况下，北京奥瑞安公司能够承揽中联煤的工程项目；在这两家公司复杂的交易中，中联煤也获益良多。 中联煤晋城分公司（与沁水分公司“两块牌子、一套班子”）自2009年成立以来，多次从北京奥瑞安租入车辆，并支付高额租金，租金几乎与购置价格相同。 2010年12月，中联煤晋城分公司租入北京奥瑞安两辆普拉多丰田越野车，租赁期10年，合同金额124万元，2011年4月已支付62万元。 此外，2010年7月，中联煤晋城分公司还与北京奥瑞安签订煤层气地面集输工艺及检测技术车辆租赁合同，合同约定中联煤租用2辆三菱越野车，租用期8个月，合同金额40万元（2010年12月已支付），单月租金2.5万元。 但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述两辆车无车辆使用记录，而且合同中约定未带司机的单车费用比同期同车型带司机的单车费用1.4万元/月高出1万多元。 2.6亿元招标灰幕 中联煤晋城分公司于2009年3月正式成立，该公司在沁水盆地南部（晋城）负责沁南示范工程、潘庄、端氏、樊庄、晋城矿区、柿庄、大宁等七个煤层气勘探开发项目，是中联煤自营开发煤层气的主要载体。 然而，晋城分公司的众多材料采购项目存在应招标未招标的问题。本报记者获得的资料显示，2010年至2012年6月，晋城分公司限上材料采购项目52个应招标未招标。 中联煤内部人士对本报记者表示，上述限上材料采购项目是指金额在500万元以上的材料采购项目，这些项目数额较大，应该对外公开招标。至于当时没有招标的原因不得而知。而没有公开招标就意味着存在寻租空间。 照此计算，中联煤晋城分公司在两年多的时间里，有超过2.6亿元的项目应该对外招标却没有进行招标。 中联煤有些项目虽然进行了招标，也具备了相应的各种程序，但多次招标程序流于形式，比如先发标、后立项，甚至还出现了投标时间与中标时间相同等这些令人匪夷所思的现象。 在山西沁水盆地南部煤层气勘探项目气测录井采办邀请招标过程中，2012年3月16日，采办申请获批，但招标邀请已在3月15日发出。而且中标单位的投标书在招标立项前的2月20日已完成；另一家投标单位投标时间为2012年3月23日，与评标、中标通知日期相同。 再比如，2010年8月，山西沁水盆地南部煤层气钻井（参数井/固井/测井）采办事项，评标结果仅以是否为“合格供应商”为依据，参与投标者均未中标，导致招标流于形式。 对于这种情况，知情人士分析说，这明显是走过场的招标活动，所谓招标的背后其实就是少数高管说了算。 一位不愿透露姓名的律师表示，对于违反规定的招标行为应该追究相应的法律惩罚措施，数额特别巨大的还有可能触犯刑法。而那些没有按照规定进行的招标所签署的合同，则可以依据相应的法律条款判定为无效合同。 尽管招标过程漏洞明显，但据本报记者了解，相关的合同在执行过程中也没有受到影响。 五、目前上市公司内部控制审计的主要问题 （一）上市公司内部控制审计基本现状 截至2014年4月30日，我国沪深两市上市公司数量为2516家，有1802家上市公司披露了内部控制审计报告，占全部上市公司的比例为71.62％，有714家尚未披露内部控制审计报告，占比28.38％。其中，主板上市公司中，有326家未披露内部控制审计报告，占主板上市公司的23.04％。2014年我国上市公司内部控制审计意见绝大多数都是标准无保留意见，占比97％。内部控制审计强制披露制度在我国实行只有2年的时间，这个比例与美国等实行内部控制制度较早的国家60％的比率相比，差别较大，也使得人们对内部控制审计报告的质量有所怀疑。 （二）内部控制审计存在问题的表现 1.没有完整及时地对内部控制审计报告进行披露。根据“指引”，所有主板上市公司在披露财务报表审计报告的同时披露内部控制审计报告，然而，截至2014年4月30日，仍有326家未进行披露内部控制审计报告，占主板上市公司比例为23.04％。可见，虽然上市公司披露内部控制审计报告的数量在逐年增加，但仍有一些公司未进行或未及时披露，造成上市公司内部控制审计报告披露不完整、不及时，影响了投资者对上市公司的信息对比。 2.内部控制审计评价标准模糊不清。我国内部控制审计的相关标准较为模糊，缺少量化评价指标。“指引”及《财政部会计司、中注协解读〈企业内部控制审计指引〉》等指导性文件资料中未对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷设定具体的衡量标准，导致注册会计师在测试上市公司内部控制时凭借主观判断得出的结论难以让人信服。由于标准的模糊不清，导致注册会计师据以出具审计报告的标准尺度不一，据此得出的审计意见也缺少可比性。 3.内部控制审计报告的格式不规范。目前我国上市公司内部控制审计报告格式不统一，根据查阅2014年所披露的主板上市公司内部控制审计报告，主要有以下几种类型，分别是：符合规定的规范的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告、内部控制专项报告。数据显示，2014年规范的内部控制审计报告数量为1118家，占比62％，其他格式的内部控制审计报告占比38％。由于格式内容不统一，注册会计师所采用的评价标准和所承担的责任程度也存在着差别，给审计报告的阅读使用者造成困惑，难以横向对比不同上市公司内部控制的有效性，给投资策略的选择造成了障碍。 4.内部控制审计报告范围较窄。目前内部控制审计的范围局限在财务控制领域，与财务报告审计内容高度相关。根据内部控制基本规范及指引中关于内部控制重大缺陷的定义，重大缺陷不仅是指那些已经产生财务影响的缺陷，还包括那些对企业的声誉、目标存在潜在影响的重要缺陷类型。所以，注册会计师应扩展视野，关注企业内部控制五要素所涵盖的范围，避免得出片面的结论。 六、改进上市公司内部控制审计的策略 （一）加快内部控制评价的制度建设 内部控制评价工作是企业治理和发展的基础，在欧美发达国家得到了重视，实施时间较早，对上市公司的内部控制进行评价早已上升为法律层面的强制要求。相比之下，我国内部控制制度规范实施较晚，还不够完善，需要在实践中不断积累经验进行修订。我国目前内部控制规范是以部门规章的形式发布的，未上升到法律层面，对违反规定的行为也只能以行政处罚为主，惩戒力度不足，难以对产生重大缺陷的舞弊行为产生震慑作用。应当进一步推进内部控制法律法规建设，加大惩处力度，使内部控制规范的要求真正落到实处。 （二）明确内部控制审计的评价标准 我国目前的内部控制审计指引和实施意见中对于内部控制重大缺陷的认定主要包括四项内容：上市公司董事、监事等高管人员的集体舞弊；企业对已以公布的财务报表进行更正；财务报表存在的重大缺陷未能被内部控制发现并避免；企业内部审计机构对内部控制的监督无效。在执行过程中，需要引入定性及定量标准以明确缺陷的性质。定性评价标准是指从事件的性质上来确定某项缺陷是否是重大缺陷。比如，可能致使控制环境无效的缺陷、影响公司收益和合同履行的缺陷、因违法而被监管部门处罚的缺陷、高管层集体舞弊的缺陷。应当采取详细罗列的方式，提出具体的定性评价标准以供使用。定量评价标准是指缺陷对财务报告的影响程度用数字表示的情况，为了增加内部控制审计报告的实用性，直接体现重大缺陷的严重程度以及对财务报告的影响，应当引入定量的评价标准。比如，规定财务报告和非财务报告重大缺陷的认定标准。当然，在实际审计工作中，可以根据上市公司的具体情况选取适当指标，如采用主营业务收入、税前利润、净利润等指标来确定内部控制缺陷的重大程度。 （三）完善信息披露制度，确保审计独立性 “指引”中并没有对如何选择会计师事务所方面的规定。实务中，经常出现为上市公司提供内部控制制度咨询的事务所与提供内部控制评价审计的事务所为同一事务所的情况，这种现象的存在使内部控制审计的独立性受到了严重破坏，不利于注册会计师得出客观真实的审计结论。独立性是审计的灵魂，破坏独立性就无法保障审计质量，应得到监管机构的重视，建议加入对上市公司聘请注册会计师事务所的条件限制条款，同时在内部控制审计报告中披露与提供咨询服务的事务所的关系，从而保证内部控制审计工作的独立性。 七、上市公司内控审计报告存在瑕疵 1.海南椰岛（600238） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：众环海华（3）非标原因： 报告期内海南椰岛存在保健酒异地扩建技改、房地产开发等较多工程项目。根据海南椰岛《内部审计制度》规定，内审部门的职责包括“对项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督”。截至2012年12月31日，海南椰岛内审部门尚未配备具有工程技术专业知识的内部审计人员，未按照有关制度要求对工程项目进行内部审计监督。 （4）疑问： 考虑项目的重要程度，内审形同虚设，是否属于重大缺陷。 2.工大高新（600701） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中准（3）非标准原因： 工大高新在建的黄河公园项目地上建筑物和土地使用权产权不同属问题仍未解决。（4）疑问： 工大高新对产权归属的强调和企业内部控制有效性的关系？ 3.西藏天路（600326） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中审亚太（3）非标准原因： 西藏天路的预算考核执行力度不够，内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。 （4）疑问： 西藏天路内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。而内部监督属于五要素之一，内部监督制度存在缺陷本身属于内部控制存在重大缺陷的迹象，仅作为强调事项是否恰当？ 4.国通管业（600444） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：大华（3）非标准原因： 2012，国通管业收入确认未严格按照会计准则标准，未能合理预计资产减值损失，对财务报告数据产生重大影响，国通管业在自查过程中发现上述缺陷，并对财务数据进行更正。国通管业管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在国通管业公司2012年财务报表审计中，注册会计师已考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并未对注册会计师对国通管业公司2012年财务报表出具的审计报告产生影响。 5.康达尔（000048） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：国富浩华（3）非标准原因： 康达尔内部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程；工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失，不能及时验收，部分原始的工程进度报告未经项目经理签字；如重要开发项目--西乡项目在无建设用地规划许可证（该证在2013年2月1日办理）、无建设工程规划许可证、无建设工程施工许可证的情况下在2011年底进行前期项目工程开工建设；（2）关联方交易方面缺陷：关联方交易的审批制度和合同签订操作规范正在草拟过程中，对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未坚持一贯适当有效的审核标准；未坚持定期的关联方对账制度；对子公司的关联方交易未定期核查，未正确、完整的识别出关联方，导致披露不完整。 （4）疑问： 康达尔在工程建设和关联方交易方面存在制度设计缺陷，而关联方交易的设计缺陷，仅作为重要缺陷是否恰当？ 6.*ST凤凰（000520） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因： 受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，*ST凤凰累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 （4）疑问： *ST凤凰对持续经营能力的强调和企业内部控制有效性的关系？ 7.香梨股份（600506） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：华寅五洲（3）非标准原因： 2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。 （4）疑问： 香梨股份的控制缺陷：2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。是否应当作为非财务报告内部控制缺陷而不是强调事项？ 8.大地传媒（000719） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中勤万信（3）非标准原因： 如大地传媒2012内控自我评价报告中所述，大地传媒在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；《预算管理办法》中规定了预算考核的原则，但未针对预算执行情况提出明确考核要求。 （4）疑问： 前者导致控制执行没有轨迹，自我评价及审计均无法取证证明其控制执行情况，是否应当属于财务报告内部控制重大缺陷？后者是否应当属于非财务报告内部控制缺陷。 9.ST狮头（600539） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中喜（3）非标准原因： 我们提醒关注，截至2012年8月底，狮头水泥公司位于太原地区涉及搬迁的熟料生产线已全部关停，注册会计师未能对停产后的熟料生产管理及与生产相关的采购管理内部控制活动的有效性进行测试。狮头水泥公司虽设立内部审计部门，但内部审计职能由其他部门人员代为履行，独立性受到限制，且资金活动中存在不相容职责未能有效分离的现象。 （4）疑问： 1、自评报告中评价范围没有重大遗漏，而审计范围不完整，（1）自评报表所述是否正确是否应予以强调？（2）针对审计范围不完整，能否出具无保留意见？ 2、内部控制要素不完整，资金活动不相容职务未有效分离，是否属于财务报表内部控制重大缺陷？ 10.*ST长油(600087) （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因： 2012发生净亏损123,834.79万元，截至2012年12月31日，流动负债高于流动资产46,520.94万元，*ST长油的持续经营能力存在重大不确定性。 （4）疑问： 1、持续经营能力和内部控制的关系？ 2、自评报告提及公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，审计报告是否应当提及？ 11.南京医药（600713） （1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因： 如南京医药2012内控自我评价报告中所述，南京医药及其子公司北京绿金创想电子商务有限公司存在以下重要事项：（1）南京医药在信息披露及时性和完整性方面存在缺陷；（2）南京医药截止2012年12月31日为子公司及其他关联方向银行累计申请723,225.00万元（实际使用327,652.23万元）总授信额度提供连带保证责任担保，远超公司净资产；（3）北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；（4）南京医药未将已转让的子公司中健之康供应链管理有限责任公司纳入2012内控自我评价范围，我们亦未对该公司内部控制活动的有效性进行测试。 （4）疑问： ①信息披露缺陷是否应当在非财务报告内部控制缺陷段披露？②为子公司及及关联方担保金额较大，与内部控制是否相关？③应当属于财务报告内部控制缺陷，但是为何强调未说明理由？④以转让子公司并不在豁免范围之内，审计范围也不包含是否有充分的理由？⑤企业自评报告中并未提及会计师引用的重要事项？ 八、内部控制审计报告与内部控制鉴证报告的区别 虽然都是由会计师事务所对内控有效性发表意见，但内控鉴证报告与内控审计报告还是有区别的，所以中注协统计的内控审计报告并不包含内控鉴证报告。 在此拟对这两个概念的差异做个探讨。 PAGE 1 明确提出“内部控制审计报告”是在2010年4月五部委发布《内部控制基本规范》的配套指引之后。只有根据《内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内部控制审计报告”。该报告鉴证内容较为广泛，除了关注企业整体内部控制、评价是否存在缺陷，重点关注与财务报告相关内控以外，还需要披露所关注到非财务报告内控方面的重大缺陷。（2008年5月发表《内控基本规范》，当时公布的配套意见征求意见稿，使用的“内部控制鉴证指引”，到2010年定稿时改为“内部控制审计指引”）。 “内控鉴证报告”通常是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行的（并参照《内部控制审核指导意见》（会协[2002]41号）的规定，仅对财务报表相关的内部控制发表意见，其规定相对较为宽松。 中国的内部控制审计指引是参照美国PCAOB制定的第五号审计准则制定的，与审计准则《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》是两个不同体系，审计指引要求注册会计师对财务报告内部控制发表意见,并对注意到的非财务报告内部控制重大缺陷作出披露。 PAGE 2 两者审计对象不同，审核指导意见要求注册会计师对“被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。”属于间接报告，即对客户认定的审计报告；内部控制审计指引要求注册会计师对截至日期的财务报告内部控制的有效性发表意见，为直接报告。 内控鉴证业务，允许注册会计师出具保留意见，内控审计报告则没有保留意见，注册会计师只要发现财务报告内部控制重大缺陷就应当对被审计单位财务报告内部控制出具否定意见。 从注册会计师的鉴证业务来说，通常可分为审计（合理保证）、审核（介于两者之间）、审阅（有限保证）三个层次，其保证程度由高到底，在中注协的审计准则体系中，财务报表审阅参照《中国注册会计师审阅准则第2101号 ——财务报表审阅》，（财务报表审计和审阅以外）的其他业务主要参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。 《审阅准则第2101号》：“由于实施审阅程序不能提供在财务报表审计中要求的所有证据，审阅业务对所审阅的财务报表不存在重大错报提供有限保证，注册会计师应当以消极方式提出结论。” 《其他鉴证业务准则第3101号》:“其他鉴证业务的保证程度分为合理保证和有限保证。合理保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平，以此作为以积极方式提出结论的基础。有限保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平，以此作为以消极方式提出结论的基础。” 所以《内控鉴证报告》一般是使用“审核”，而且将公司管理层的认定意见附在后面，例如海联讯的鉴证报告:”我们审核了后附的深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称海联讯公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。” 而《内控审计报告》使用的是“审计”，且和内控自评报告是分开披露的。如：“按照企业内部控制指引 我们审计了天津磁卡2012年12月31日的财务报告内部控制有效性。” PAGE 3 从法规要求来说，五部委颁布的《内控基本规范》，2011年境内外同时上市公司首先执行，2012年起所有主板上市公司都要执行，但2012年下半年，证监会和财政部发布通知，非国有控股上市公司可延迟执行。 《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》指出，为稳步推进主板上市公司有效实施企业内部控制规范体系，防止出现走过场情况，财政部会同证监会决定，分类分批推进实施企业内部控制规范体系。 “所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设。”通知要求，中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。” 可见，主板已上市公司今后都要执行《内控基本规范》，披露内控审计报告，而对中小板上市公司和创业板公司，目前还未强制要求执行《内控基本规范》。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。” 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。” 可见，深交所对中小板公司和创业板公司在内控审计方面的规定是有差异的，都是每两年至少审一次，但中小板公司是出内控审计报告，创业板公司是出内控鉴证报告。 对准备上市的IPO公司，可参看证监会相关规定，都是要求出具内控鉴证报告。 《首次公开发行股票并上市管理办法 》（中国证券监督管理委员会令 第32号 2006年）的第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”；第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。 《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（2009年）的第二十一条：“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 财产保险公司内部控制制度 第一章 总则 第一条 为保证**股份有限公司（以下简称公司）的内控工作的正常、有序开展，确保公司各项经营活动规范、健康、持续开展，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司内部控制制度指导原则》、《**保险股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的要求，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司所属各机构。 第二章 管理体系和主要职责 第二条 内控管理实行垂直管理机制。公司内控部门及内控人员在行政上受本级机构管理，在业务上直接受分公司内控部门指导和管理。 第三条 公司内控部门或内控人员的主要职责： 1、制定本机构内控工作制度和工作计划。 2、根据分公司内控部门的要求和授权，开展对本机构范围内的各项审计、稽核检查、法律事务和质量认证工作。 3、根据本机构领导的要求开展的其他工作。 4、配合本机构其他部门的工作。 5、检查指导下级机构内控联系人员的工作。 第三章 人员配备 第四条 公司及地市营销服务部应当配备1名内控专员，县市营销服务部配备兼职内控联系人员，负责本机构的内控工作，接受分公司内控部门的指导和管理。第五条 公司、地市营销服务部的内控专员应有本科以上学历，从事过会计、审计或法律事务工作，有一定的管理经验。第六条 营销服务部内控人员应具有专科以上学历，从事过经济管理工作。 第四章 工作联系制度与报告制度 第七条 第八条 公司各级机构必须支持和配合内控部门开展工作。内控部门在开展审计、检查、法律调研等工作前，一般应提前通知有关部门和机构，做好各项准备工作，必要时可以突击检查。调查过程中如遇重大事项，应及时向上级领导报告，并与有关部门联系，沟通信息，各机构、部门要积极配合。调查结束后，内控部门要按时出具报告和意见，相关部门应在规定的时间内执行整改意见，并书面反馈，内控部门负责检查执行的有效性。第九条 公司内控人员向分公司内控部和本级机构领导报告工作，包括： 1、每年1月5日前汇报上工作总结和该工作计划，上工作总结需附本级机构领导对内控工作的意见或建议。 2、每季度最后一个工作日内报告季度工作总结（二季度报半工作总结），主要包括：本季度内根据计划开展的审计、稽核检查、法律事务和品质管理方面的工作情况，根据本机构负责人的要求开展的其他工作情况，需上报分公司内控部门备案的审计检查报告，以及下季度工作安排。 3、每月结束后两个工作日内报告月预警有关财务数据表。 4、如遇重大、突发性事件，需立即向分公司内控部门和本级机构领导报告，根据指示来开展工作，随后进行专题汇报。 5、分公司内控部门安排的其他报告。 第五章 审计工作管理 第十一条 根据分公司内控工作计划，公司内控部门及下属各机构内控人员对各项经营活动进行审计和监督，防范和控制经营风险，并为经营决策提供意见和建议。 第十二条 对审计发现的问题除向有关领导汇报外，存在问题的机构必须在规定的时间内进行整改，并将整改结果报告给审计部门。 第十三条 公司审计工作的基本职能包括： 1、制定公司各项审计计划和工作制度、程序。 2、开展对公司系统内下级机构的、半审计。 3、开展公司系统内专项审计。 4、开展对新设机构的开业审计。 5、开展对下级机构负责人、各部门负责人和重要岗位工作人员的离任、离职审计和经济责任审计。 6、制定公司预警指标考核办法并实施对下级机构的考核。 7、指导下级机构的审计工作，组织系统内审计工作培训和经验交流。 8、配合开展总、分公司内控部的审计工作和保险监管部门的年检工作，开展审计工作的对外交流。 9、上级领导布置的其他工作。 第十四条 审计人员必须严格遵守审计纪律，对于违反纪律的行为，公司将根据《**保险股份有限公司经营活动检查条例》对有关机构和个人予以严厉处罚。第十五条 审计项目： 1、财务管理状况。主要包括：各项财务管理制度和政策（财务报表和帐册、各类资产／负债项目、收入和支出项目、银行帐户管理、财务印章／发票管理等）的制定和执行情况是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。 2、业务管理状况。主要包括：各项业务管理制度和政策（单证管理、业务印章管理、代理协议和业务合作协议管理等）的制定和执行情况是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。 3、营销服务管理状况。主要包括：营销体系的建立和管理情况，营销政策的制定和执行是否符合公司章程和经营政策的要求。 4、行政人事管理状况。主要包括：各类合同／印章管理、各类公司资产的购置和管理、机构管理、人员管理、薪酬福利管理是否符合国家法律规定的要求，是否符合保险监管部门的要求，是否符合公司章程和经营政策的要求。 第十六条 公司内控部门或内控人员可根据上级公司的部署和本机构审计工作计划，根据具体情况，确定采取现场审计程序或非现场审计程序。 第十七条 公司根据分公司的要求和公司实际需要，实行专项审计，或突击检查。 第十八条 新设机构的开业审计须在正式开业后一个月之内进行。 第十九条 公司对支公司审计和半审计分别在次年的一月和当年七月进行。 第二十条 公司内控部门和内控人员建立对本级机构高级管理人员和重要岗位人员的离任离司审计制度。 第六章 稽核检查工作管理 第二十一条 公司各级内控部门或内控人员每年至少对系统进行一次全面稽核检查。专项检查按照分公司的安排和公司的需要随时进行。第二十二条 公司内控部门和内控人员在进行内部常规稽核的同时，应对重点业务、重点部门、重点机构进行专项稽核。对于稽核过程中发现的问题，应及时向本机构负责人和分公司内控部提交书面报告，并通过后续检查的方式，监督整改情况。 第七章 法律事务 第二十三条 法律事务工作宗旨在于规范公司业务活动和内部经营管理，保证公司各项业务活动的合法性，通过各种法律途径，保障公司和员工的合法权益。 第二十四条 公司内控部门负责处理本机构的法律事务以及与分公司法律事务管理部门的联系工作。相关业务工作直接受分公司法律事务管理部门指导和管理。 第二十五条 诉讼管理。公司实行“统一调控、分级管理”的案件诉讼管理体制，各级机构在相应的管理权限内处理诉讼事宜，同时接受上级主管部门的指导和监督。 遇到法律事务及控诉讼事宜应及时上报分公司内控部，根据分公司内控部门的指示，进行相关的处理。 第二十六条 劳动纠纷案由涉案本机构处理，并报分公司，由分公司内控部负责指导。 第二十七条 其他诉讼案件由分公司根据案件性质、疑难程度和影响程度决定处理权限。第二十八条 上级机构法律事务管理部门根据需要有权直接处理下级机构处理的案件。下级机构也可以根据需要，报请上级机构帮助处理本机构的案件。 第二十九条 涉及诉讼案件的机构，应及时将案件情况及相关材料上报法律事务部门，并应指定专人负责联系，协助法律事务部门开展工作。 第三十条 案件诉讼费用由涉案机构承担。第三十一条 仲裁案件参照本规定进行管理。 第三十二条 公司如因工作需要经分公司允许，可以聘请常年法律顾问。 第三十三条 法律咨询。 1、对涉及公司重大业务决策和重大业务活动的事宜，各级法律工作人员应当根据相关部门和机构的要求，就有关法律问题提出书面回复。 2、重大疑难赔案，需论证其中法律关系的，根据相关部门和机构的要求，由分公司法律事务管理部门出具法律意见。 3、需要法律事务部门出具法律咨询意见的，应通过内部工作联系单的方式正式提出，法律事务部门应当予以受理。第三十四条 合同管理。 1、本机构经分公司授权委托，可以在权限范围内对外订立除具有担保性质以外的合同或协议，并报分公司内控部备案。否则，不得私自对外签订合同。 2、以公司名义对外签订的合同，除具有标准格式的保险单及代理协议外，均应事先经过分公司内控部的审核。 3、非标准合同和非标准格式保险单、协议性保单、代理协议应由公司内控部门审核后上报分公司内控部审核。 4、签订合同必须严格按照公司印章管理的规定用印。 5、建立合同管理登记簿，签订合同必须做好内部登记审批工作。 6、合同签订后，合同正本应于10个工作日内交分公司内控部统一管理。复印件及分公司内控部签字后的合同审核单及时交与档案管理人员统一集中管理。档案管理员应做好合同的接收登记和保管工作。合同副本制作二份，一份由合同经办单位保留，一份交合同审核部门备案。 7、合同审核应通过内部工作联系单正式提出，内控部门应当予以受理并提出审核意见，审核意见以《合同审核单》形式做出，如在原送审合同的复印件上直接修改的，修改稿作为《合同审核单》的附件。 第三十五条 报告制度。 法律工作是公司防范经营风险，化解经营风险的有效手段。各级机构法律事务部门和法律工作人员应根据中国保监会内控管理工作的要求，建立严密的报告制度，实时反馈各类信息。分公司各机构每月填写《法律事务工作月报表》，于下月初2个工作日内上报分公司法律事务管理部门；每季度制作法律工作小结，于下季度初2个工作日内上报。法律工作小结包括：本季度工作概况、处理案件简要情况、法律咨询过程中认为须向分公司建议的法律问题、下一步工作打算等。法律事务工作月报表和工作小结的电子文档和书面材料应同时上报分公司。 第八章 品质管理 第三十六条 参照总公司质量环境体系管理办法执行。第三十七条 取得质量环境体系认证后，分公司每年复审一次。 第九章 业务管理控制 第三十八条 公司应建立科学完善的核保、核赔制度，形成一套岗位明确、权责分明、分级负责、互相制约、规范操作的承保、理赔业务管理机制。各级内控人员要对制度的执行情况进行监督。 第三十九条 公司内控部定期对各机构对保险条款、保险费率的执行进行检查。 第四十条 公司各级机构业务宣传材料的设计、开发，应当有法律专业人员参加，报分公司行政人事部审核。 第四十一条 公司应配备专职核保、核赔人员，并建立对核保、核赔人员的评聘、考核、奖惩制度。第四十二条 实行承保与理赔职责分离、展业与核保相分离以及独立的核保、核赔制度。规定各级承保和理赔人员的授权范围及其职责。 第四十三条 结合当地实际，加强服务质量的规范管理，制订业务操作标准和服务质量标准。 第四十四条 加强对公司保险代理业务的监督和管理，使用统一的代理协议文本，监督检查保险代理人档案。第四十五条 监督保险风险分摊机制的执行。 第四十六条 应切实遵守有关法律、法规和行政规章关于保险单证管理的规定，监督保险单证的保管、使用、报废和核销管理。 第十章 财务管理控制 第四十七条 公司要配备专职财会人员。实行岗位分工，明确岗位职责，严禁一人兼岗或独自操作全过程。财会岗位实行定期或不定期轮换交流。 第四十八条 账簿设立，会计科目设置，需使用统一规定的会计科目编号。会计记录应保持完整、准确，能够及时完整、准确地提供会计信息。 第四十九条 定期核对现金和银行存款账户，保证现金和银行存款的安全。会计部门应妥善保管现金、有价证券、空白凭证、密押、印鉴等，防止遗失或被盗。如有遗失或被盗，将对有关责任人进行处罚或处理。第五十条 加强对资金的统一管理，严格控制费用开支，实行财务双签制度。 第五十一条 保障财务负责人依法、依内部规章行使财务监督权。 第五十二条 加强对固定资产规模的控制，确保公司具有充足的偿付能力。 第十一章 机构和人事管理控制 第五十三条 机构设置应根据公司整体布局、发展战略，保费规模等因素进行综合评价，有步骤地实施机构建设。 第五十四条 机构应进行标准化建设，并在达标后，坚持后续管理。 第五十五条 机构考评需结合质量指标、数量指标、业绩指标、管理指标进行综合考评。 第五十六条 公司各级机构应建立、健全各项行政管理制度。第五十七条 公司应建立规范的档案管理制度，各机构要有档案管理人员，对各类档案进行科学管理。 第五十八条 公司应结合本地保险市场情况，建立合理的薪酬制度和激励制度。 第十二章 信息系统管理控制 第五十九条 公司各级机构应建立计算机系统管理员制度，建立计算机管理制度，加强对计算机应用的风险控制。定期对分公司系统的计算机系统安全问题进行检查。对系统数据资料应当采取加密措施，建立备份。对计算机系统采取口令管理和权限管理，用户使用的密码和口令应定期更换。 第六十条 公司各级机构应建立信息统计系统，建立完整的信息资料系统，保证重要信息能够得到及时反馈。 第六十一条 公司各级机构应对计算机系统的测试、运行和维护实施严格管理，明确划分业务操作和技术维护等各个方面的责任。 第十三章 附则 第六十二条 本制度由公司行政人事部负责解释和补充修订。第六十三条 本自发布之日起实施。 公司内控管理制度 长兴长信小额贷款有限公司内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为促进公司建立和健全内部控制，防范金融风险，保障公司体系安全稳健运行，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》等法律规定和金融企业审慎监管要求，制定本制度。 第二条 内部控制是公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。 第三条 公司内部控制的目标： (一)确保国家法律规定和公司内部规章制度的贯彻执行。 (二)确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 (三)确保风险管理体系的有效性。 (四)确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。 第四条 公司内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括： (一)内部控制应当渗透公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。 (二)内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，公司的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。 (三)内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。 (四)内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。 第五条 内部控制应当与公司的经营规模、业务范围和风险特点相适应，以合理的成本实现内部控制的目标。 第二章 内部控制的基本要求 第六条 内部控制应当包括以下要素： (一)内部控制环境。 (二)风险识别与评估。 (三)内部控制措施。 (四)信息交流与反馈。 (五)监督评价与纠正。 第七条 公司应当建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。 第八条 公司董事会、监事会和高级管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。 董事会负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；负责审批组织机构；负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。 监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。 高级管理层负责制定内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责执行董事会决策；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。 第九条 公司应当建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，从而创造全体员工均充分了解且能履行职责的环境。 第十条 公司应当设立履行风险管理职能的专门部门，负责具体制定并实施识别、计量、监测和控制风险的制度、程序和方法，以确保风险管理和经营目标的实现。 第十一条 公司应当建立涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统，开发和运用风险量化评估的方法和模型，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行持续的监控。 第十二条 公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全公司范围内保持统一的业务标准和操作要求，并保证其连续性和稳定性。 第十三条 公司设立新的机构或开办新的业务，应当事先制定有关的政策、制度和程序，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。 第十四条 公司应当建立内部控制的评价制度，对内部控制的制度建设、执行情况定期进行回顾和检讨，并根据国家法律规定、公司组织结构、经营状况、市场环境的变化进行修订和完善。 第十五条 公司应当明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。 涉及资产、负债、财务和人员等重要事项变动均不得由一个人独自决定。 第十六条 公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有正式、成文的岗位职责说明和清晰的报告关系。 公司应当明确关键岗位及其控制要求，关键岗位应当实行定期或不定期的人员轮换和强制休假制度。 第十七条 公司应当根据各分支机构和业务部门的经营管理水平、风险管理能力、地区经济和业务发展需要，建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权。 授权应适当、明确，并采取书面形式。 第十八条 公司应当利用计算机程序监控等现代化手段，锁定分支机构的业务权限，对分支机构实施有效的管理和监控。 下级机构应当严格执行上级机构的决策，在自身职责和权限范围内开展工作。 第十九条 公司应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对，对现金、有价证券等有形资产及时进行盘点，对柜台办理的业务实行复核或事后监督把关，对重要业务实行双签有效的制度，对授权、授信的执行情况进行监控。 第二十条 公司应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案，妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种资料的真实、完整。 第二十一条 公司应当建立有效的应急预案，并定期进行测试。在意外事件或紧急情况发生时，应按照应急预案及时做出应急处置，以预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展。 第二十二条 公司应当设立独立的法律事务部门或岗位，统一管理各类授权、授信的法律事务，制定和审查法律文本，对新业务的推出进行法律论证，确保各项业务的合法和有效。 第二十三条 公司应当实现业务操作和管理的电子化，促进各项业务的电子数据处理系统的整合，做到业务数据的集中处理。 第二十四条 公司应当实现经营管理的信息化，建立贯穿各级机构、覆盖各个业务领域的数据库和管理信息系统，做到及时、准确提供经营管理所需要的各种数据，并及时、真实、准确地向中国银监会及其派出机构、财政部门报送监管报表资料和对外披露信息。 第二十五条 公司应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。 第二十六条 公司的业务部门应当对各项业务经营状况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。 第二十七条 公司的内部审计部门应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。 第二十八条 公司的内部审计应当具有充分的独立性，实行全公司系统垂直管理。 下级机构内部审计负责人的聘任和解聘应当由上一级内部审计部门负责，公司总部内部审计负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。 第二十九条 公司应当配备充足的、具备相应的专业从业资格的内部审计人员，并建立专业培训制度，每人每年确保一定的离岗或脱产培训时间。 第三十条 公司应当建立有效的内部控制报告和纠正机制，业务部门、内部审计部门和其他人员发现的内部控制的问题，均应当有畅通的报告渠道和有效的纠正措施。 第三章 授信的内部控制 第三十一条 公司授信内部控制的重点是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户授信风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规使用。 第三十二条 公司应当设立独立的授信风险管理部门，不同客户对象、不同种类的授信进行统一管理，设置授信风险限额，避免信用失控。 第三十三条 公司授信岗位设置应当做到分工合理、职责明确，岗位之间应当相互配合、相互制约，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。 第三十四条 公司应当建立有效的授信决策机制，包括设立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。 授信审查委员会审议表决应当遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。 第三十五条 公司应当建立严格的授信风险垂直管理体制，对授信实行统一管理。 第三十六条 公司应当对授信实行统一的法人授权制度，上级机构应当根据下级机构的风险管理水平、资产质量、所处地区经济环境等因素，合理确定授信审批权限。 第三十七条 公司应当根据风险大小，对不同种类、期限、担保条件的授信确定不同的审批权限，审批权限应当采用量化风险指标。 第三十八条 公司各级机构应当明确规定授信审查人、审批人之间的权限和工作程序，严格按照权限和程序审查、审批业务，不得故意绕开审查、审批人。 第三十九条 公司各级机构应当防止授信风险的过度集中，通过实行授信组合管理，制定在不同期限、不同行业、不同地区的授信分散化目标，及时监测和控制授信组合风险，确保总体授信风险控制在合理的范围内。 第四十条 公司应当对单一客户的贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等各类表内外授信实行一揽子管理，确定总体授信额度。 第四十一条 公司应当以风险量化评估的方法和模型为基础，开发和运用统一的客户信用评级体系，作为授信客户选择和项目审批的依据，并为客户信用风险识别、监测以及制定差别化的授信政策提供基础。客户信用评级结果应当根据客户信用变化情况及时进行调整。 第四十二条 公司对集团客户授信应当遵循统一、适度和预警的原则。对集团客户应当实行统一授信管理，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止多头授信、过度授信和不适当分配授信额度。公司应当建立风险预警机制，对集团客户授信集中风险实行有效监控，防止集团客户通过多头开户、多头借款、多头互保等形式套取公司资金。第四十三条 公司应当建立统一的授信操作规范，明确贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求： (一)贷前调查应当做到实地查看，如实报告授信调查掌握的情况，不回避风险点，不因任何人的主观意志而改变调查结论。 (二)贷时审查应当做到独立审贷，客观公正，充分、准确地揭示业务风险，提出降低风险的对策。 (三)贷后检查应当做到实地查看，如实记录，及时将检查中发现的问题报告有关人员，不得隐瞒或掩饰问题。 第四十四条 公司应当制定统一的各类授信品种的管理办法，明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。 第四十五条 公司实施有条件授信时应当遵循“先落实条件、后实施授信”的原则，授信条件未落实或条件发生变更未重新决策的，不得实施授信。 第四十六条 公司应当对授信工作实施独立的尽职调查。授信决策应依据规定的程序进行，不得违反程序或减少程序进行授信。在授信决策过程中，应严格要求授信工作人员遵循客观、公正的原则，独立发表决策意见，不受任何外部因素的干扰。 第四十七条 公司对关联方的授信，应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 在对关联方的授信调查和审批过程中，公司内部相关人员应当回避。第四十八条 公司应当严格审查和监控贷款用途，防止借款人通过贷款、贴现、办理商业承兑汇票等方式套取信贷资金，改变借款用途。 第四十九条 公司应当严格审查借款人资格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的完备性，防止借款人骗取贷款，或以其他方式从事金融诈骗活动。 第五十条 公司应当建立资产质量监测、预警机制，严密监测资产质量的变化，及时发现资产质量的潜在风险并发出预警提示，分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。 第五十一条 公司应当建立贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。 第五十二条 公司应当建立授信风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任： (一)调查人员应当承担调查失误和评估失准的责任。 (二)审查和审批人员应当承担审查、审批失误的责任，并对本人签署的意见负责。 (三)贷后管理人员应当承担检查失误、清收不力的责任。 (四)放款操作人员应当对操作性风险负责。 (五)高级管理层应当对重大贷款损失承担相应的责任。 第五十三条 公司应当对违法、违规造成的授信风险和损失逐笔进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。第五十四条 公司应当建立完善的授信管理信息系统，对授信全过程进行持续监控，并确保提供真实的授信经营状况和资产质量状况信息，对授信风险与收益情况进行综合评价。 第五十五条 公司应当建立完善的客户管理信息系统，全面和集中掌握客户的资信水平、经营财务状况、偿债能力和非财务因素等信息，对客户进行分类管理，对资信不良的借款人实施授信禁入。 第四章 资金业务的内部控制 第五十六条 公司资金业务内部控制的重点是：对资金业务对象和产品实行统一授信，实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。 第五十七条 公司资金业务的组织结构应当体现权限等级和职责分离的原则，做到前台交易与后台结算分离、自营业务与代客业务分离、业务操作与风险监控分离，建立岗位之间的监督制约机制。 第五十八条 公司应当根据分支机构的经营管理水平，核定各个分支机构的资金业务经营权限。 对分支机构的资金业务应当定期进行检查，对异常资金交易和资金变动应当建立有效的预警和处理机制。 未经上级机构批准，下级机构不得开展任何未设权限的资金交易。 第五十九条 公司应当完善资金营运的内部控制，资金的调出、调入应当有真实的业务背景，严格按照授权进行操作，并及时划拨资金，登记台账。 第六十条 公司应当根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交易控制在授信额度范围之内。 第六十一条 公司应当充分了解所从事资金业务的性质、风险、相关的法规和惯例，明确规定允许交易的业务品种，确定资金业务单笔、累计最大交易限额以及相应承担的单笔、累计最大交易损失限额和交易止损点。 高级管理层应当充分认识金融衍生产品的性质和风险，根据公司的风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。 第六十二条 公司应当建立完备的资金交易风险评估和控制系统，制定符合本公司特点的风险控制政策、措施和定量指标，开发和运用量化的风险管理模型，对资金交易的收益与风险进行适时、审慎评价，确保资金业务各项风险指标控制在规定的范围内。 第六十三条 公司应当根据资金交易的风险程度和管理能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行授权。 资金交易员上岗前应当取得相应资格。 第六十四条 公司应当按照市场价格计算交易头寸的市值和浮动盈亏情况，对资金交易产品的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。 第六十五条 公司应当建立资金交易风险和市值的内部报告制度。有关资金业务风险和市值情况的报告应当定期、及时向董事会、高级管理层和其他管理人员提供。公司应当制定不同层次和种类的报告的发送范围、程序和频率。 第六十六条 公司应当建立全面、严密的压力测试程序，定期对突发的小概率事件，如市场价格发生剧烈变动，或者发生意外的政治、经济事件可能造成的潜在损失进行模拟和估计，以评估本公司在极端不利情况下的亏损承受能力。 公司应当将压力测试的结果作为制定市场风险应急处理方案的重要依据，并定期对应急处理方案进行审查和测试，不断更新和完善应急处理方案。 第六十七条 公司应当建立对资金交易员的适当的约束机制，对资金交易员实施有效管理。 资金交易员应当严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以真实的市场价格进行交易，并严守交易信息秘密。 第六十八条 公司应当建立资金交易中台和后台部门对前台交易的反映和监督机制。 中台监控部门应当核对前台交易的授权交易限额、交易对手的授信额度和交易价格等，对超出授权范围内的交易应当及时向有关部门报告。 后台结算部门应当独立地进行交易结算和付款，并根据资金交易员的交易记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。第六十九条 公司在办理代客资金业务时，应当了解客户从事资金交易的权限和能力，向客户充分揭示有关风险，获取必要的履约保证，明确在市场变化情况下客户违约的处理办法和措施。 第七十条 公司资金业务新产品的开发和经营应当经过高级管理层授权批准，在风险控制制度和操作规程完备、人员合格和设备齐全的情况下，交易部门才能全面开展新产品的交易。 第七十一条 公司应当建立资金业务的风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任： (一)前台资金交易员应当承担越权交易和虚假交易的责任，并对未执行止损规定形成的损失负责。 (二)中台监控人员应当承担对资金交易员越权交易报告的责任，并对风险报告失准和监控不力负责。 (三)后台结算人员应当对结算的操作性风险负责。 (四)高级管理层应当对资金交易出现的重大损失承担相应的责任。 第五章 柜台业务的内部控制 第七十二条 公司应当对每日营业终了的账务实施有效管理，当天的票据当天入账，对发现的错账和未提出的票据或退票，应当履行内部审批、登记手续。 第七十三条 公司应当严格执行“印、押、证”三分管制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证，使用和管理密押、压数机的人员不得同时使用或保管相关的印章和单证。使用和保管密押的人员应当保持相对稳定，人员变动应当经主管领导批准，并办好交接和登记手续。 人员离岗，“印、押、证”应当落锁入柜，妥善保管。 第七十四条 公司应当对现金收付、资金划转、账户资料变更、密码更改、挂失、解挂等柜台业务，建立复核制度，确保交易的记录完整和可追溯。 柜台人员的名章、操作密码、身份识别卡等应当实行个人负责制，妥善保管，按章使用。 第七十五条 公司应当对现金、贵金属、重要空白凭证和有价单证实行严格的核算和管理，严格执行入库、登记、领用的手续，定期盘点查库，正确、及时处理损益。 第七十六条 公司应当建立会计、储蓄事后监督制度，配置专人负责事后监督，实现业务与监督在空间与人员上的分离。 第七十七条 公司应当认真遵循“了解你的客户”的原则，注意审查客户资金来源的真实性和合法性，提高对可疑交易的鉴别能力，如发现可疑交易，应当逐级上报，防止犯罪分子进行洗钱活动。 第七十八条 公司应当严格执行营业机构重要岗位的请假、轮岗制度和离岗审计制度。 第六章 中间业务的内部控制 第七十九条 公司中间业务内部控制的重点是：开展中间业务应当取得有关主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。 第八十条 公司办理支付结算业务，应当根据有关法律规定的要求，对持票人提交的票据或结算凭证进行审查，并确认委托人收、付款指令的正确性和有效性，按指定的方式、时间和账户办理资金划转手续。 第八十一条 公司办理代理业务，应当设立专户核算代理资金，完善代理资金的拨付、回收、核对等手续，防止代理资金被挤占挪用，确保专款专用。 第八十二条 公司应当对代理资金支付进行审查和管理，按照代理协议的约定办理资金划转手续，遵循公司不垫款的原则，不介入委托人与其他人的交易纠纷。 第八十三条 公司应当严格按照会计制度正确核算和确认各项代理业务收入，坚持收支两条线，防止代理收入被截留或挪用。 第八十四条 公司从事基金托管业务，应当在人事、行政和财务上独立于基金管理人，双方的管理人员不得相互兼职。 第八十五条 公司应当以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产，严格履行基金托管人的职责，确保基金资产的安全，并承担为客户保密的责任。 第八十六条 公司应当确保基金托管业务与基金代销业务相分离，基金托管的系统、业务资料应当与基金代销的系统、业务资料有效分离。 第八十七条 公司应当确保托管基金资产与自营资产相分离，对不同基金独立设账，分户管理，独立核算，确保不同基金资产的相互独立。 第八十八条 公司应当严格按照会计制度办理基金账务核算，正确反映资金往来活动，并定期与基金管理人等有关当事人就基金投资证券的种类、数量等进行核对。 第八十九条 公司开展咨询顾问业务，应当坚持诚实信用原则，确保客户对象、业务内容的合法性和合规性，对提供给客户的信息的真实性、准确性负责，并承担为客户保密的责任。 第九十条 公司开办保管箱业务，应当在场地、设备和处理软件等方面符合国家安全标准，对用户身份进行核验确认。 对进入保管场地和开启保管箱，应当制定相应的操作规范，明确要求租用人不得在保管箱内存放违禁或危险物品，防止利用公司场地保管非法物品 第七章 会计的内部控制 第九十一条 公司会计内部控制的重点是：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。 第九十二条 公司应当依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制订并实施本公司的会计规范和管理制度。 下级机构应当严格执行上级机构制定的会计规范和管理制度，确保统一的会计规范和管理制度在本公司得到实施。第九十三条 公司应当确保会计工作的独立性，确保会计部门、会计人员能够依据国家统一的会计制度和本公司的会计规范独立地办理会计业务，任何人不得授意、暗示、指示、强令会计部门、会计人员违法或违规办理会计业务。 对违法或违规的会计业务，会计部门、会计人员有权拒绝办理，直至向公司董事会报告，或者按照职权予以纠正。 第九十四条 公司会计岗位设置应当实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的业务操作。 第九十五条 公司应当明确会计部门、会计人员的权限，各级会计部门、会计人员应当在各自的权限内行事，凡超越权限的，须经授权后，方可办理。 第九十六条 公司应当对会计账务处理的全过程实行监督，会计账务应当做到账账、账据、账款、账实、账表和内外账的六相符。 凡账务核对不一致的，应当按照权限进行纠正或报上一级处理。 第九十七条 公司应当对会计主管、会计负责人实行从业资格管理，建立会计人员档案。 会计主管、会计负责人和会计人员应当具有与其岗位、职位相适应的专业资格或技能。 第九十八条 公司下级机构会计主管的变动应当经上级机构会计部门同意。 会计人员调动工作或离职，应当与接管人员办清交接手续，严格执行交接程序。 第九十九条 公司应当对会计人员实行强制休假制度，记帐、出纳、计算机资料管理等重要会计岗位人员和会计主管还应当定期轮换，落实离岗(任)内部审计制度。 第一百条 公司应当实行会计差错责任人追究制度，发生重大会计差错、舞弊或案件，除对直接责任人员追究责任外，机构负责人和分管会计的负责人也应当承担相应的责任。 第一百零一条 公司应当做到会计记录、账务处理的合法、真实、完整和准确，严禁伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，严禁提供虚假财务会计报告。 第一百零二条 公司应当建立规范的信息披露制度，按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东、监管部门和社会公众对其信息的需求。 第一百零三条 公司应当完善会计档案管理，严格执行会计档案查阅手续，防止会计档案被替换、更改、毁损、散失和泄密。 第八章 计算机信息系统的内部控制 第一百零四条 公司计算机信息系统内部控制的重点是：严格划分计算机信息系统开发部门、管理部门与应用部门的职责，建立和健全计算机信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。 第一百零五条 公司应当明确计算机信息系统开发人员、管理人员与操作人员的岗位职责，做到岗位之间的相互制约，各岗位之间不得相互兼任。 公司分支机构应当配备计算机安全管理人员，明确计算机安全管理人员的职责。 第一百零六条 公司应当对计算机信息系统的项目立项、开发、验收、运行和维护整个过程实施有效管理，开发环境应当与生产环境严格分离。 技术部门与业务部门之间应当进行沟通协调，确保系统的整体安全。 第一百零七条 公司购买计算机软、硬件设备，应当对供应商的资格条件进行严格审查，在使用前进行试用性安全测试，明确产品供应商对产品在使用期间应当承担的责任，确保产品的正常使用和有效维护。 第一百零八条 公司计算机机房建设应当符合国家的有关标准，出入计算机机房应当有严格的审批程序和出入记录，确保计算机硬件、各种存储介质的物理安全。 计算机机房和营业网点应当有完备的计算机监控系统，确保计算机终端的正常使用。 第一百零九条 公司应当建立和健全网络管理系统，有效地管理网络的安全、故障、性能、配置等，并对接入国际互联网实施有效的安全管理。 第一百十条 公司应当对计算机信息系统实施有效的用户管理和密码(口令)管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均应当有严格的控制。 员工之间严禁转让计算机信息系统的用户名或权限卡，员工离岗后应当及时更换密码和密码信息。 第一百十一条 公司应当对计算机信息系统的接入建立适当的授权程序，并对接入后的操作进行安全控制。 输入计算机信息系统的数据应当核对无误，数据的修改应当经过批准并建立日志。 第一百十二条 公司应当及时更新系统安全设置、病毒代码库、攻击特征码、软件补丁程序等，通过认证、加密、内容过滤、入侵监测等技术手段，不断完善安全控制措施，确保计算机信息系统的安全。 第一百十三条 公司的网络设备、操作系统、数据库系统、应用程序等均应当设置必要的日志。 日志应当能够满足各类内部和外部审计的需要。 第一百十四条 公司应当严格管理各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存放、转移和销毁等均应当有严格的管理制度。 第一百十五条 公司运用计算机处理业务，应当具有可复核性和可追溯性，并为有关的审计或检查留有接口。 第一百十六条 公司应当尽可能利用计算机信息系统的系统设定，防范各种操作风险和违法犯罪行为。 第一百十七条 公司应当建立计算机安全应急系统，制定详细的应急方案，并定期进行修订和演练。 数据备份应当做到机内、机外双备份，异地存放，应当建立异地计算机灾难备份中心。严禁操作、管理管理人员私自随身携带备份数据。 第九章 内部控制的监督与纠正 第一百十八条 公司应当指定不同的机构或部门分别负责内部控制的建设、执行和内部控制的监督、评价。 内部控制的建设、执行部门负责设计内部控制体系，组织、督促各业务部门、分支机构建立和健全内部控制。 内部控制的监督、评价部门负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促管理层纠正内部控制存在的问题。 第一百十九条 公司应当建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计部门和其他控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，应当及时向董事会、管理层或相关部门报告。 第一百二十条 公司内部控制的监督、评价部门应当对内部控制的制度建设和执行情况定期进行检查评价，提出改进建议，对违反规定的机构和人员提出处理意见。 第一百二十一条 公司的上级机构应当根据自身掌握的内部控制信息，对下级机构的内部控制状况定期做出评价，并将评价结果作为经营绩效考核的重要依据。 第一百二十二条 公司应当建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层应当根据内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促业务部门和分支机构落实。 第一百二十三条 公司应当建立内部控制的风险责任制：(一)董事会、高级管理层应当对内部控制的有效性负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 (二)内部审计部门应当对未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现，对审计发现隐瞒不报或者未如实反映，审计结论与事实严重不符，对审计发现问题查处整改工作跟踪不力等行为，承担相应的责任。 (三)业务部门和分支机构应当及时纠正内部控制存在的问题，并对出现的风险和损失承担相应的责任。 (四)高级管理层应当对违反内部控制的人员，依据法律规定、内部管理制度追究责任和予以处分，并承担处理不力的责任。 第十章 附 则 第一百二十四条 本制度由公司董事会会负责解释。 第一百二十五条 本制度自公布之日起施行。 (谢绝转载)第二篇：公司内部控制制度
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