中国2018中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

第一篇：中国2018中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

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2018版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

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二、内容介绍

2017版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

[正文目录] 网上阅读：http://www.xiexiebang.com/ 第1章 新三板的基本特性 1.1 新三板的由来 1

1.1.1 新三板的历史渊源 1

1.1.2 新三板的由来 2

1.1.3 新三板与三板的联系与区别 3

1.2 新三板的特点与意义 5

1.2.1 新三板的特点 5

1.2.2 新三板对企业的意义 5

1.3 新三板与创业板、中小板比较 6

1.3.1 挂牌条件差异 6

1.3.2 挂牌程序差异 7

1.3.3 交易规则差异 8

1.3.4 信息披露差异 9 中国市场调研在线

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1.3.5 费用差异 10

1.4 新三板扩容 10

1.4.1 新三板扩容的基本概述 10

1.4.2 新三板扩容的主要作用 14

1.4.3 新三板的扩容进程 15

1.4.4 新三板扩容至全国对中国资本市场及参与方的影响

第2章 各国二板市场概述 19

2.1 各国二板市场概述 19

2.1.1 二板市场主要模式 19

2.1.2 部分二板市场简述 19

2.2 美国纳斯达克 21

2.2.1 纳斯达克简介 21

2.2.2 纳斯达克市场划分 21

2.2.3 纳斯达克上市标准 22

2.2.4 纳斯达克特点 23

2.3 英国AIM市场 24

2.3.1 AIM市场简介 24

2.3.2 AIM市场上市标准 24

2.3.3 AIM市场的优势 25

2.3.4 AIM市场的成功经验 26

2.4 新加坡凯利板 27

2.4.1 凯利板简介 27

2.4.2 凯利板的主要特点 27

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2.4.3 凯利板上市规则 28

2.4.4 凯利板的优势 28

2.5 中国创业板的优劣势 29

第3章 新三板的市场结构

3.1 新三板的市场结构 31

3.1.1 中国的多层次资本市场 31

3.1.2 场外交易市场 33

3.2 发达国家场外交易市场的对比 34

3.2.1 美国场外交易市场 34

3.2.2 日本场外交易市场 37

3.2.3 韩国场外交易市场 39

3.2.4 台湾场外交易市场 41

3.3 场外市场推出对主板没有显著影响 44

3.3.1 美国场外市场对主板分流的影响 45

3.3.2 日本场外市场对主板分流的影响 45

3.3.3 韩国场外市场对主板分流的影响 47

3.3.4 台湾场外市场对主板分流的影响 49

3.4 新三板的作用和影响 52

3.4.1 对我国资本市场建设的作用和影响 52

3.4.2 对高新技术园区内企业的作用和影响 52

3.4.3 对投资者的作用和影响 53

第4章 新三板的主要法律法规 54

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4.1 非上市公众公司相关法规 54

4.1.1 非上市公众公司监督管理办法 54

4.1.2 非上市公众公司监管指引第1号–信息披露 62

4.1.3 非上市公众公司监管指引第2号–申请文件 63

4.1.4 非上市公众公司监管指引第3号–章程必备条款 64

4.1.5 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引 65

4.2 全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准 68

4.2.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）68

4.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）80

4.2.3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）83

4.2.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）101

4.2.5 全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和 挂牌准入有关事项的公告 105

4.3 全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则 106

4.3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）106

4.3.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）112

4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）114

4.3.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）123

4.4 全国中小企业股份转让系统定向发行规定 132

4.4.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定 132

4.4.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查 工作流程 135

4.5 全国中小企业股份转让系统业务指引 137

4.5.1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）137 中国市场调研在线

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4.5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）145

4.5.3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）150

4.5.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）166

4.6 申报材料、年费 175

4.6.1 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备 条款 175

4.6.2 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 177

4.6.3 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 178

4.7 其他新三板相关政策 179

4.7.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 179

4.7.2 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 183

4.7.3 《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》 185

第5章 2017-2018年中国新三板运行形势综述 189

5.1 2018年新三板市场发展核心亮点 189

5.1.1 市场震荡下行 189

5.1.2 主办券商融资规模巨大 190

5.1.3 新三板挂牌规模暴增，挂牌企业平均规模较小 190

5.1.4 新三板成为小微企业、新兴产业的摇篮 191

5.2 新三板挂牌企业市场定增 192

5.2.1 定增市场停滞不前，融资难度加大 192

5.2.2 定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他 193

5.2.3 定增规模下降，市场趋冷 194

5.2.4 定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份 195 中国市场调研在线

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5.3 新三板在资本市场的地位正变得举足轻重 196

5.3.1 新三板挂牌数量已经大幅超越国内A股市场 196

5.3.2 新三板指数挂牌企业的合计营收规模已接近创业板 196

5.3.3 新三板定增融资“冰火两重天” 198

5.3.4 新三板投资者数量暴增 199

5.3.5 新三板市场流动性不足 199

5.4 新三板市场投资趋势展望 201

5.4.1 2018年挂牌突破一万，分层管理机制试行 201

5.4.2 参与主体更加多元，协作机制更加健全 202

5.4.3 制造业和信息技术业成主要市场，区域分化严重 203

5.4.4 2018年新三板政策风向及大势展望 204

第6章 2017-2018年中国新三板运行局势分析 208

6.1 新三板投资模式与投资机遇 208

6.1.1 机构投资者很活跃，IT等领域最受青睐 208

6.1.2 退出机制务实为主，畅想价值投资红利 211

6.1.3 三大派系竞争上岗，固守优势尝试突破 214

6.1.4 募资渠道寻求突破，引导基金 保险资金 215

6.2 新三板向中国版“纳斯达克”迈进 215

6.2.1 新三板：突破&创新 216

6.2.2 创业板与中小板的孵化器 217

6.2.3 政策红利缓解新三板流动性危机 218

第7章 2017-2018年中国新三板运行形势分析 221

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7.1 2018年新三板发展再回顾 221

7.2 并购重组为新三板带来新机遇 222

7.3 我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析 223

7.3.1 “新三板”市场的形成背景 223

7.3.2 “新三板”市场的当前发展特征 223

7.3.3 中小企业挂牌“新三板”市场的利弊分析 224

7.4 公司监管核查趋严 228

7.5 做市商制度逐步完善 228

7.6 证监会叫停PE挂牌新三板 228

第8章 新三板挂牌上市的条件和程序 229

8.1 新三板挂牌上市的条件 229

8.1.1 对挂牌公司的要求 229

8.1.2 对主办券商的要求 229

8.1.3 对备案文件的要求 230

8.1.4 对信息披露的要求 230

8.2 新三板挂牌上市的程序 231

8.2.1 尽职调查阶段 231

8.2.2 改制重组阶段 232

8.2.3 推荐挂牌阶段 233

8.2.4 股份挂牌前准备阶段 233

8.2.5 股份上市交易 234

8.3 新三板挂牌操作流程解密 235

8.3.1 新三板备案制主要体现 235 中国市场调研在线

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8.3.2 新三板业务的挂牌流程 235

第9章 企业挂牌新三板之重点法律问题 238

9.1 新三板挂牌的法定条件及解读 238

9.1.1 新三板挂牌的法定条件 238

9.1.2 具体要求 238

9.2 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案 242

9.2.1 主体资格问题 242

9.2.2 股东适格 243

9.2.3 出资方式合法合规 244

9.2.4 无形资产出资问题的解决 245

9.2.5 股份代持 245

9.3 挂牌“新三板”纳税要规范 248

9.3.1 涉税瑕疵影响企业挂牌 249

9.3.2 改制税务处理比较复杂 249

9.3.3 专业机构帮助扫清障碍 250

9.4 企业新三板挂牌要法律问题解决方案 251

第10章 新三板转板及实例深度研究 2610.1 转板通道开通需解决的问题 265

10.1.1 核准制需向注册制过渡 265

10.1.2 股东人数限制要有所放宽 265

10.1.3 资本市场制度有待完善 265

10.2 新三板转板制度的立足点 265 中国市场调研在线

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10.2.1 转板制度既包括转向沪深市场，也包括转向四板 266

10.2.2 转板的条件与程序 267

10.2.3 转板的方式 267

10.2.4 转板制度在整个市场制度体系中的地位 267

10.3 新三板转板实例深度研究 268

10.3.1 首家转板中小板的三板公司：粤传媒 270

10.3.2 三次闯关中小板：久其软件 271

10.3.3 首家转板创业板的三板公司：北陆药业 271

10.3.4 新三板第一股：世纪瑞尔 272

10.3.5 一波三折终如意：合纵科技 273

10.3.6 深耕电子商务法检细分市场：华宇软件 274

10.3.7 搭乘医改便车成功闯关创业板：博晖创新 274

10.3.8 曾被封创业板“最袖珍”股：东土科技 275

第11章 企业挂牌新三板策略研究 276

11.1 中小企业挂牌新三板八大攻略 276

11.1.1 主营业务要突出 276

11.1.2 同业竞争要处理 276

11.1.3 持续经营有保障 277

11.1.4 高新技术企业身份要真实 277

11.1.5 资金占用要尽早解决 277

11.1.6 财务处理要真实 278

11.1.7 股权激励要规划 278

11.1.8 企业运作需规范 279 中国市场调研在线

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11.2 基于“新三板”市场全国扩容背景下中小企业挂牌发展策略探析 279

11.2.1 我国“新三板”市场发展历程回顾 279

11.2.2 我国“新三板”市场的重要特征 280

11.2.3 当前的市场特点及中小企业挂牌“新三板”市场的成本收益分析 280

11.2.4 针对中小企业挂牌发展策略的建议 281

11.3 民营企业新三板市场融资的研究 282

11.3.1 新三板民营企业融资现状 283

11.3.2 造成新三板民营企业融资现状的原因 283

11.3.3 民营企业解决融资难题的对策建议 284

图表目录（部分）

图表：国内不同资本市场的上市条件对比 6 图表：新三板挂牌程序 7 图表：创业板、中小板上市程序 8 图表：新三板与创业板、中小板交易规则差异 9 图表：新三板与创业板、中小板信息披露差异 9 图表：新三板的前世今生 16 图表：纳斯达克不同市场的上市标准对比 22 图表：健康成熟的多层次资本市场的架构 32 图表：我国多层次资本市场的架构 33 图表：美国与中国资本市场体系的对比 35 图表：纳斯达克综合指数历史走势图 36 图表：日本与中国资本市场体系的对比 38 图表：日经指数历史走势图 39 中国市场调研在线

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图表：韩国与中国资本市场体系的对比 40 图表：KOSDAQ指数历史走势图 41 图表：两岸资本市场体系的对比 42 图表：台湾加权指数历史走势图 43 图表：日本场外市场推出期间东证所综指表现 46 图表：日本场外市场推出期间东证指数市值变化 46 图表：日本场外市场推出期间东证所上市家数变化 47 图表：韩国场外市场推出期间KOSPI指数表现 48 图表：韩国场外市场推出期间KOSPI市值变化 48 图表：韩国场外市场推出期间韩交所上市家数变化 49 图表：台湾场外市场推出期间台湾加权指数表现 50 图表：台湾场外市场推出期间台交所市值变化 50 图表：台湾场外市场推出期间台交所上市家数变化 51 图表：2018年主办券商排名 190 图表：2013-2018年新三板挂牌企业数量及市值 191 图表：2013-2018年新三板挂牌企业融资额 193 图表：2018年新三板企业定增目标 194 图表：2018年新三板企业募资额排名前十 195 图表：2010-2018年新三板新增及存量挂牌数量 196 图表：2018年中报板块收入总量对比 197 图表：2018年中报板块净利润总量对比 198 图表：2014-2018年新三板投资者账户数量 199 图表：交易板块换手率比较 200 图表：截至2018年4月全国中小企业股转系统市场整体情况

201 中国市场调研在线

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图表：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》之解读 202 图表：2018年新三板挂牌企业行业分布图 203 图表：新三板挂牌企业区域分布图 204 图表：2017-2018年新三板挂牌家数变化情况 206 图表：2017-2018年新三板成交金额情况 206 图表：新三板挂牌企业定增交易中机构投资者占比 209 图表：2018年机构投资者参与定增重点聚焦行业 210 图表：通过并购成功退出案例 212 图表：2014-2018年因并购而摘牌的公司数量 212 图表：新三板转板退出机构统计 214 图表：绿地集团借壳上市案例 258 图表：转板条件 269 图表：从新三板成功转板至A股的9家企业列表 270 略……

了解《2018版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告》 报告编号：667889

第二篇：新三板挂牌上市、定增及操作流程

新三板挂牌上市、定增及操作流程一览

第一章 新三板挂牌条件，流程

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。(二)存续两年是指存续两个完整的会计。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、挂牌流程

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

1.第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

2.第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

3.第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 4.第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

（一）各个阶段要求与工作

1、决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

2、材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

3、反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：.全国股份转让系统公司接收材料，全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。.（2）全国股份转让系统公司审查反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。（3）全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

4、登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

第二章、新三板定向增发

（一）定向发行规定

1、挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。

3、定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、定向增发对象

（1）人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

（2）合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

（二）定向增发的投资者与定价

1、专业投资机构热情参与新三板定向发行 从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

（1）以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

（2）以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

（3）再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

2、定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。

第三篇：新三板上市相关材料

新三板上市相关

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。

第四篇：新三板挂牌操作流程

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤



1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。



2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。



3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。



4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。



5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第五篇：企业新三板挂牌上市流程

企业新三板挂牌上市流程

根据中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备设立满两年、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格、主营业务突出、具有持续经营纪录、公司治理结构健全、运作规范等条件。申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序:董事会、股东大决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。

主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；

2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；

4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3、公司业务和技术情况；

4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；

6、公司财务会计信息；

7、北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。