第一篇：中国企业韩国证券市场上市操作要点
中国企业韩国证券市场上市操作要点
众所周知，我国股市前两年基本处于“休克”状态，这意味着国内企业直接融资因此而面临巨大的障碍。有鉴于此，各个海外证券交易所借机加紧了到中国“招商”的步伐。除了欧美发达国家以及香港等发展成熟的证券市场外，与中国相邻的韩国证券期货交易所（下称“韩交所”）有感于中国经济的美好发展前景，也开始向中国企业频抛“橄榄枝”。
就当前来看，韩国证券市场表现优秀，为中国企业赴韩上市创造了充分的条件。据有关资料显示，韩国证券市场目前的市盈率平均为7.9倍，而美国是16倍，日本是15.9倍，这表明韩股还有很大的上升空间。同时，为了吸引中国企业前往韩国上市,以创建“东北亚最佳资本市场”为目标的韩交所甚至会同有关政府部门修改了相关法律法规,允许外国企业在韩交所通过IPO发行股票并挂牌上市，尤其令中国企业感到兴奋的是，修改后的法律法规还规定外国企业申请在韩上市，标准与韩国本土企业一致。除此之外，中国企业到韩国上市存在上市门槛低、上市程序简便、上市费用低等优点。
一、中国企业韩国上市的途径
中国企业到韩国上市融资，有直接上市和间接上市两种途径。直接上市通常采用IPO（首次公开募集）方式进行。间接上市主要是指造壳上市，即先注册一家海外控股公司(比如在英属维尔京群岛)，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在韩国市场买壳上市。
一般来讲，条件成熟的企业会选择直接上市；而对于相当多的中国企业而言，直接到韩国上市的条件尚不够成熟，且直接上市成本昂贵，上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素影响较多，风险较大。造壳上市虽然存在可以避开海外直接公开发行中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题、缩短上市时间，但是，造壳上市也存在着双重征税，控制和管理壳公司以及在海外影响力不足等问题。因此，选择何种方式在韩国上市是需要企业决策者慎重考虑的问题。
二、中国企业到韩交所上市的基本条件
韩交所，即韩国证券期货交易所（KRX）是于2005年1月份，由韩国证券市场合并原来的韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所和韩国创业板市场（KOSDAQ）而形成并更名的。目前，中国企业到韩交所上市分主板上市和创业板上市，以下就外国企业到韩交所主板上市的操作要点简单介绍如下。
（一）中国企业到韩交所上市的基本条件：
1、股权结构要求:至少有1000名少数股东，在韩国内招股量不低于100万股（包括存托凭证），小股东占30%以上;
2、最低资本要求:净资产100亿韩元（8000万元人民币);
3、经营年限要求:需三年以上经营业绩;
4、审计意见要求:最近年度及前两年的审计报告中均无保留意见；
5、利润要求:最近会计年度实现盈利基础上同时满足以下条件之一:
1）最近会计年度的净资产收益率在5%以上，最近3个会计年度年累计净资产收益率在10%以上；
2）最近会计年度的利润额在25亿韩元以上，最近3个会计年度年累计利润额在50亿韩元以上；
3）净资产在1,000亿韩元以上时，最近会计年度的净资产收益率为3%以上或利润额为50亿韩元以上。
6、销售收入要求：最近会计年度达300亿韩元（2.4亿元人民币），最近三年平均销售收入达200亿韩元（1.6亿元人民币）。
另外，根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证券监督管理委员会，1999年）的相关规定，中国企业申请到境外主板市场上市还需符合以下条件：
1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。
2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。
6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（二）中国企业到韩交所上市的基本流程
中国企业境外申请韩国IPO上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下：
1、外汇交易法上的程序——向财政经济部部长提交证券发行申请书
1）提交证券发行申请书并附发行计划书
2）向指定外汇银行开设银行账户
3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书
2、证券交易法上的程序——金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理
1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人
2）提交、受理有价证券申请书
3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力
4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书
5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人
3、证券交易所的上市审查
以下仅介绍在有价证券市场上市过程中的上市审查问题
1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等
2）上市预备审查
— 上市预备审查申请书
— 最近3个会计年度的报表以及对该报表的审计报告书
— 章程
— 董事会决议及股东大会决议复印件
— 公司设立或注册文件
— 已在国外证券交易所上市的证明文件（如有）
— 上市代理人选任合同书复印件
— 关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书
3）上市申请
— 上市合同书
— 初次上市申请书
— 有价证券申请书复印件
— 有价证券发行业绩报告书复印件
— 外国股票或KDR实际所有人名簿
4）上市及交易开始
三、中国企业到韩交所上市时律师的聘用
（一）律师的聘用结构
在中国企业韩国上市过程中，律师与保荐人一样,几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构。有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。新股上市时，为节省发行人及主承销商的费用支出，可以共同聘用中国及韩国的律师事务所作为发行人及主承销商的共同咨询律师。发行人及主承销商之间发生利益冲突时，发行人所在地律师事务所和证券期货交易所所在地律师事务所各自担任发行人及证券期货交易所的咨询律师。
（二）中国律师的主要作用
中国律师在中国企业韩国上市过程中的主要作用如下：
1、接受企业与上市有关问题的咨询
2、在各类合同的协商过程中提供咨询意见
3、制作并提交官方要求的法律意见书
4、尽职调查
5、协助企业改制、重组
6、出具法律意见书
7、积极参与和与境内外中介机构的交流沟通、密切配合对于中国的拟上市企业来说，其所聘用的中国律师事务所，不仅需要熟悉中国国内证券法律法规,具有操作国内上市丰富经营的证券业务团队，还需要能够具备熟练运用韩国语，与韩国各大证券机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构保持良好沟通联络的业务团队。
第二篇：中国企业境外上市分析
中国企业境外上市分析
一、境外上市现状
境外上市（Over seas listing），也称海外上市，是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并 在境外证券交易所公开上市。企业境外上市主要有 直接上市和间接上市两种方式。但直接上市审批手 续繁琐，申请的时间也可能较长，国内与上市东道 国的会计准则及法律方面存在很大的差异，所以目 前我国很多境外上市的企业都是采取买壳上市、存 股证方式(ADR)等间接上市形式。
目前，IPO仍然是国内企业获得海外融资的主 要手段，上市地点最多的是香港、新加坡、纽约等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超过 半数企业是通过发行H股在香港交易所上市来实现 境外上市的，这可能是基于语言、涉外等方面考虑 的结果。Yang、Lau(2004)发现，在香港上市比在 美国上市更能改善公司的信息环境，并且，在香港 上市的内地公司的融资能力显著提高。表1是根据 清科数据对近年来内地企业境外上市做出的统计结 果。
从图1和表1中可以看出，2007年境外上市处于 高峰状态；而2008年的金融危机给境外上市带来极 大的冲击，当年的海外上市企业无论是数量还是平中国企业境外上市初探 文/谭念莹
【摘要】本文对企业偏爱在境外上市的原因进行了分析，并对如何消除这种热潮背后的隐患进行了研究。
【关键词】境外上市；原因；对策分析
【作者简介】谭念莹，同济大学硕士研究生，研究方向：风险投资与创业管理。经济论坛 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 总第482 期第10 期 ·41·
表1 2006年至2010年上半年国内企业境内外上市统计表
年份境内上市企业数量境外上市企业数量境内上市融资总额（百万美元）上市融资总额（百万美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 图1 2006年至2010年上半年国内外海外上市状况 均筹资额都到了最低点；2009年海外上市情况有所 好转；2010年上半年虽然上市数量保持平稳，但平均融资额不容乐观。
越来越多的中国企业走向海外资本市场，是因 为海外上市的好处显而易见：一是提高企业的国际 化程度；二是促使企业快速建立现代企业制度，迅
境外 速筹集建设资金，扩大经营规模，为企业进行海外 并购打下基础；三是可以降低融资成本，拓宽融资 渠道，扩大企业在海外的影响等等。国外学者对于 境外上市动机的研究假设和解释最早、最流行的理 论是市场分割假说。此外，还有流动性假说、投资 者认知假说、投资者保护假说以及信号效应假说。但是，仅以欧美学者理论还不能完全解释中国企业 大量涌向国外上市的现象。我国的境外上市企业是 在经济体制改革、经济持续快速增长、对外开放的 背景下产生的，只有了解中国经济历史背景和发展 的这种独特性，才能更加真实地理解我国企业海外 上市的问题。
二、企业为何不在国内上市
1.国内发行股票并上市的程序十分复杂。企业 在国内股票发行上市的程序十分复杂，时间很长，受政策变化影响较大，从企业改制到发行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外发行股票上市的 时间相比较短，而且预期明朗，企业可以据此安排 经营活动。对于急等资金投入的企业来说，经营机 会稍纵即逝，如果发行上市时间过长，企业的融资 项目可能已经不具备商业价值，在国内上市机会成 本较高，对公司的发展会造成很大困扰。2.国内企业上市的门槛较高，而在境外却能找 到合适的市场登陆。总体说来，我国国内企业的上 市门槛较高，对企业的所有制、资本规模、盈利年 限、主导行业等方面都有严格的规定。而境外开设 有主板、创业板、柜台交易市场等不同的市场，可 以满足不同类型与规模的企业上市需要。3.境外市场可以实现股票的全流通。境外市场 的股票可以全流通，这有利于发起人择机退出，有 不少国内企业高层就通过在境外上市后卖掉股票进 行套现获得巨额收益。对于一些有风险投资进入的 国内企业，更倾向于境外上市，因为这些私募可以 选择对他们有利的退出机制。
4．地方政府的重视。一些地方政府把经济发 展等同于企业上市，中小企业海外上市更作为一个 指标受到重视。
5.法律政策方面的因素。2003年4月，中国证 监会取消了涉及境内权益的境外公司在境外上市的 《中国法律无异议函》，只保留对在内地注册的企业 直接境外发行上市的审批，对民营企业在境外注册 公司然后发行股票并上市不再审批，从而为国内企 业绕道境外上市打开了方便之门。
另外，商务部和国家税务总局规定：境外上市 公司（外资公众股超过25%）可以申请转为外商投 资企业，享受税收减免等优惠政策。这种税收政策 安排在客观上也调动了企业境外上市的积极性。
三、境外融资问题的应对之计
国内企业不愿在内地上市，而一些中介机构利 用我国许多企业对国外交易市场环境和法律不熟悉 的弱点，打着用股权替代服务费的幌子，借为企业 辅导境外上市之机大发横财，甚至还把自己操作成 了企业的大股东。更加严重的是，很多交易市场对 来自中国大陆的企业持歧视态度，认同度差，导致 我国资产价值被严重低估。虽然国外的再融资政策 确实比较宽松，但是因为交投清淡，再融资成为不 可能，所以这些企业只能靠着私募或者是IPO的资 金来过日子。加上国外上市的维护费用特别高，长 此以往，企业所融得的资金最后就全返还给交易所 和中介机构了。·42·
基于此，很多学者都提出建议和意见，以改善 海外上市对国内资本市场不利的状况。1.从自身实际出发，谨慎做出境外上市决策。企业应从实际出发，分析自己独特的优势和劣势，对企业的发展潜力和担负上市费用的能力做出正确 的分析。一是从宏观经济的变化中把握机会，即选 择股市环境比较有利的时候，同时从市场状况及其 变化中把握机会。二是从行业生命周期的变化中把 握机会。当企业所处行业生命周期位于成长期和高 峰期时，适时进行融资活动，可以获得较高的发行 市盈率，满足企业的融资需求。
2.加快国内股市改革和制度建设。早日完成上 市公司股权分置改革，尽快实现全流通。加大国内 资本市场对外资开放的力度；改善股市资金运作的 环境，特别是股市资金入市渠道建设、投资品种与 交易制度的创新建设，提高市场信息披露的真实 性、准确性、及时性，增加对企业回到国内发行上 市的吸引力，确保企业境内外上市的和谐发展。3.规划出明朗的前景和蓝图。投资者出资购买 的是上市公司的未来，是可预见的和有前途的未 来。如果上市公司不能为投资者描绘出令人信服的 发展蓝图，让投资者确信这家上市公司有准确的市 场定位、合理的产业结构、强大的竞争实力和广阔 的发展空间，投资者就不会购买该公司的股票。企 业要进入国际资本市场是一件有挑战性的事情，完 全靠包装是混不进去的，必须依靠真正的竞争力和 成长潜力，提高企业的自身素质。所以，发行上市 前对业务和资产进行的重组改制方案，不仅要突出 主业和优良资产，更要集中主业中最能体现公司优 势和特点的核心业务，提高资本利润率，充分、清 晰地反映公司的优势和潜力，以符合海外投资者的 判断习惯及其投资需求。
4.熟悉海外证券市场的制度法规，遵守信息披 露的原则。国际证券界和投资者对中国海外上市公 司反映最强烈的就是信息披露不充分、不及时。信 息披露主要有两项：一是定期公布公司业绩；二是 及时公布可能会影响股票价格或成交量的敏感资 料。因为国内外的法律监管体系不一样，海外上市 企业很容易出现法律问题，导致缴纳巨额罚金。因 此，企业应当加强与股票承销商、上市保荐人的联 系，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，提高 其公司经营的透明度，向交易所和投资者证明其公 司的业务发展进程良好以及公司经营的光明前景，以此建立固定联络制度，维持良好的投资者关系。5.选择好的中介机构。“好”首先是有利于发 行。企业海外上市是一个非常复杂的过程，需要承 销商提供专业指导，参与公司的商业计划、融资推 介报告、招募说明、联络投资者，最后完成上市以 及后续融资过程。优秀的保荐人是企业成功上市的 重要保证，他能够按照上市公司的要求对拟上市公 司提出切实可行的、有较高专业水平的改进意见。会计师事务所的整体实力特别是其声誉对于拟上市 公司的成功上市也具有非常重要的影响，在选择律 师事务所、会计师事务所时，应充分考察其从业资 格、业内声誉、行业经验、费用高低等因素综合考 虑，选择合适的中介机构。
6.加大中国企业的宣传力度。交易所对中国企 业的宣传将在一定程度上影响国外投资人的投资倾 向及企业的股市表现。总体来说，中国企业境外上 市的面貌比较“朴实”和陌生，不能引发人们的投 资热情。商场如战场，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企业应该在上市前做足功夫，配合交易所对企 业进行适当的宣传。
7.在时机成熟时考虑股票回购或“海归”。由 于境外市场法制环境健全，监管严格，大多数海外 上市公司已经建立了完善的治理结构和内控机制。那些科技含量高、成长性好、在细分行业中处于龙 头地位的企业回到国内市场上市，无疑会为国内资 本市场增添新的亮点，也为公司今后的发展提供良 好的平台。因此，应鼓励在境外上市的优质企业在 条件成熟时在国内资本市场发行A股，通过在境内 发行股票等措施惠及国内投资者，为国内股市注入 更多优质资产和绩优股票。此外，对仅仅依靠垄断 利润盈利的境外上市大型国有企业，可考虑在国内 发行A股后选择适当时机在境外市场进行股票回购 甚至退市操作，将利润留在国内。参考文献
[1]周煊，林小艳.国内企业境外上市的动机及市场选择策略研 究[J].中南大学学报（社会科学版），2008,(10):598-602.[2]郭恒泰.我国境外上市公司面临的困境及出路探讨[J].甘肃 联合大学学报（社会科学版），2007,(5):38-40.[3]胡国晖.中国企业境外上市动机辨析[J].中国流通经济，
第三篇：中国2018中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告
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2018版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告
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二、内容介绍
2017版中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告
[正文目录] 网上阅读：http://www.xiexiebang.com/ 第1章 新三板的基本特性 1.1 新三板的由来 1
1.1.1 新三板的历史渊源 1
1.1.2 新三板的由来 2
1.1.3 新三板与三板的联系与区别 3
1.2 新三板的特点与意义 5
1.2.1 新三板的特点 5
1.2.2 新三板对企业的意义 5
1.3 新三板与创业板、中小板比较 6
1.3.1 挂牌条件差异 6
1.3.2 挂牌程序差异 7
1.3.3 交易规则差异 8
1.3.4 信息披露差异 9 中国市场调研在线
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1.3.5 费用差异 10
1.4 新三板扩容 10
1.4.1 新三板扩容的基本概述 10
1.4.2 新三板扩容的主要作用 14
1.4.3 新三板的扩容进程 15
1.4.4 新三板扩容至全国对中国资本市场及参与方的影响
第2章 各国二板市场概述 19
2.1 各国二板市场概述 19
2.1.1 二板市场主要模式 19
2.1.2 部分二板市场简述 19
2.2 美国纳斯达克 21
2.2.1 纳斯达克简介 21
2.2.2 纳斯达克市场划分 21
2.2.3 纳斯达克上市标准 22
2.2.4 纳斯达克特点 23
2.3 英国AIM市场 24
2.3.1 AIM市场简介 24
2.3.2 AIM市场上市标准 24
2.3.3 AIM市场的优势 25
2.3.4 AIM市场的成功经验 26
2.4 新加坡凯利板 27
2.4.1 凯利板简介 27
2.4.2 凯利板的主要特点 27
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2.4.3 凯利板上市规则 28
2.4.4 凯利板的优势 28
2.5 中国创业板的优劣势 29
第3章 新三板的市场结构
3.1 新三板的市场结构 31
3.1.1 中国的多层次资本市场 31
3.1.2 场外交易市场 33
3.2 发达国家场外交易市场的对比 34
3.2.1 美国场外交易市场 34
3.2.2 日本场外交易市场 37
3.2.3 韩国场外交易市场 39
3.2.4 台湾场外交易市场 41
3.3 场外市场推出对主板没有显著影响 44
3.3.1 美国场外市场对主板分流的影响 45
3.3.2 日本场外市场对主板分流的影响 45
3.3.3 韩国场外市场对主板分流的影响 47
3.3.4 台湾场外市场对主板分流的影响 49
3.4 新三板的作用和影响 52
3.4.1 对我国资本市场建设的作用和影响 52
3.4.2 对高新技术园区内企业的作用和影响 52
3.4.3 对投资者的作用和影响 53
第4章 新三板的主要法律法规 54
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4.1 非上市公众公司相关法规 54
4.1.1 非上市公众公司监督管理办法 54
4.1.2 非上市公众公司监管指引第1号–信息披露 62
4.1.3 非上市公众公司监管指引第2号–申请文件 63
4.1.4 非上市公众公司监管指引第3号–章程必备条款 64
4.1.5 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引 65
4.2 全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准 68
4.2.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）68
4.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）80
4.2.3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）83
4.2.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）101
4.2.5 全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和 挂牌准入有关事项的公告 105
4.3 全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则 106
4.3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）106
4.3.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）112
4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）114
4.3.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）123
4.4 全国中小企业股份转让系统定向发行规定 132
4.4.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定 132
4.4.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查 工作流程 135
4.5 全国中小企业股份转让系统业务指引 137
4.5.1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）137 中国市场调研在线
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4.5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）145
4.5.3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）150
4.5.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）166
4.6 申报材料、年费 175
4.6.1 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备 条款 175
4.6.2 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 177
4.6.3 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 178
4.7 其他新三板相关政策 179
4.7.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 179
4.7.2 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 183
4.7.3 《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》 185
第5章 2017-2018年中国新三板运行形势综述 189
5.1 2018年新三板市场发展核心亮点 189
5.1.1 市场震荡下行 189
5.1.2 主办券商融资规模巨大 190
5.1.3 新三板挂牌规模暴增，挂牌企业平均规模较小 190
5.1.4 新三板成为小微企业、新兴产业的摇篮 191
5.2 新三板挂牌企业市场定增 192
5.2.1 定增市场停滞不前，融资难度加大 192
5.2.2 定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他 193
5.2.3 定增规模下降，市场趋冷 194
5.2.4 定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份 195 中国市场调研在线
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5.3 新三板在资本市场的地位正变得举足轻重 196
5.3.1 新三板挂牌数量已经大幅超越国内A股市场 196
5.3.2 新三板指数挂牌企业的合计营收规模已接近创业板 196
5.3.3 新三板定增融资“冰火两重天” 198
5.3.4 新三板投资者数量暴增 199
5.3.5 新三板市场流动性不足 199
5.4 新三板市场投资趋势展望 201
5.4.1 2018年挂牌突破一万，分层管理机制试行 201
5.4.2 参与主体更加多元，协作机制更加健全 202
5.4.3 制造业和信息技术业成主要市场，区域分化严重 203
5.4.4 2018年新三板政策风向及大势展望 204
第6章 2017-2018年中国新三板运行局势分析 208
6.1 新三板投资模式与投资机遇 208
6.1.1 机构投资者很活跃，IT等领域最受青睐 208
6.1.2 退出机制务实为主，畅想价值投资红利 211
6.1.3 三大派系竞争上岗，固守优势尝试突破 214
6.1.4 募资渠道寻求突破，引导基金 保险资金 215
6.2 新三板向中国版“纳斯达克”迈进 215
6.2.1 新三板：突破&创新 216
6.2.2 创业板与中小板的孵化器 217
6.2.3 政策红利缓解新三板流动性危机 218
第7章 2017-2018年中国新三板运行形势分析 221
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7.1 2018年新三板发展再回顾 221
7.2 并购重组为新三板带来新机遇 222
7.3 我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析 223
7.3.1 “新三板”市场的形成背景 223
7.3.2 “新三板”市场的当前发展特征 223
7.3.3 中小企业挂牌“新三板”市场的利弊分析 224
7.4 公司监管核查趋严 228
7.5 做市商制度逐步完善 228
7.6 证监会叫停PE挂牌新三板 228
第8章 新三板挂牌上市的条件和程序 229
8.1 新三板挂牌上市的条件 229
8.1.1 对挂牌公司的要求 229
8.1.2 对主办券商的要求 229
8.1.3 对备案文件的要求 230
8.1.4 对信息披露的要求 230
8.2 新三板挂牌上市的程序 231
8.2.1 尽职调查阶段 231
8.2.2 改制重组阶段 232
8.2.3 推荐挂牌阶段 233
8.2.4 股份挂牌前准备阶段 233
8.2.5 股份上市交易 234
8.3 新三板挂牌操作流程解密 235
8.3.1 新三板备案制主要体现 235 中国市场调研在线
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8.3.2 新三板业务的挂牌流程 235
第9章 企业挂牌新三板之重点法律问题 238
9.1 新三板挂牌的法定条件及解读 238
9.1.1 新三板挂牌的法定条件 238
9.1.2 具体要求 238
9.2 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案 242
9.2.1 主体资格问题 242
9.2.2 股东适格 243
9.2.3 出资方式合法合规 244
9.2.4 无形资产出资问题的解决 245
9.2.5 股份代持 245
9.3 挂牌“新三板”纳税要规范 248
9.3.1 涉税瑕疵影响企业挂牌 249
9.3.2 改制税务处理比较复杂 249
9.3.3 专业机构帮助扫清障碍 250
9.4 企业新三板挂牌要法律问题解决方案 251
第10章 新三板转板及实例深度研究 2610.1 转板通道开通需解决的问题 265
10.1.1 核准制需向注册制过渡 265
10.1.2 股东人数限制要有所放宽 265
10.1.3 资本市场制度有待完善 265
10.2 新三板转板制度的立足点 265 中国市场调研在线
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10.2.1 转板制度既包括转向沪深市场，也包括转向四板 266
10.2.2 转板的条件与程序 267
10.2.3 转板的方式 267
10.2.4 转板制度在整个市场制度体系中的地位 267
10.3 新三板转板实例深度研究 268
10.3.1 首家转板中小板的三板公司：粤传媒 270
10.3.2 三次闯关中小板：久其软件 271
10.3.3 首家转板创业板的三板公司：北陆药业 271
10.3.4 新三板第一股：世纪瑞尔 272
10.3.5 一波三折终如意：合纵科技 273
10.3.6 深耕电子商务法检细分市场：华宇软件 274
10.3.7 搭乘医改便车成功闯关创业板：博晖创新 274
10.3.8 曾被封创业板“最袖珍”股：东土科技 275
第11章 企业挂牌新三板策略研究 276
11.1 中小企业挂牌新三板八大攻略 276
11.1.1 主营业务要突出 276
11.1.2 同业竞争要处理 276
11.1.3 持续经营有保障 277
11.1.4 高新技术企业身份要真实 277
11.1.5 资金占用要尽早解决 277
11.1.6 财务处理要真实 278
11.1.7 股权激励要规划 278
11.1.8 企业运作需规范 279 中国市场调研在线
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11.2 基于“新三板”市场全国扩容背景下中小企业挂牌发展策略探析 279
11.2.1 我国“新三板”市场发展历程回顾 279
11.2.2 我国“新三板”市场的重要特征 280
11.2.3 当前的市场特点及中小企业挂牌“新三板”市场的成本收益分析 280
11.2.4 针对中小企业挂牌发展策略的建议 281
11.3 民营企业新三板市场融资的研究 282
11.3.1 新三板民营企业融资现状 283
11.3.2 造成新三板民营企业融资现状的原因 283
11.3.3 民营企业解决融资难题的对策建议 284
图表目录（部分）
图表：国内不同资本市场的上市条件对比 6 图表：新三板挂牌程序 7 图表：创业板、中小板上市程序 8 图表：新三板与创业板、中小板交易规则差异 9 图表：新三板与创业板、中小板信息披露差异 9 图表：新三板的前世今生 16 图表：纳斯达克不同市场的上市标准对比 22 图表：健康成熟的多层次资本市场的架构 32 图表：我国多层次资本市场的架构 33 图表：美国与中国资本市场体系的对比 35 图表：纳斯达克综合指数历史走势图 36 图表：日本与中国资本市场体系的对比 38 图表：日经指数历史走势图 39 中国市场调研在线
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图表：韩国与中国资本市场体系的对比 40 图表：KOSDAQ指数历史走势图 41 图表：两岸资本市场体系的对比 42 图表：台湾加权指数历史走势图 43 图表：日本场外市场推出期间东证所综指表现 46 图表：日本场外市场推出期间东证指数市值变化 46 图表：日本场外市场推出期间东证所上市家数变化 47 图表：韩国场外市场推出期间KOSPI指数表现 48 图表：韩国场外市场推出期间KOSPI市值变化 48 图表：韩国场外市场推出期间韩交所上市家数变化 49 图表：台湾场外市场推出期间台湾加权指数表现 50 图表：台湾场外市场推出期间台交所市值变化 50 图表：台湾场外市场推出期间台交所上市家数变化 51 图表：2018年主办券商排名 190 图表：2013-2018年新三板挂牌企业数量及市值 191 图表：2013-2018年新三板挂牌企业融资额 193 图表：2018年新三板企业定增目标 194 图表：2018年新三板企业募资额排名前十 195 图表：2010-2018年新三板新增及存量挂牌数量 196 图表：2018年中报板块收入总量对比 197 图表：2018年中报板块净利润总量对比 198 图表：2014-2018年新三板投资者账户数量 199 图表：交易板块换手率比较 200 图表：截至2018年4月全国中小企业股转系统市场整体情况
201 中国市场调研在线
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图表：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》之解读 202 图表：2018年新三板挂牌企业行业分布图 203 图表：新三板挂牌企业区域分布图 204 图表：2017-2018年新三板挂牌家数变化情况 206 图表：2017-2018年新三板成交金额情况 206 图表：新三板挂牌企业定增交易中机构投资者占比 209 图表：2018年机构投资者参与定增重点聚焦行业 210 图表：通过并购成功退出案例 212 图表：2014-2018年因并购而摘牌的公司数量 212 图表：新三板转板退出机构统计 214 图表：绿地集团借壳上市案例 258 图表：转板条件 269 图表：从新三板成功转板至A股的9家企业列表 270 略……
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第四篇：企业上市辅导操作
企业上市辅导操作实务
企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。
一、企业上市辅导的主要内容
企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：
1.组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。
2.督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。
3.核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。
4.督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5.督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。
6.督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
7.对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。8.协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
二、企业上市辅导的主要程序 1.聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18 号)的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5 名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。
2.辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。
3.双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。
4.报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。
5.对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。
6.企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。
7.辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。
8.提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。
9.辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。
三、公司上市券商辅导的主要工作
目前券商角度国内上市流程大体是这样的：
（1）寻找客户，明确大致服务意向和服务条款后初步尽职调查，如无大问题签订合同；
（2）如中介机构（券商+会计师+律师）未齐备，则协助组建完成。如有融资需求，协助完成；
（3）根据各家公司风控的不同要求完成较为全面的尽职调查，通过内部立项；
（4）根据申报期的要求准备招股书稿和底稿、财务核查底稿等等等等，并与会计师、律师的审计报告和法律意见书相互协调，确保出具的时间点赶上申报期；
（5）通过公司质控的风险控制流程，类似一次小发审会；
（6）向证监会申报，等排队。排到初审以后答复反馈意见，答复第二轮反馈意见，答复反馈意见的反馈意见，等等等等；
（8）上发审会，过会以后等拿批文，没过会回去喝西北风；
（9）拿到批文以后开始路演、薄记询价等等等等，目前IPO的价格管制导致基本不用花心思卖IPO；
（10）发行完成，数天以后敲钟上市交易；（11）2或3年持续督导。
四、公司上市会计师辅导的主要工作
企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程碑。当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处，但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。
企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市时间，能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重要课题。专业的评估固然不可少，细则的规范基础更是上市的重点和难题。
在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备工作的重点和难点。如何规范基础以符合上市的要求，除了原始基础和依据的充分性外，还需要作出其中风险与成本的评估，以及技术和技巧上的安排，因此，企业上市操作必须非常重视会计和税务的规范工作。
企业在未有意向上市前，财务会计税务基础往往考虑较为简单，并可能存在较多的不规范记录和核算基础的随意性，此时的财务会计核算结果，往往不能符合上市对会计税务的要求，需要作出重大的规范工作。
如何作出财务会计基础规范工作，应从如下方面作出安排：
财务制度建设与执行规范
资产权属记录
存货的规范记录
业务情况是否适合上市的概念
财务指标是否符合上市基本要求
公司的基础建设是否符合上市的要求
符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要
上市将带来风险或负面影响的评估与分析
上市的成本与代价分析
五、公司上市法律顾问的主要工作
第一阶段：改制重组、设立股份公司
1.协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。
2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。
3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。
4.协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。
5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。
7.参与股份公司创立大会工作。8.企业及中介机构要求的其他工作。第二阶段：股份公司股票的发行与上市
1.股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。
2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。
4.参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。
5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件
6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。
7.完成企业或中介机构的其他工作。
8.在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。以上是我所从事各项证券业务的主要工作内容。我们将以公认的律师职业道德，凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足。
六、公司上市资产评估辅导的主要工作
企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。
企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。
根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
总结四点： 第一点：企业发行上市过程中非货币资产出资必须请证券资质的评估机构。第二点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构梳理资产，进行资产重组。
第三点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构进行股改成为股份制公司。
第四点：企业发行上市过程中，非货币资产出资有非证券资质的评估机构，一般券商都会要求有证券评估资质的评估所来复核
七、企业上市前需要准备的时间
以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下： 基准时间：向证监会申报材料。
1、申报材料之前3-6个月内：完成上市辅导的申请及备案工作。（具体时间依据各地证监局对上市辅导的时间要求而定，通常要求3-6个月）同时，各中介机构应完成上市申报材料的制作工作。
2、上市辅导申请时间之前3个月内：完成股份公司改制（改制前应完成账务的调整工作，相关会计报表数据已经相关中介机构认可，净资产数据在改制后不存在继续调减而导致出资不足的情形）。
3、改制之前N个月内（此过程需要短则几个月，长则几年的时间）：改制之前通常应完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案（例如，股权结
构、引入投资者、股权激励等）完成相关工作。此步骤是影响IPO成功与否的关键步骤，根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度，不同公司的时间
跨度存在很大区别，公司应根据自身情况判断上市准备的时间。以下将拟上市公司经常存在的，对上市时间可能有较大影响的问题，简单列示，企业可以自行比较是
否存在相关问题，来判断自己准备时间的长短。
4、历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕疵的，需重新取得相关手续。
5、存在代持、职工股导致股东人数超过200人等情况的，需要逐一清理并作出承诺，相关中介机构需逐一核实。
6、出资时存在瑕疵的，例如实际出资未到位、以没有实际用途或价值明显偏低的专利权出资、缺少相关验资、评估程序等等，需要补足或补充相关程序。
7、收入核算不符合企业会计准则、为少交税而隐匿利润等，需重新追溯调整，补缴相关税金。此情形需企业尤其注意，其可能直接影响企业是否具备上市申
报的条件而导致申报时间大幅后移。企业未上市时，通常有隐藏利润少交税的动机，甚至部分地区税务机关满足征税指标的情况下，授意企业不要超额交税，然而如
果企业想要上市，一方面IPO对拟上市公司有业绩要求，另一方面，IPO审核时关注会计核算的规范及纳税守法问题，因此为顺利上市，企业需要释放原隐匿起
来的利润，这样就会带来大幅的账务跨年调整。若这种账务调整涉及补缴税金的金额较大，可能面临税务机关的滞纳金、罚金，以及无法开具税收守法证明，保荐机
构、律师无法发表税收守法意见的情形，从而导致不具备IPO申报条件，相关无法作为IPO申报期的问题。此情形实务中非常多，若有上市打算，必须及早
规划业绩及税负。
8、财务核算不规范、内控制度不健全，需进行相关规范后才能申报材料。例如，未进相关明细核算、成本核算无法与收入相配比等，需企业重新对申报前三年一期的账务进行调整。且需聘请有资格的会计机构进行相关审计确认。
9、为解决上市前资金需求或改变单一持股、引入战略投资者等，需引入投资者，从寻找合适的投资者、谈判、方案设计到最终投资到位，也需要相当长的时间。有些企业还涉及自身股权结构、组织结构的调整，也需要预留充分的时间。
10、上市前为激励高管、稳定员工，可能涉及股权激励等事项，相关方案设计、持股公司设立等也需要一定时间。
上述未做一一列示，但由上可见，上市准备时间因企业而异，很难泛泛而论，有时也与企业一把手的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系，从实务中一年内申报出去的算是很快的，准备三五年的情况也不少，这还未考虑期间证监会停止受理或对特殊行业限制等政策因素的影响。
八.企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求？
上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题，证监会在1998 年10 月发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259 号）中，对拟上市公司提出了人员、资产、财务“三分开”的要求。证监会于1999年5 月发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）和2000 年6 月发布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号），也对上市公司人员独立和经营独立的特殊方面提出了具体要求。随后，证监会在2001 年3 月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（证监发[2001]41 号）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等文件中对拟上市公司进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的要求。2002 年1 月，证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号），也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。2003年9 月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》（证监发行字[2006] 6号）对此作了新的规定。
企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）来说的，一般包括以下要求：
（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。
（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。
（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。
九、企业上市辅导--改制与设立
1.企业改制有哪些方式？
企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：
（1）整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
（2）部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。
（3）共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。
（4）整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
2.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序？
改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：（1）改制重组准备阶段
①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； ②各中介机构进场进行尽职调查；
尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则：
有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；
突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；
保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；
遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；
⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
（2）改制工作实施阶段
①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； ②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； ③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； ④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； ⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
⑥拟定国有股权管理方案，取得国资/财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复（如需）；
⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； ⑧各发起人出资到位； ⑨验资机构验资。（3）公司申报设立阶段
①申请公司设立，取得设立公司的批准； ②召开公司创立大会；
③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。（4）设立后规范阶段
①办理建帐、税务登记等事项； ②原企业相关经营合同主体变更； ③资产过户，债务合同主体变更；
④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。
3.改制为股份有限公司应遵循哪些原则？
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应遵循以下原则：（1）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；
（2）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；
（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）企业改制应注意业务发展目标，突出主营业务发展方向，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（5）股份公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入股份公司。发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。如以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股的应由中介机构出具《评估报告》、《验资报告》，并应在《发起人协议》中详细规定。
（6）土地使用权处置方案
我国土地属于国家或集体所有，企业（适用于国有企业）改制时，可根据股本、盈利能力、净资产等情况确定土地使用权的处置方式：
1、出让取得的土地后将评估后的土地折合为股份进入股份公司，该股份界定为（国有）法人股；
2、由国家将土地作价入股，界定为国家股；
3、租赁方式，即由上市公司租赁使用有关土地，既可以向土地管理局直接租赁，也可在控股股东办理出让手续后，向其租赁使用（即通称的“先出让后出租”方式）；
4、授权经营方式。困难较大。
5、控股股东办理出让手续后再转让给股份公司（缺点是产生了关联交易，对股份公司不利）。但根据国土资源部近期的不成文规定，企业改制时坚持“房屋所有权与土地使用权不可分离”的原则，应选择房地整体出租或整体出让、入股等方式处置土地资产，原则上不再适用“先出让后出租”的方式。但在实际操作中，仍有不少公司采用“先出让后出租”方式。
（7）股份公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：
按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构；
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由股份公司租赁经营或授权代管；
剥离后的业务和资产，不得对股份公司产生经营和费用的依赖。
国有事业单位以其下属企业法人的资产出资或集体企业，如需连续计算业绩则应整体改制；由有限公司变更设立股份公司，如要连续计算业绩则应整体改制。整体改制指由一个独立企业法人变更组织形态设立股份公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入股份公司，不得人为的剥离。
税收问题：按照原来的通常做法，省级人民政府即可批准先征后返政策，从而使许多上市公司适用15％的所得税负。但根据国务院国发[2000]2号文规定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行执行先征后返政策，须报国务院审批（一般为33%的所得税）。而且随着新修订的《企业所得税法》的颁布施行，内外资企业所得税统一为25%。
（8）企业改制方案应力求资产的稳定、延续，在上市前若进行重大资产重组则应考虑是否影响股份公司的业绩连续计算，具体如下：
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？
根据《公司法》第9条的规定，有限责任公司“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有2名以上200名以下为发起人、注册资本达到500万元人民币以上、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。
对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大的变化。5.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？
整体改制，一般来说，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业股东成为股份有限公司股东。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。
整体改制是发起设立的一种方式，设立时要符合发起设立的一般条件。如果原企业不符合发起设立的一般条件，应在改制时解决。
6.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
当前民营企业发展迅速，是我国经济发展中最具潜力、最有前景的部份，民营企业改制时需要特别注意以下事项：
（1）完善公司治理结构。民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突。
（2）健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。例如税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；对于地方政府给予企业优惠的税收政策与国家政策不符的，应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。
（3）需要有企业发展的长远规划。企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。
7.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995 年第1 号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538 号）的规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：
（1）外商投资企业设立需满足如下要求：
①以发起方式设立外商投资股份有限公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外（须有2人以上200人以下作为发起人），其中至少有一个发起人应为外国股东。以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告，注册资本最低限额为人民币3 千万元，其中外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25％。在股份公司设立批准证书签发之日起90 日内，发起人应一次缴足其认购的股份。
②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3 年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。
③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5 年、有最近连续3年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司。
④已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。
无论采用何种方式，设立外商投资股份有限公司需要满足以下几个条件：设立后注册资本不低于人民币3000 万元；外国股东持有的股份不低于25%；经营范围符合我国外商投资企业产业政策。
（2）外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》的要求外，还需满足如下要求：
①应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。
②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检。③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%。
④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。
⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。8.设立股份有限公司需要具备哪些条件？
企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：
（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币500 万元。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。
（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交创立大会表决通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。
（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。9.设立股份有限公司需要经过哪些程序？
设立股份有限公司需要经过一系列的程序，主要包括：
（1）发起人制定设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等。
（2）邀集发起人，签订发起人协议书。（3）拟定公司章程。（4）申请公司名称预先核准。
（5）申请与报批。资金投向涉及到国有资产、基本建设项目、技改项目、外商投资等有关事宜的，还要分别向有关政府部门（如国资委、发改委、商务部）报批。
（6）认购股份和缴纳股款，取得具有证券从业资格的会计师出具的验资报告。
（7）召开创立大会，建立公司组织机构。采取发起设立方式的，发起人缴付全部出资后应召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会对上述事项的决议须经出席会议的发起人所持表决权的半数以上通过。
（8）设立登记并公告。由董事会向工商行政管理部门报送设立公司的批准文件、章程、验资报告等文件，申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
10.哪些人可以成为股份有限公司发起人？
企业设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原来性质为国有、集体或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合《公司法》规定的股份有限公司。募集设立，是指由发起人认购公司发行的部分股份，其余股份向社会公开发行或向特定对象发行，从而设立公司。
发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立股份有限公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。发起人应具有完全的民事行为能力和民事责任能力，独立地承担民事责任。根据《民法通则》、《公司法》等法律、法规的规定，股份有限公司发起人应当具备以下资格：（1）能独立地承担民事责任的自然人。但外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。
（2）企业法人。
（3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动的外，事业单位和社会团体法人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人。
（4）出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。
（5）具备法人的条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织具有发起设立股份有限公司的资格。
（6）个人独资企业、合伙企业、职工持股会组织等因不具备法人资格而不能成为发起人。
（7）其他组织，法律、法规另有规定的除外。11.发起人的权利和义务有哪些？
根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人享有一定的权利，也需承担一定的义务。
股份有限公司发起人具有以下权利：（1）参加公司筹委会；（2）推荐公司董事会候选人；（3）起草公司章程；
（4）公司成立后，享受公司股东的权利；
（5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
股份有限公司发起人应承担以下义务：
（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；
（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任；
（4）发起人不得虚假出资或在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本；
（5）发起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
12.什么是控股股东？ 根据《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(1)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
(2)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(3)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
(5)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
13.控股股东有哪些需要规范的行为？
控股股东可以对公司运作施加重大影响，根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东需要规范以下行为：
（1）控股股东对股份有限公司改制重组时应确保分离社会职能、剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入股份有限公司。
（2）控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
（3）控股股东对股份有限公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
（4）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免股份有限公司的高级管理人员。
（5）股份有限公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（6）控股股东与股份有限公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。
14.股份有限公司应设立哪些组织机构？
完善的治理结构应当体现决策、执行、监督相分离的原则。根据《公司法》的规定，股份有限公司应当设立以下组织机构：
（1）股东大会。股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会。董事会对股东大会负责。董事会成员为5—19 人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长1 人，可以设副董事长1 至2 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使以下职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
（3）经理。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职责：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
（4）监事会。股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3 人。监事会应在其组成人员中推选1 名召集人。董事、经理及财务主管人员不得兼任监事。监事的任期每届为3 年，任期届满连选可以连任。监事会行使以下职责：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
15.上市公司为什么要聘请独立董事？
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。相对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）的要求，独立董事在对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事不能在股份公司担任除董事以外的其他任何职务，并且与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；独立董事应负有诚信和勤勉义务；除独立性以外，还应有5年以上相关专业经验。
不得担任独立董事的情况有：在股份公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直、间接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股东及其直系亲属；在直、间接持有股份公司5%以上的股东单位或是股份公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；一年内有前三种情况的人员；为上市公司或附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员及在相关机构任职的人员；公司章程和中国证监会认定的其他人员。
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一（1％）以上的股东可以提出独立董事候选人，报股东大会审议；独立董事应有一定法定特权；独立董事应对股份公司关联交易发表意见；独立董事有知情权；独立董事应具备一定的工作条件和享受一定津贴权等。
第五篇：新产品上市操作流程
新产品上市操作流程
主讲人：黎作新
香港著名营销管理专家、顾问师、培训导师。自1985年底开始负责大中华区市场，是最早
进入中国市场拓展的香港营销专家之一，曾任百事可乐（中国）公司销售总监，并在加拿大、香港著名的外资企业担任营销总经理，具有17年多的销售管理和市场管理经验。曾为香港
南顺集团（面粉、日化）、菲利浦家电、步步高电子、中美史克、佳得乐、蒙妮坦、乐百氏、美国华纳、安利（中国）箭牌口香糖等数百家企业提供过专业的营销课程的培训及顾问辅导，受到企业的广泛推崇与好评。
培训目标：
让销售管理人员全面掌握新产品辅市的操作流程、技巧以及监控制度的建立；选择、使用铺
市人员的策略方法，提升其对下属销售技巧的培训能力。
适合对象———————————————————————————————————
销售管理人员
市场部相关人员
想进一步提升的销售人员
培训受益———————————————————————————————————能用科学系统的方法制定新产品上市的计划；
能针对现有流程中存在的问题找出解决方案；
掌握对批发商、零售终端的铺市技巧及步骤；
全面提升对下属的销售技巧培训能力。
教材特点——————————————————————————————————-—
内容：注重实战性；
互动：采用了现场学员积极参与的互动培训方式，包括：游戏启发，安全分析，问卷，小组
讨论等等，营造活泼、愉快的课堂气氛；
结构：采用模块结构，本教材6讲是一套内容连贯的培训内容，每一讲又是一个独立的单元，既有助于您对整体内容的把握，又方便您针对自身的需要，自由选择培训内容。
内容提要
第一讲：制定新品上市计划
第一步：确定切实可行的铺市目标
信息的收集与研究、案例分析
制定明确的可行的铺市目标、案例分析
第二讲：制定新产品上市计划
第二步:选择、使用铺市人员的策略及方法
铺市人员的组织、练习与讨论
铺市时人员运用的战术、案例分析、练习与讨论
第三讲：制定新品上市计划
第三步：把握铺市实效，制定有效的监控制度
如何把握铺市实效、案例分析
制定合理的激励政策
制定有效的监控制度、案例分析、练习与讨论
第四讲：制定新品上市计划
第四步:保证铺市后期服务，制定有效的铺市策略
如何解决后期服务不到位
案例讨论：铺市时没有量的促销或市场资源投入就不会有高的铺市率
制定有效的铺市策略、练习与讨论
第五讲：制定新品上市计划
第五步：对批发商、零售终端的铺市技巧与步骤
目标客户调查
制定铺市时采用的销售策略铺市人员的分配
客户数的分配
交通工具的使用
时间的有效运用
合理的路线规划
制定铺市人员的拜访步骤
第六讲：制定新品上市计划
第六步：新产品铺市时的销售技巧培训
如何做好产品解说
主讲人：刘涛
实战派营销专家，中国台湾优秀的专业营销经理人，现任深圳普林哲企业咨询公司专任讲师，台湾多家企业营销顾问。刘涛先生在台湾及大陆培训次数多达1500场次以上，培训人数过万人，所讲授的销售服务类课程已成为众多企业门市经营的必修课程.如何做好产品解说
本课程学习目标
提高产品解说的专业意识，快速提升解说能力
掌握产品解说精彩的开场技巧
学会如何在客户头脑中构建美好图画
掌握提升客户购买欲望的方法
把握完美结束销售的契机
内容提要
第一讲 包装你自己
1、商品解说的重要性
2、顾客对商品的接受顺序
3、解说者应掌握的社交礼仪
第二讲 销售解说前的准备工作
1、让自己成为专家，主动出击
2、自我催眠
3、练习将商品销售给自己
4、商品分析
5、演练与接受批评
6、执行与修正
第三讲 沟通的七项技巧
1、用赞美开场
2、主题明确
3、与有决定权沟通
4、以利他的基础出发
5、从不同的角度探测需求
6、注视对方的肢体语言
7、注视对方的眼神
第四讲 如何做好产品说明
1、数据夹
2、目录与赠品
3、演示注意事项
第五讲 善用参与感
1、参与感的影响力
2、善用人类的占有欲
3、在参与中引导焦点产生感觉
4、善用有视觉效果的辅助器材
5、善用客户推荐函与照片
6、善用销售中最有效的句子
7、将商品演示当成与客户共同的游戏
第六讲 构图技巧
1、何谓构图技巧
2、如何构图
第七讲 掌握结束销售的契机
1、承担被拒绝的能力
2、观察肢体语言和语言的能力
第八讲 产品解说时的注意事项
1、不可与客户争辩
2、不要谈论自己对政治与宗教的看法
3、不要贬低竞争者的产品
4、不批评他人的看法或经验
如何成为优秀的代理商
主讲人：黎作新
香港著名营销管理专家、顾问师、培训导师。自1985年底开始负责大中华区市场，是最早进入中国市场拓展的香港营销专家之一，曾任百事可乐（中国）公司销售总监，并在加拿大、香港著名的外资企业担任营销总经理，具有17年多的销售管理和市场管理经验。曾为香港南顺集团（面粉、日化）、菲利浦家电、步步高电子、中美史克、佳得乐、蒙妮坦、乐百氏、美国华纳、安利（中国）箭牌口香糖等数百家企业提供过专业的营销课程的培训及顾问辅导，受到企业的广泛推崇与好评。
如何成为优秀的代理商
培训目标
帮助各行业的产品代理商及欲进入代理领域的企业及人士全面提升自身的竞争力和解决实际问题的能力，使其树立长期发展的战略意识，与厂家建立起持久的战略伙伴关系。适合对象
各行业的产品代理商，及欲进入代理领域的企业及人士
培训受益
全面提升经销商解决实际问题的能力，自身的竞争能力
使经销商树立长期发展的战略意识
与厂家建立起持久的战略伙伴关系
教材特点：
内容：以大量的讨论、事实，有针对性地讲解了经销商现实中所遇到的问题及解决方案。结构：采用模块式结构，本教材6讲，是一套内容连贯的培训内容，而每一讲又是一个独立的单元，既有助于您对整体内容的把握，又方便您针对自身的需要，自由选择培训内容。
内容提要
第一讲： 代理商的发展战略
1、早期的经销商经营特点
2、目前中国营销渠道分析
3、现代的经销商经营动作
4、经销商的未来发展方向
第二讲：代理商的采购技巧
1、产品采购策略
2、产品寿命周期的特点
3、产品采购程序
第三讲：如何与厂家建立战略伙伴关系
1、厂家如何与经销商有效地合作
2、经销商如何与供应商有效地合作
3、如何与供应商建立合作伙伴关系
4、经销商四个发展阶段
第四讲：如何利用厂家的销售系统为代理商服务
1、厂家的销售系统的特点与操作
2、厂家销售系统对经销商的影响
第五讲：如何向厂家争取更多的折扣
1、厂家激励经销商的方法
2、厂家向经销商提供的折扣种类
第六讲：如何控制厂家
1、如何向上游扩大影响力
2、如何有技巧地报复厂家或上游
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