收并购流程

第一篇：收并购流程

公司并购流程

公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。

通常，公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下：

一、并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同、环境污染整治等。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。

二、并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判。并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、专有技术或品牌安排、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。

签订并购合同。并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产（含无形资产品牌或专有技术等）交割后的步骤和程序。

6、违约赔偿条款。

7、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同。履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

三、并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理；

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；

3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；

4、依法安置目标公司原有工作人员。公司并购虽然风险较高，但严格按流程操作可以极大地降低风险，帮助企业实现并购目的。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，认真仔细地完成每一个并购阶段的操作流程，使并购交易风险变成可控风险。

第二篇：公司并购流程

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公司并购流程

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1．意向书的买卖目标

（1）被购买或出卖的股份或资产；

（2）注明任何除外项目（资产或负债）；

（3）不受任何担保物权的约束。

2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；

（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．时间表

（1）交换时间；

（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。

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4．先决条件

（1）适当谨慎程序；

（2）董事会批准文件；

（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；

（5）税款清结；

（6）特别合同和许可。

5．担保和补偿 将要采用的一般方法。

6．限制性的保证

（1）未完成（收购）；（2）不起诉；

（3）保密。

7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；

（2）转让价格的计算基础；

（3）继续雇用。

8．排他性交易 涉及的时限。

9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。

10．费用支出 各方费用自负。

二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

三、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

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四、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

①拟进行并购公司的名称； ②并购的条款和条件；

③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明； ④有关并购所必须的或合适的其他条款。

五、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

六、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。

七、交接和整顿

1、办理交接等法律手续

签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按--------------------------精-------

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协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（三）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（四）并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

2、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。

（二）做好沟通工作

充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。沟通中一定要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

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第三篇：煤矿收并购相关政策资料

山西煤矿兼并重组运动迈出实质一步

昨天(11日),记者从山西省煤炭工业厅了解到,中煤、同煤等已经分别与大同市的27户被兼并煤矿,签订了具有法律效力的兼并重组协议;而山西省11市的煤矿企业兼并重组整合方案已于上月末通过相关领导组的审查。

值得关注的是,中煤是此次山西煤矿兼并重组中山西省政府指定整合主体中唯一一家央企。此举意味着,我国数一数二的煤炭巨头获得新一轮大规模整合煤矿的机会。昨天,中煤能源(601898)周东州表示,整合由中煤集团负责展开。

据了解,参与大同市27户煤矿兼并的,除了央企中煤外,还包括当地的煤炭巨头:大同煤矿集团、山西煤炭运销集团、山西煤炭进出口集团等。大同市不过是山西全省煤矿兼并重组的一个先锋军。记者了解到,山西全省的目标是,到2010年底,全省矿井数量控制到1000座,众所周知,山西省是我国煤炭大省,煤矿数量众多,最多时曾经超过1万座,到去年年底,减少到约2600座。兼并重组整合后,煤矿企业规模原则上不低于300万吨/年,矿井生产规模原则上不低于90万吨/年,且全部实现以综采为主的机械化开采。最终,国有大集团大公司、央企和省外大集团、地方国有骨干企业矿井数占到全省的82.1%,产能占到全省的84%。记者了解到,中煤之所以能成为唯一指定的央企,是因为其在山西当地煤矿数量较多,而且又是大型央企,因而有机会成为此次兼并重组中的主体之一。

山西煤矿整合提速

3月25日，山西省召开全省煤炭工作会议，会议决定加快全省煤矿整合步伐，2010年全省煤矿减少至1000处矿井，矿井生产规模达到每年90万吨，全部实现以综采为主的机械化生产。如完不成这一目标，市政府考核，会被一票否决。

据山西省煤炭工业局局长王守祯介绍，截至2008年底，山西省煤矿数量为2598座。按照原来部署，到2010年底，全省煤矿个数控制在1500座。根据当前煤矿市场行情和安全生产形势，省政府明确要求，加快整合步伐，2010年底，全省煤矿数只留1000处矿井。按照规划，兼并重组、整合改造后的煤炭企业规模原则上不低于每年300万吨。届时，山西将形成３个亿吨级的特大型煤炭企业集团、４个5000万吨级以上的大型煤炭企业集团和１０个1000万吨级以上的地方煤炭企业集团。

根据部署，今年山西11个市要全部完成煤矿企业兼并重组整合方案的报批工作。重组整合方案按2010年的目标制定完成，方案制定一步到位，保留矿井个数不能突破上述目标。按照要求，各市政府未按规定完成煤矿关闭整顿、兼并重组任务的实行一票否决。

山西煤改陷入僵局

于幼军主政山西时提出了“关小、并大、集团化”的构想，此后的山西主政者，无论是孟学农还是现在的王君，在煤炭领域，一直延续着这一政策

但自2008年9月开始全面推行的山西煤改，目前陷入僵局。“煤矿不想被收购，国营企业也不想收购，好矿地方政府不想卖、小矿煤老板也不想卖。”在多方博弈中，兼并重组处于两难境地。

2008年9月2日，山西省下发的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（以下简称《意见》），被业界视为新一轮煤改的开始。

根据《意见》，年产量不到300万吨的煤矿，将被兼并重组，而兼并重组的主体，则是山西省境内的大型煤炭集团。同煤集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司等大型煤炭，将受到政府大力支持，兼并重组小煤矿，建立煤炭旗舰企业，实现规模经营。

更为不利的是，根据此次煤炭资源改革计划，未达到300万吨/年且不参加兼并重组的企业，采矿权到期后将得不到延期，且不再新增资源量。

政府推动煤改决心之大，出乎煤老板意料。始料不及的是，这一煤改计划推出仅仅几天，就发生了襄汾“9·8”特大尾矿库溃坝事故，导致力主推行煤改计划的孟学农辞职。

煤改一度停滞，煤老板一度看到希望，但这希望随即破灭。王君主政山西后，萧规曹随，继续推行煤改计划。

煤矿估价之争

大家一开始希望能够进行股份制并购，各小煤矿组成股份公司，小煤矿作为子公司，仍然保有法人资格。”洪军说。但煤老板的提议没有得到政府方面的认同。

摆在煤老板面前的只有一条路，被大型煤炭集团兼并重组。随之而来的是非常棘手的价格谈判。

在煤老板们看来，煤改计划很不公平。“兼并可以，但政府指导价距离市场价太远。”洪军说。

为给重组双方提供统一的定价依据，山西省政府于9月28日下发《关于煤矿企业兼并重组资源价款处置办法》（83号令），规定被兼并重组企业如果按标准缴纳了资源价款的，在转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿。

被作为参照的资源价款，从2006年才开始收取。这一年，山西省在推进煤炭资源有偿使用时，首次征收资源价款，当时要求每座煤矿首期缴纳价款的资源量1000万吨。按照煤质好坏，资源价款也各不相同。例如，优质动力煤的资源价款的收取标准是1.50元/吨，溢价50%，就是2.25元/吨。

这一定价标准，不管在收购方还是被收购方看来，都是一个参考标准。双方围绕着这一标准开始讨价还价。

“3元、4元的，也有5元的，最高的要价每吨20元。”洪军说。当谈判进行到2008年年底时，变化再起，政府要求必须严格执行50%的补偿标准。

“收购小煤矿的大多是国有企业，政府担心接受超标准的补偿价的话，有‘国有资产流失’之嫌。”同煤集团一名中层猜测说。这一价格，在洪军看来，非常不公平。

“举个例子，一座优质动力煤矿，年产规模40万吨，资源储藏量3000万吨，首期缴纳资源价款1000万吨，每吨1.50元。加上50%溢价，也才能卖2250万。但是，这煤矿的市场价格至少是2亿。就算市场不景气，每吨煤赚100多元，一年利润也可以超过5000万。”洪军计算说，按照政府定价出售煤矿，相当于直接剥夺煤老板的资产。

多方利益博弈

金融危机带来的煤炭需求下降以及煤炭价格的一路大跌，减小了煤改的阻力。

“每次经济危机，煤炭掉价的时候，都是进行资源整合、集中产能、优化产业结构的契机。”山西省社科院能源所研究员夏冰说。

在同煤集团兼并重组的谈判专家魏建功看来，最明显的转折发生在去年9月，一向强硬的煤老板们竟然开始自降身价。“原来是我们上门去找小煤矿谈兼并重组，现在是小煤矿上门来找我们。”魏建功说，“原来一个亿不肯卖的煤矿，9月份5000万就急着卖给我们。” 不过，真正愿意卖矿的煤老板并不多。“选择卖矿的是资金链吃紧的煤老板，有些煤老板借了高利贷，却一直不能正常生产。”洪军说。

在这一轮的煤炭疯涨行情中，煤老板普遍的一个痛处是，无法正常生产。“一次大的矿难，必然带来一次长期的整顿，一年能有半年，甚至三四个月正常生产，就已经很不错了。”洪军说。2008年，奥运、矿难、产业整合，小煤矿大部分时间处于闲置状态。

既便如此，大多数煤老板还是在争取在这场兼并战中存活下来，成为最后的煤老板。“我们要挺住，我们有合法的手续。我们三年坚决不谈，挺上三年，到2010年年底再看情况，不就一个月赔几万元么。”太原一名不愿透露姓名的煤老板说。

也有一部分老板，宁愿放弃赔偿金而争取合伙。只要还能继续留在这个行业，只要能保控股，还有挣钱的机会，只要开始生产，收益就不是赔偿金所能比拟的了。

事实上，煤改计划，触及的并不仅仅是煤老板的利益。“省市县一把手和安全生产有关的官员，都希望尽快推进煤改计划，但其他官员，心里并不希望管辖区内的小煤矿被兼并。”王云说。王云是一家大型国有煤炭集团的干部，他参与了与小煤矿兼并重组的谈判。一旦小煤矿被兼并重组，煤矿的管辖权就移交到国有企业和上一级主管部门，地方政府很难插手。在山西，开煤矿要打点好方方面面，是公开的秘密。临汾一位煤老板告诉记者，每次整顿后，在开封条之前首先要准备几百万元，这些钱全部是要摆平和煤矿有关系的部门。

“我们同时在与地方政府与煤老板们博弈。”霍州煤电集团矿管部长朱学斌说，“一些地方政府并不想将优质矿井让我们兼并，但对一些资源少、安全隐患多的小煤矿，地方政府却急迫地想让我们收购，甩掉包袱。

“煤矿不想被收购，国营企业也不想收购，好矿地方政府不想卖，小矿煤老板也不想卖。”霍州市煤炭局一位工作人员一针见血地指出，国营企业在一些地方的收购中处于两难境地。

煤炭企业兼并重组给了大同一个跨越发展的历史机遇。

记者：尽管山西省近年来一直在进行矿企重组，但“多、小、散、乱”的粗放发展格局并没有根本性改变。特别是像大同这样的产煤大市，在新一轮的煤炭企业兼并重组中，如何正确把握煤炭产业的眼前利益和长远利益，并做出抉择？

耿彦波(中共山西省大同市委副书记、市长)：大同采煤60年，以“煤都”闻名，但挖资源、买资源的“悖论”已经显现。特别是近年来，由于矿井数量多，生产规模小，单井年产平均不达18万吨，矿井素质低，安全生产压力大，导致煤炭产量逐年下降，总量由8400万吨下降到7300万吨。

就大同目前的煤炭企业状况来看，最大的特点是“四低一高”。首先是产业集中度低。原先“多、小、散、乱”的250个地方煤矿，年产量不足2千万吨。其次是矿井素质低。有企业没形象，短期牟利意图决定了企业开采的短期行为；有装备没技术，全市地方煤矿通过机采作业的企业加起来不够10家；有场区没价值，企业房屋简陋，工作面环境脏、乱、差的不是少数；有资源没品牌，与同煤集团的“大友”牌动力煤相比，一样的煤却是两样价格。第三是资源利用率低。所有地方煤矿的回采率不到30%，不少企业是在破坏性的开采，资源浪费十分严重。第四是企业的社会贡献比较低。原先实行的企业包税现象，煤炭企业没有实现整个社会的财富最大化，没有富大同、富企业，实质上只富了极少数煤老板，企业与煤炭高价时代的效益不同步，对地方、对社会贡献少。一高是事故发生的频率高。煤矿企业问题多年积累，连续几年，大同一年一起安全重大事故，我们抓生产，干部头上却悬着一把剑，这样下去安全形势将长期困扰经济的发展。

在此举步维艰的历史关头，省政府顺应发展潮流，作出煤炭资源整合、企业重组的战略决策，是给大同这个煤炭老工业基地带来“浴火重生”的历史机遇，也指明了大同煤炭工业基地二次创业、走出困境的目标和方向。由此说，实施煤炭企业兼并重组更是大同科学发展，实现可持续发展的一个重大决策。所以说，当大同煤炭产业的发展进入一个死胡同的时候，煤炭企业兼并重组给了大同一个跨越发展的历史机遇。抓住机遇的“先机”是政府对大同未来应负的责任。

链接：通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平，是山西省煤炭企业兼并重组的目标。

产权问题是兼并重组的核心问题，大同煤炭问题深层次的根源在产权制度。小规模、承包制、产权界线不清，无恒产则无恒心，无恒心则无恒业

记者：煤炭企业主体太多，力量分散，是大同煤炭产业整体竞争优势难以形成的原因。为什么说解决这个问题最直接、最管用的办法就是推进煤矿企业兼并重组，大同市在引进兼并主体大集团中，将如何提高产业集中度，形成竞争合力？

耿彦波：大同现有各类煤矿250多座，小规模、分散化、低素质、高风险，形成了大同为煤所困的主因。不求煤矿数量，但求煤炭产量，建设本质安全型矿井，在大同这样一个典型的煤炭老工业基地势在必行。

这次煤矿兼并重组，就是要发挥大集团管理、技术、资金、人才等方面的优势，打造旗舰团队，提高产业集中度，使像同煤这样的大集团向年生产能力亿吨级特大型煤炭企业集团迈进。

在此次兼并重组中，由同煤集团兼并重组南郊、左云等县区的煤炭企业102个，占到大同关闭保留166座煤矿的63%；年生产能力1695万吨，占保留矿井能力的46%。整合后，同煤集团可年新增生产能力2700万吨，加上塔山、同忻、东周窑、马道头4个千万吨特大型矿井的建成达产，以及原先年产4600万吨的29座煤矿，同煤集团可望在3-4年内实现亿吨级目标。

而要减少煤炭企业主体太多、力量分散的局面，就必须进行企业产权制改革，重新构造煤矿企业市场主体。产权问题是兼并重组的核心问题，大同煤炭问题深层次的根源在产权制度。小规模、承包制、产权界线不清，无恒产则无恒心，无恒心则无恒业。短期行为，唯利是图，铤而走险，矿难不断。严格说，大同除同煤集团等少数企业外，没有真正意义上的煤炭企业、企业家和企业精神。

这次兼并重组给了我们按社会化大生产要求，提高资源宏观配置效率，重新安排产权制度的机会。我们严格按照《公司法》的要求，明晰产权关系，优化产权结构，重塑产权主体，组建股份公司，完善公司治理结构，这就为煤矿健康发展奠定了体制、机制基础。

要提高产业集中度，形成竞争合力，不是一个企业和一个企业的竞争，而是一个产业链和另一个产业链的竞争。煤矿企业能不能使自己具有强大的竞争能力，形成偷不去、买不来、拆不开、带不走的核心竞争力，很大程度上取决于自己整合整个产业链的创新能力。这次兼并重组，我们把煤电、煤化、煤机、煤油一体化作为目标，与中煤、国电、国投等大型企业集团实现战略重组，入股参股，股份制再造，目的就在于此。也唯如此，才能实现真正意义上的煤炭强市。

链接：以培育现代大型煤矿企业和企业集团为主线，充分发挥大型煤矿企业理念、技术、管理、资金优势，加快煤矿企业兼并重组，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，建设新型能源和工业基地，保障国家能源安全，促进煤炭工业健康发展，是山西省煤矿企业兼并重组的指导思想。

煤矿企业的兼并重组是一场革命性的变革，也是一项复杂的系统工程，必须做到政府、企业、社会同心协力，合力推进

记者：大同市目前的地方煤矿有市、县（区）、乡镇、村、集体和私营多种办矿经营主体，而且区域分布和资源形态多样化，在依法推进煤矿企业兼并重组中，政府采取了哪些措施？

耿彦波：资源整合、企业重组是煤炭产业一场革命。当前，正值自然资源高价时代，利益关系复杂，兼并重组的困难和阻力较大，必须科学规划，合理安排，态度坚决，有序进行。

本着规划先行，科学论证，强力推进，利益兼顾的原则，寻求整合、重组的最优路线，实现资源利用最大化、企业重组最优化，为煤矿的扩能改造、资源整合、联合改造、机械化升级提供保障，我们及时提出了整合重组的规划意见，条块结合将全市保留178座矿井，分别对接同煤、中煤、山煤、国电、国投以及单独保留的吴官屯等优势企业进行兼并重组。在具体实施中，主要有四条措施。

一是政府推动。市委、市政府明确，兼并重组县区委书记、县长是第一责任人，必须以坚定的决心，统一的步调，有效的措施，正确的方法，强力推进，高质量地限时完成。谁认识不到位，态度不积极，不换脑筋就换人。

二是规划领动。我们采取兼并重组两线作战，一线由县区负责，全面进行煤矿企业清产核资、资产评估，摸清家底，为产权界定、重组提供基础；另一线由市煤管局牵头，组织有关专家进行煤矿产业布局调查规划，合理规划产业重组矿井布局，优化利用存量资源，科学推进兼并重组，在高层次规划的基础上，实现煤炭产业二次创业。

三是市场驱动。政府推动，不是硬性的“拉郎配”，而是要充分运用市场机制，按照市场规律，推动优势企业兼并劣势企业，大集团、大企业重组小企业、小公司。要强化优势企业集团的辐射力、吸引力、带动力，利用集团企业的多种优势，产生1＋1＞2、1＋3＞4的共赢叠加效应，形成兼并重组的内在动力机制。

四是利益引动。兼并重组成功的关键，在于建立一个治理结构完善的现代股份制公司。在经济全球化的时代，股份制是实现全球范围资源优化配置、跨国化经营的适应性制度安排。股份制的精髓就是同股同权同利，公司股东按股依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，大股东不能侵占小股东的权益。这次兼并重组，我们科学设置股权，就是要确保被兼并企业的合法权益不受侵犯，实现投资者利益的最大化，引导兼并重组和谐推进，稳妥发展。

链接：坚持政府调控和市场运作相结合、培育大型煤矿企业集团和与建设大型煤炭基地相结合、发展先进和淘汰落后相结合、大型煤矿企业集团现有开发布局基本不变、保障企业正常经营活动和维护劳动者合法权益相结合、“总量适度、优化布局、改善结构、提升水平”和“关小上大、产能置换、有序建设”，是山西省煤矿企业兼并重组的原则。

我们为什么要采用 “休克”疗法来加快推进兼并重组的原因。长痛不如短痛，痛上一次，快速推进，一步到位。快就是好，第一可以减少成本，第二可得到政策支持的先机

记者：当前，各地都在出台政策拉动经济。而大同市偏偏选择这个时机采取 “休克”疗法抢先加快推进煤炭资源整合，限制煤炭产量，导致以煤炭工业为支柱的经济出现持续下滑，这样做意义何在？

耿彦波：我们的煤炭产业的发展就应该是建立在现代化标准矿井基座上的产业再造，是二次创业，是质量的飞跃，也就是矿井的水平要提高、素质要提升、安全事故隐患要消除、产业的基础要夯实，真正实现在提高质量基础上的二次创业。

有此认识，大同的兼并重组工作酝酿得比较早，动手也早，所以审批的也是最快的一家。但是审批以后还有好多后续工作。可我们等不起，也不能再等了。虽说现在已经有27家签订了兼并重组协议，但离我们的目标尚远。

为什么说我们不能再等了。因为一个是发展的压力，一个是煤炭的自燃损失太大，开采的成本要加大。那么，将来兼并重组的难度就更大了。这就是我们为什么要采用“休克”疗法来加快推进兼并重组的原因。长痛不如短痛，痛上一次，快速推进，一步到位，奠定安全型矿井长治久安的基础，夯实煤矿可持续发展的基础。所以说，我们宁肯牺牲眼前利益，也要把握这一难得的历史机遇。

事实上，市场突变，能源需求萎缩、供应相对过剩，为进行资源整合、兼并重组提供了 “化危为机”的良机。而目前国家投资已形成了新的拉动，这种拉动对煤炭、电力的需求在加大，经济很快就要回暖，随之利益驱动就会加大，那么兼并重组的难度就会越来越大。

我觉得快就是好，第一可以减少成本，第二可以抢先争取主动，争当典型示范为全省带好头。所以我们的兼并重组一定要打快球，抢先一步，步步主动，得到政策支持的先机。

为此，在近一阶段，市委、市政府高度重视，要求各县区要拿大主意、算大账，在最短的时间内，把工作班子组织好，把方案设计好，把资金落实好，坚持节省时间不走弯路，打好时间差。我们又采取了“两个快速、两个同步”，就是要快速评估、快速对接，强力推进合同签订率。两个同步就是做到评估与设计同步，审批与工程同步，力争做到不耽误兼并重组进度。

一个地区的发展，干部要有敢想敢干、敢闯敢冒、敢于承担责任的勇气，特别是在推进兼并重组的紧要关头，我们就是要站在全局的高度，打破常规，快速推进。我们坚信，这次煤炭企业兼并重组必将构建产业新格局与新秩序，促进煤炭工业健康发展。使大同实现从煤炭大市向煤炭强市的跨越。

链接：截至7月23日，全省11个市的兼并重组整合方案已全部通过审查，比原定进度提前了两个月。7月31日，大同市在方案首家得到批复后，又率先“抢跑”，由大同煤矿集团等主体企业与27户被兼并煤矿签订了兼并重组协议，山西省的煤矿企业兼并重组工作进入实质性阶段

目前大同并购主要方式：“作价入股”的并购方式，对于国有煤炭集团来说，近乎零成本；却是山西各家煤炭集团此轮产业整合、兼并重组过程中最惯常使用的一种手法

如：一家位于省会城市太原的上市煤炭企业A企业，曾向地方煤矿企业提出过兼并意向。这家2009年上半年曾获得一笔60多亿元银行信贷支持的大型国企，提出的条件却相当苛刻，要求双方成立一家新公司，不过，A企业并不愿从其60亿贷款中出一分钱，以“零价格”持有新成立公司51%的股份；地方煤矿以旗下的矿井作价入股，占新成立公司49%的股份。地方煤矿所获得的补偿条件是，新公司未来几年的利润先归地方煤矿所有。

面对国企提出的苛刻条件，不情愿的地方煤矿也有过别的“自救”办法。游说跟他同样是经营小规模矿井的另外几位民营煤老板，几家初步达成一个相互并购协议；然而，随后并购资金方面又出了问题，现在民营煤老板很难从银行那里贷到钱。

2008年12月底银监会正式放行并购贷款以来，在此轮山西煤炭产业整合升级中，获得巨额银行信贷支持的国有煤炭集团却很少将贷款用做并购。

第四篇：收货单流程

采购流程

规定：

1、未经批准的采购订单，而提前采购所列货品，收货部门一律拒收。

2、收货记录上的金额应该与发票金额相符，供应商名称应与采购申请单一致。对收到的货物进行数量盘点，收获量应与订购数量相同。

3、所采购之食品应符合“国家食品安全政策”及酒店质量要求，否则收货部有权拒绝接收。

4、实行双重验收制度，收货部为第一验收人，使用部门为第二验收人，必须各负其责。

5、收货记录必须有收货人、供应商、仓管员或者使用部门三方签字，方可生效。另外贵重干货入库时，收货记录必须有使用部门的厨师长签名确认。

6、当天收货记录的汇总金额应等于收货日报汇总表的总计金额。收货记录应于当天下班之前教于成本部审核，确认无误后转交应付部符合并入帐。

程序

验收操作规程及要点：

1、接到采购部转来的已批准的采购订单，按单上的要求验收货物。

2、凡是可能的订货、必须逐一检件点数，以重量计量的货品，必须逐一过称；如显示有效期，应评估确定货物是否有足够的剩余使用时间。抽样检查装箱货品，是否足量，质量是否一致。

3、有关食品原材料收货控制程序：

a、肉类（包括：冻肉及冰鲜肉类）、急冻家禽等原料，应先开箱再称重量；

b、抽查已加工切配好的食品原材料的重量，了解皮重或其它边角料重量是否已经扣除； c、检查整理包装的水果、蔬菜等质量是否与订立的规格数量标准相同；

d、对于较重的中餐干货，如鱼翅、鲍鱼、干货类，应由厨房厨师长配合验收质量是否符合标准；

e、迅速将验收合格的原料送入储藏室；

4、根据自身情况制定严格收货时间，并依照执行。

5、入库食品及酒水的验收，必须对货物的生产日期、保质期、商标标识、中文标识进行查验。进口物品，必须检查中文标示字迹是否清楚，生产日期或使用期是否与英文一致。

6、涉及到专业技术方面的产品验收，必须经有关部门确认。（如工程用品、电脑配件等）

第五篇：企业并购流程详解

企业并购流程详解

不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:

1、收集信息制订并购计划

①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的行业、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足；

经济效益分析；

政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责

任人。

③合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

① 资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

① 并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合；

管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

① 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

② 并购工作组对并购总结及评估。

③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。④ 组建公司的监控与管理体系。