国有企业改制政策法规目录及摘要

第一篇：国有企业改制政策法规目录及摘要

国有企业改制政策法规目录及摘要

政策法规名称

综合性法规

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国劳动法》 《中华人民共和国工会法》 《中华人民共和国合同法》 《中华人民共和国担保法》 《中华人民共和国审计法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国专利法》 《中华人民共和国土地管理法》

《中华人民共和国著作权法》

《中华人民共和国行政许可法》 《中华人民共和国信托法》

《中华人民共和国商标法细则》 《企业国有资产监督管理条例》

国有资产产权管理登记

《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》 《国有资产产权登记管理办法》

《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》

国有资产清产核资与财务管理

《国有企业清产核资管理办法》

《国有企业资产损失认定工作规则》

《企业国有资本与财务管理暂行办法》

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》

国有资产评估

《国有资产评估管理办法》

《国有资产评估管理办法施行细则》

《资产评估操作规范意见（试行）》

《国有资产评估管理若干问题的规定》 《国有资产评估项目核准管理办法》 《国有资产评估项目备案管理办法》

国有资产处置与产权转让

《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》

《企业国有产权转让管理暂行办法》

《关于加强国有企业产权交易管理的通知》

《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》

国有土地管理

《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

《划拨土地目录》

《规范国有土地租赁若干意见》

《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

股份制上市公司改造

《股票发行交易管理暂行条例》

《关于印发《股份有限公司国有股份管理暂行办法》的通知》

《关于股票发行工作若干规定的通知》 《上市公司章程指引》

《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》

《关于进一步完善股票发行方式的通知》

《股票发行上市辅导工作暂行办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司股东大会规范意见》 《上市公司新股发行管理办法》

《上市公司发行可转换公司债权实施办法》

《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》

《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》 《证券发行上市保荐制度暂行办法》

《股票发行审核备忘录》

下岗及失业人员再就业管理与政策优惠

《国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金管理暂行办法》 《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》 《国务院办公厅关于加快推进再就业工作的通知》

《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》

《国家税务总局关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进再就业工作的通知>的通知》 体实施意见的通知》

《关于落实劳动就业服务企业中的加工型企业和街道社区具有加工性质的小型企业实体再就业税收政策具《关于进一步做好社区再就业工作的通知》

《关于贯彻落实<中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知>的通知》 《关于下岗失业人员再就业税收政策的补充通知》

《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》 《下岗失业人员从事微利项目小额担保贷款财政贴息资金管理办法》

《<下岗失业人员小额担保贷款管理办法>的补充规定》

《关于切实落实下岗失业人员从事个体经营有关收费优惠政策的补充通知》 劳动关系处理与职工补偿安置

《失业保险条例》

《工伤保险条例》

《社会保险费征缴暂行条例》

《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》

《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》

《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》 《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》

《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》

《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》 《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》

主辅分离辅业改制分流安置富余人员

《关于规范国有企业改制工作的意见》 《国有企业富余职工安置规定》 《中小企业标准暂行规定》

《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》

《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》

《关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知》 《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》

《关于中央企业报送主辅分离辅业改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》

《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》 《关于中央企业报送辅业企业改制分流方案有关职工安置内容的函》

《关于中央企业主辅分离改制分流总体方案审核工作制度的函》

企业办社会职能分离

《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》

《关于中央企业报送主辅分离改制分流第二批实施方案有关事项的通知》

《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》

《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》 《关于中央企业分离办社会职能试点工作有关问题的通知》

工商登记 《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的补充意见》

《国务院办公厅关于妥善解决国有企业办中小学退休教师待遇问题的通知》

《中华人民共和国公司登记管理条例》 《企业登记程序规定》 《企业名称登记管理实施办法》 《公司注册资本登记管理规定》 《企业经营范围登记管理规定》

第二篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第三篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日

第四篇：国有企业改制改革方案

国有企业改制改革方案

红海咨询

很多人听说过企业改制，何谓企业改制，企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。

(1)什么是企业改制方案

企业改制方案是企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。

(2)企业改制方案应遵循的原则 合法性原则

合法性原则包括两层含义：一是企业改制方案的内容要合法，二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法，第二层意义上的合法可以称为程序合法。

稳定性原则

设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡，必须妥善安置改制企业的员工，员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素，企业难以成功改制。

科学性原则

企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则，坚持企业组织制度的科学改造。

(3)企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1、企业简况，包括：(1)企业名称;(2)企业住所;(3)法定代表人;(4)经营范围;(5)注册资金;(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管

理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。

如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

(4)企业改制方案的类型

一、企业公司制改造。

主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

二、企业股份合作制改造。

主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改

制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

三、企业分立改造。

主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

四、企业债权转股权。

主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

五、国有小型企业出售。

主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

六、企业兼并(或者合并)。

主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

七、破产。

严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。

第五篇：国有企业改制调查报告

国有企业改制调查报告

课题组

光明观察刊发时间： 2005-12-20 http://guancha.gmw.cn

国务院发展研究中心企业研究所课题组

原载《改革内参》2005年第17、18期

「内容提要」在全部国有企业中，46%的企业进行了改制，54%的企业尚未进行改制，其中中央企业大约只有1/4的企业进行了改制。在改制企业中，只有30%左右的企业使企业的控股属性从国有改为非国有，其中89%的中央改制企业仍保持国有控股。在非国有的控股模式中，最普遍的改制模式是职工持股会与原经营者控股的产权模式，内部人改制模式的企业可能占所有非国有改制模式的60%～70%左右。改制过程中的产权转让，将近90%的企业采取了协议转让的方式，在很大程度上往往是内部操作，缺乏较大的公开性和透明度，改制缺少规范化和程序化。在世界银行的支持下，国务院发展研究中心企业研究所于2004年初筹划对中国的国有企业改制与重组进行一次大规模的问卷调查分析。本次调查共向6627家企业发放了问卷，样本企业的行业几乎涵盖了除金融、电力、石油开采部门以外的所有行业。其中，74户中央企业及其二级子公司共计1524家，北京、重庆、黑龙江、辽宁、河北、河南、山东、江苏、江西、湖北、湖南、广东、广西、陕西、甘肃、四川等16个省和省会城市所属企业共计5103家。问卷回收率为77%.其中收回关于改制的有效问卷2696份，包括1044家中央企业，1652家地方企业。

基本分布和特征

这里的改制，是指国有企业及国有控股企业转让国有产权存量和吸收非国有投资者增量的行为。

调查表明，全部样本企业中约44%的企业为改制，56%的企业是未改制的。中央企业约有1/4进行了改制，地方企业则有56%进行了改制。

改制前企业的类型，80%是国有独资企业，有16%和4%的企业分别是在国有控股和相对控股的企业基础上进行改制的。最为集中的改制时间是在2000年至2003年期间，其占样本总量的80%以上。样本企业涉及到的时期大体反映了1997年以来的改制状况。

从改制的方式之一来看，就是说是转让资产存量，还是通过增量吸引非国有产权的投资，或者两者兼有之？在中央企业这两者比例大致相当，而在地方企业，依靠增量改制的方式仅有存量改制方式的一半。两者的差异表明了两种不同主体占有资源的性质的差异，也表明了由此所决定的改制方式的差异。

从改制的动议者来看，最大比例的动议者是政府部门和企业的母公司。由主要的直接所有者和监管者作为动议者来推动改制，也是顺理成章的事情。值得注意的是，有大约10%多一点的企业改制主要是由经营者作为主要动议者的。中央企业和地方企业在改制动议方面的差异主要体现在债权银行与四大资产管理公司方面，在中央企业，有较多数量的改制动议是由债权银行和四大资产管理公司来推动的，表现出这些金融机构对于企业改制的某种积极作用。然而，对于地方企业来说，它们的作用是微乎其微的。

产权转让

面临的困难：

在样本企业中，企业缺乏必要的积累，难以筹集改制成本，成为许多企业的首选困难。

不过，对此52%的中央企业感觉困难，而地方企业则只有32%，这似乎意味着中央企业所需要支付的改制成本比地方企业更高。对于债务困难，感觉困难的地方企业高达23.5%，而在中央企业则仅为9.8%.这表明软预算约束在中央企业比在地方企业要强得多。

转让过程中的基本程序：

改制之初，需要评估企业资产，由谁来聘请评估机构进行评估呢？样本企业中，本企业自己聘请评估机构的约占10%～16%，中央企业与地方企业的差异不大。政府部门或作为政府代表的控股母公司聘请机构的比例最大，其中地方企业在80%左右，中央企业则为36%.对于中央企业来说，由产权交易机构聘请评估者的占26%，地方企业的这个比例只有1%多一点。

因此，看起来中央企业似乎规范一些，而地方企业更多的是由地方政府或地方国有资产监管部门来履行产权交易机构的这个职能，远远高于中央企业的2%.这表明，中央企业依赖产权交易机构形式的职能，在地方则主要由地方政府有关部门或控股母公司来承担。聘请评估机构，只是反映了一种程序，一种规范。在改制初期，政府鼓励企业大胆改制，当时也没有推出一套程序规范，只是在半自发地探索，因此许多企业都是自己聘请有资质的机构来评估，然后再由政府有关部门进行审查和确认。后来，改制逐渐成熟，才摸索出一套程序化的规范。

在产权转让的信息公开化方面，最多的是在企业内部传达，尤其是相当高比例的地方企业仅仅在内部传达。另外，地方企业有两成在产权交易市场公开挂牌，同时偏好举行招商引资会议来发布信息，而中央企业则有四成多偏好在报刊发布信息。所以，改制过程中民营化的信息透明化，也经历了一个由内部到外部，由局部到整体的逐步扩大的过程。在产权转让方式上，90%左右的企业采取了协议转让，拍卖性的竞争转让仅为10%多一点。绝大多数采取协议转让，其中又以内部转让较多的这种产权转让方式，也是中国的渐进性企业改制的一个显著特点。

改制成本的各项支出及其来源：

企业的改制成本，主要包括职工解除劳动合同的经济补偿金、偿还职工债务和拖欠福利费以及移交社保机构的职工社保费用等。这些费用在样本企业中合计为868767万元，其中中央企业103469万元，平均每个企业支出3695.33万元，改制企业人均支出1.4万元；地方企业765298万元，平均每个企业支出1941.55万元，按改制企业的人数来算，人均支出4.05万元。从企业水平来看，相比较而言，中央企业的改制成本要高于地方企业，但是，就人均水平来讲，则地方企业的补偿水平显著高于中央企业，其原因可能在于改制模式的差异。

除非政府另有安排或约定，一般来说，改制的补偿安臵费多数需要从转让价格中扣除。

在改制的地方企业中，约42%的企业的改制安臵费已经从转让价格中扣除，而58%的企业（228户企业）的改制安臵费未从转让价格中扣除。也就是说，他们可能还需要从转让价格中来扣除这笔费用。

具体考察这228户地方企业的转让价款，有35%的企业是入不敷出的，改制成本大大超过可得到的转让价格。另外有14%的企业的改制补偿金正好约等于转让价款。因此，改制补偿金或职工安臵费的大量支出，必然导致样本企业中将近一半（112户）的企业是零资产或负资产转让。不过，仍旧有另一半企业（115户）情况尚好，补偿金平均占转让价款的35%，表明转让中即使扣除成本后，还有盈余。

改制成本一般都从企业净资产中扣除，但是，当净资产不足以支付这笔支出时，企业则需要从其占用的土地收益中获取改制成本的来源。在样本中，这些净资产不足以支付改制成本的改制企业（地方企业约315户），其中高达44%的企业都需要依靠本企业土地来支付改制成本的不足，另外1/5的企业则靠控股母公司来筹集。实际上，控股母公司自己也没有什么资金来源，无非主要是靠经营其所控股企业的土地资源的再配臵来获得收益，也可能有一小部分来源于其他企业的回收国有资产的收益。

改制成本不仅包括有形的、可量化的资金支出，还包括若干无形的、难以量化的成本。

最为明显的就是改制通常是有条件的转让，受让方需要承诺职工就业的保障。在中央企业约45%的企业需要做出这个承诺，而在地方企业则接近60%的企业需要承诺就业保障。改制企业一般的承诺就业的期限是三年，但是通常需要承诺多数职工的就业，只能解雇较少比例的职工。

此外，改制企业通常还需要承诺一系列其他条件，其包括企业的主业不得变动，不搬迁或不改变土地使用方式，以及对企业进行未来投资等等。其中，对主业生产的限制最多，表明政府在企业改制方面的基本取向是稳定发展，把可能的风险降至最低。对于土地使用或搬迁的限制，也表明了政府的稳定发展观，不希望收购者是为了运作经营企业的土地而收购，从而可能会带来企业未来发展不稳定和就业的风险。当然，如果企业的土地确实有很大价值，政府通常可以自己来进行土地臵换或者来经营，因此，在这方面对改制企业的限制，也表明了政府作为土地所有者在未来利益上的考虑。

企业为了完成某种政府目标或其附加条件，可能会加重一些负担，政府则选择风险最小化和有利于企业稳定发展的目标，因此，在改制企业与政府的讨价还价的过程中，政府可能做出某种程度的让步。这些让步包括可能降低收购价格，给予收购者的支付额打折，以及其他优惠政策。

关于职工的经济补偿情况：大致来说，改制企业中约1/3的企业只能得到1万元以下的补偿，超过1/3的企业可以有1～3万元的补偿，另外大约不到1/3的企业有3～5万元的补偿。不同地区、不同行业、不同效益的企业，在补偿方面必然会存在较大差异，由此带来相互攀比的倾向，造成种种矛盾。最糟糕的是，效益差的企业没有足够的补偿来源，只好欠着职工的补偿金，也不知道何时才能偿还。在这样的情形下，政府应当采取合理的职工保障政策，来确保职工利益不致因改制而受到损害。实际上，保护好职工利益，也就是保护了改制，这应当成为政府的一项最为基本的保护改制、推进改制的政策措施。

改制成本的另一方面体现在债务上。在改制企业中，进行债务重组的企业比例大约从15%到35%不等，其中地方企业进行债务重组的比例较低，而中央企业进行债务重组的比例显著高于地方。通过债务重组，企业都不同程度地削减了原有债务。其中，地方企业获得了较大的削减债务，其平均比重占总债务的40%以上，而中央企业的债务豁免比例仅为2.647%.改制的转让价格和收益：

改制的收益首先来源于国有资产的出售价值。从总量来看，评估价和转让价大体持平，不过，中央企业的转让价格略低于评估价格，而地方企业的转让价格则略高于评估价格。

在全部样本企业中，472家企业填报了资产评估价格的信息。其中，评估价为零或为负价格的合计61家，约占13%，实际转让价格为零价格或负价格的合计54家，占11%多。实际转让价等于评估价格的191家，约占总数的42%左右；转让价格小于评估价格的也占近42%，而大于评估价的只有16%.由于相当一部分企业（约一半左右）的改制安臵费已经在这个转让价中扣除，因此，我们很难断定是否转让价普遍低于评估价。

分红是衡量改制是否取得了较好效果的一个标志。在样本企业中，有约一半不到的企业改制后实现了分红。其中，第一年的平均分红率约为36%，第二年的平均分红率达到38%，第三年则达到41%.也就是说，不少企业在改制后都取得了明显的效益。

改制形成的股权结构

在调查所涉及的改制企业中，只有31%多的企业通过改制把企业的控股属性从国有改为非国有，改制对企业主要的产权属性的改变并不太大，尤其是中央企业，90%左右的改制企业仍保持国有控股。相比之下，地方对国有企业的产权改革力度要大，将近38%的地方改制企业让国有产权退出了企业的控股地位。

改制形成了不同的第一大股东控制企业的产权模式，其中包括政府及其部门控股、民营企业控股、职工持股会控股等九大类不同的控股模式。国有或国有控股公司作为第一大股东的改制企业最多，占51%，另外两类国有性质的控股模式也占到17%.民营企业和外资企业合计占8%，经营层和职工持股会合计占14.63%.自然人和其他控股类型占8%多。具体来说：国有控股的结构。改制为国有控股企业的大约合计为652家，占全部改制企业的68%左右。具体分为三种：一种是政府及其部门作为第一大股东，这类企业仅有43家，占全部改制企业的4.5%.这类企业的平均资本股权接近2亿，平均持股比例大约为70%，表明政府对于这些大企业具有很高的直接控股权。

另一种是国有资产经营、管理或投资公司作为第一大股东，这类企业有123家，占全部改制企业的近13%.一些国有资产经营、管理或投资公司仅仅是作为政府所有者的代表，实际并不行使什么实质性职能，这种控制的国有企业的所有权往往“虚臵”的程度更强。这类企业平均资本股权规模大约为1.8亿，平均持股比例约62%.第三种是国有控股集团公司作为第一大股东，这类企业达到486家，占全部改制企业的51%，可以说是形成了目前改制的国有企业的主流部分。这类企业的控股母公司基本上都是由原先的企业主管部门转变而来，其中一些主管部门进行市场化转变比较彻底，形成了较有市场实力的母公司，另外一些则只能称之为“翻牌公司”，没有什么市场竞争力。不过，它们都是具有双重职能的机构，既承担一定的市场化商业运作职能，同时还承担许多政府职能，例如改制、再就业、社会统筹保险等。

这些集团控股企业的平均资本股权约为8182万元，股权集中率平均约为63%.经营层或职工持股会控股的产权结构。改制企业中，非国有第一大股东最多是职工持股会和经营层控股的企业，两者合计约为139家。其中，职工持股会控股的有91家，企业经营层控股的有48家。职工持股会的平均资本股权规模为1043.5万元，控股比例62%，经营层控股的企业的平均资本股权规模为774.6万元，控股比例为33.16%.因此，虽然经营层为第一大股东，但是至多只能是相对控股，而无法绝对控股。

可见，企业职工持股会和经营层控股的改制模式，是仅次于国有控股模式的较为普遍的一种形式，其占全部改制企业数量的14.63%.它们的规模不仅小于那些政府或国有集团控股的企业，也小于民营企业控股的改制企业，但是大于一般自然人控股的企业。由此可见，从政府、国有资产经营管理公司、国有控股集团公司，到民营企业、企业内部管理层和职工持股会，再到自然人控股的企业之间，似乎形成了一个规模从大到小的递减梯度，各种改制模式在其中都能发现自己的大致位臵。也就是说，企业的改制模式大体上是与其规模大小相对应的。

民营企业和外资企业等非国有控股的结构。在全部改制企业中，第一大股东为民营企业的共有64家，平均资本股权规模约为2690万元，控股比例为65%.这类民营化的企业仅占全部改制企业的6.74%.第一大股东为外资企业的共有13家，平均资本股权规模为1522万元，控股比例约为61%，仅占全部改制企业的1.37%.第一大股东为境内自然人的企业合计约为63家，平均资本股权规模约为267万元，平均股权集中率为57%.从改制企业的股权集中率来看，国有控股企业的平均股权集中率（前三大股东持股比例的总和）大都在90%左右，民营企业为第一大股东的企业的平均股权集中率达92%.外资企业的股权集中率也接近90%，职工控股会的企业股权集中率约在82%，自然人和其他控股权的企业为75%左右。最后是经营层控股的企业，前三大股东的集中率仅在58%左右，刚好达到绝对控股状态，这类企业可能会在一定程度上缺乏足够的稳定性，职工持股会也有类似的问题。

多元化的混合股权模式

政府及政府部门作为第一大股东的企业，其第二和第三大股东多数仍是国有资产经营、投资或管理公司。为数不少的企业职工持股权也在这类企业中占据重要位臵，通常占有大约20%左右的持股率。民营企业、自然人和其他各种经济主体较少能够跻身其中的股权，外资企业和管理层在其中的股权甚至为零。

国有资产经营、管理或投资公司作为第一大股东的企业具有较大的开放性，较多的民营企业和其他非国有企业能够进入，职工持股会也具有更多的持股率，少量的管理层和外资企业也能得到一定的股权。

国有控股集团公司作为第一大股东的企业最多，其股权的开放性也相对最大。在这类企业的股权结构中，虽然政府或国有资产管理公司仍然占有较大份额，但职工持股会作为第二大股东的企业数量，已经大大超过了它们。如果把作为第二大股东的经营层加上，企业内部人作为第二大股东的企业数已经占了1/3之多。自然人作为第二或第三大股东的企业数量也不算少，这些自然人有相当部分可能也是分散的企业职工。不过，只有大约8%的企业有民营企业的较大介入。至于外资企业的介入就更少了。

在民营企业作为第一控股股东的企业中，国有公司仍然掌握着不少企业的较大股权。值得注意的是，管理层作为较大股东的企业数量开始超过了职工持股会作为大股东的企业数，这种情形在国有控股的企业里没有出现。

在经营者和职工持股会作为控股股东的企业中，国有产权仅在不多的企业保留了一定份额，其余的都退出了，民营企业和自然人在其中的参股程度似乎也不高，外资则几乎没有。

较多的第二或第三参股股东就是经营者自身和职工持股会了。实际上，在许多企业，职工持股会只是许多分散的职工股权的加总，看起来虽然高，但往往不具有控制力。因此，经营者实际上只要用较少的股权，就能够实际控制较多的职工股权。

总体来看，在改制企业的样本中，主要的产权结构是国有控股、经营者和职工控股、民营企业控股这几种改制模式。国有控股的产权结构中，最多的参股产权主体是职工持股会，其次是民营企业和自然人，然后是外资企业和其他各种混合产权体。从国有控股的产权结构中，可以看到其发展趋势则可能是各种原先的参股股东逐步转化为控股股东。

改制绩效

改革前的企业绩效比较：

不同的改制企业在改制前的绩效具有显著的差异。民营控股或经营者控股的模式在改制前的绩效最差，均为显著负相关。改制前的业绩指标明显低于政府或国有控股模式在改制前的相应指标。

值得注意的是，地方企业相对于中央企业来说，其改制前的绩效明显低于中央企业的相应指标。这表明地方企业的改制迫切性更强。我们还发现，企业原来的规模对于企业改制前的绩效指标没有显著的相关性。

可以说这个结果反映了政府的改制模式选择倾向，即把一些较好的企业由自己来控股，而把一些较差的企业当作包袱甩出去，让民营来接盘。这就是所谓“抓大放小”，实质上导致的是“抓好放差”的结果。这也基本否定了“靓女先嫁”的假设，现实中往往是“丑女先嫁”。这个事实表明，改制经常是政府按照其部门利益最大化进行选择的结果，不到山穷水尽、无可奈何的地步，政府通常不会轻易放弃其控制权的。这也是中国民营化的一个重要特点。

改制是否带来了企业绩效的改进——改制前后的绩效比较：

在全部改制企业中，改制前后的各项经济指标都具有显著性的变化。其中，总资产利润率平均提高了1.82个百分点，销售收入利润率约提高了3.63个百分点。此外，许多企业在改制时都削减了冗员，裁减职工的比例约平均为7.79%.但是，改制以后企业效益的明显增长往往是在改制后的两年，再往后的发展则不太容易了，没有新的投入或创新，要想出现年年连续递增的效益提高是不太可能的。

不同改制模式的绩效比较：

相对于国有控股或政府控股的改制模式来说，民营企业控股的改制企业绩效效果最好，经营层控股其次，职工持股会再次。虽然它们都具有较好的促进企业盈利提高的作用，但这种有梯度的效益差异，反映了不同改制模式的不同效果。相对来说，国有控股模式则不存在这种显著的积极效果。

此外，改制后企业在增加固定资产投资方面的力度差别也较大。国有控股类型的企业较多的增加了投资力度。在改制后的第一年，平均投资比例（当年投资额/当年销售额）在7%～17%之间。改制后的第二年投资力度下降。不过，国有集团控股下的企业的投资额却有显著增长，平均比例为26.3%.而多数非国有控股企业在改制后没有进行普遍的投资，多数可能还在进行挖掘潜力的工作。其中，经营层控股的企业投资额最少，仅有3%～7%的投资率；民营企业的投资额也很少，仅有3%～12%的投资率；自然人控股的企业则为9%～13%.职工持股会控股的改制企业却具有较高的投资率。是否民营企业家即使有钱，即使已经收购了国企，但是在某种不利的社会环境下，也不敢很快把这个企业真正当作自己的企业？

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文章来源： 原载《改革内参》2005年第17、期18