第一篇：西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则
西南证券公司股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责；负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会 及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事会会议聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、2 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失；
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十四条 董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所报告，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容：
（一）离职原因；
（二）是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况；
（三）对公司信息披露和规范运作情况的评价；
（四）自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况；
（五）上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十六条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十七条 董事会秘书履行下列职责：
（一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告和文件；
（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 4 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十九条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十条 董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易提交董事会秘书年度履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上海证券交易所的年度考核。
第四章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十二条 本细则由公司董事会负责修订和解释。第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二篇：西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则
西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则
西南证券公司股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履
行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及
《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上
海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责；
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它
高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会2
及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向
上海证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定
的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事
会会议聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向
上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、3
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失；
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求
董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十四条 董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履
职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会
在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所
报告，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理
事项。
董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容：
（一）离职原因；
（二）是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况；
（三）对公司信息披露和规范运作情况的评价；
（四）自前次申报或自任职至离任时的履职情况；
（五）上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。4
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者
未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第十六条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十七条 董事会秘书履行下列职责：
（一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出
具的报告和文件；
（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股5
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担公司高级管理人
员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第十九条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交
易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十条 董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照《上海证券交
易所上市公司董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易提交董事会秘书履
职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上
海证券交易所的考核。
第四章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十二条 本细则由公司董事会负责修订和解释。第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 1
招商证券股份有限公司
董事会秘书工作规范
（本制度于2007 年7 月10 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，于 2011 年4 月28 日经公司第三届董事会2011 年第4 次临时会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘 书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法（2011 年修订）》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任 职资格监管办法》、《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）和《董事会议事规则》，特制订本工作规范。
第二条 公司设董事会秘书一名，分管董事会办公室。董事会秘 书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公 司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具 备履行职责所必需的经营管理能力。
第四条 除了具备本规范第三条规定的基本条件外，董事会秘书 还应当具备以下条件：
（一）从事证券工作三年以上，或者金融、法律、会计工作五年 以上；
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 2
（二）具有证券从业资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾 担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管 理工作经历；
（五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（六）取得中国证监会核准的证券公司高管人员任职资格。
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》第一百零一条规定的任何一种情形；
（二）《证券法》第一百三十一条规定的情形；
（三）因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的；
（四）因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的；
（五）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（六）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；
（七）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（八）本公司现任监事；
（九）个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的；
（十）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规 定的不宜担任董事会秘书的其他情形。
《公司章程》第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第七条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的 律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第三章 工作职责
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 3
第八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事 会会议和股东大会会议，负责董事会、股东大会的记录工作，并保管 董事会、股东大会文件和记录；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投 资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 4
范性文件的培训。
第十四条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人 员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规 范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证券交易 所以及董事会要求履行的其他职责。
第四章 履职保障
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司 董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 职行为。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严 重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期 间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负 有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 5
第五章 聘任与解聘
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提 前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规范规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会 秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董 事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得 聘任其为董事会秘书。
第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。
第二十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规范第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个 人陈述报告。
第二十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会 和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
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事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的 董事会秘书。
第六章 培训
第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加 证券交易所认可的资格培训，培训时间应不少于36 个课时，并取得 董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条 董事会秘书每两年至少参加一次由证券交易所举办 的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被证券交易所通报批评以及考核不合格的，应参 加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第七章 考核
第三十条 董事会秘书应接受证券交易所的考核和离任考
核。考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核 期间为其任职之日至离任之日。
第三十一条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向证 券交易所提交履职报告或离任履职报告书。履职报告书和离 任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内 个人履职情况。
董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交履职报告书 或离任履职报告书的，董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第八章 问责
第三十二条 董事会秘书未按本规范的规定履行职责导致公司违
招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范 7
规，给公司造成严重影响或损失的，公司根据相关制度对其问责，并 要求其承担损害赔偿责任。
第九章 附 则
第三十三条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有 关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规范由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本规范自2011 年 4 月28 日起生效实施
第三篇：董事会秘书工作职责
董事会秘书工作职责
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书职业风险
首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。
董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于____根据《公司法》第___条及___条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第___条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。
而后____证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。
从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。
第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。
由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。
可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解;另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。
董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。
董事会秘书风险防范
1、具备专业知识，提供专业意见。
只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。
2、遵守职业操守，履行专业职能。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。
董事会秘书也有权行使如下职责：
协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在___上，并将___马上提交上市公司全体董事和监事。
协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
3、积累工作经验，提高工作质量。
董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。
注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。
提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。
第四篇：西南证券股份有限公司风险管理制度-风控网
西南证券股份有限公司风险管理制度
第一章 总则
第一条 为有效防范和化解经营风险,保证公司各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展,根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律法规,在遵循《西南证券股份有限公司合规管理制度》的前提下,结合通行的风险管理办法和公司实际情况,制订本制度。
第二条 《西南证券股份有限公司合规管理制度》是公司管理合规风险和法律风险的基本制度,本制度是公司在合规的前提下,管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等经营风险的基本制度。
第三条 本制度中所称风险管理,是指围绕公司战略目标,由公司各职能部门和业务单位共同实施,在管理环节和经营活动中通过识别、评估、管理各类风险,执行风险管理基本流程,培育良好风险管理文化,建立健全风险管理体系,把风险控制在公司可承受范围内的系统管理过程。
第四条 公司各职能部门和业务单位通过全面参与过程管理,围绕全面风险管理理念,不断健全风险管理体系、机制、制度和流程,使风险管理与公司经营管理相融合。
第五条 公司风险管理的目标,健全以净资本为核心的风控体系,建立覆盖各项业务和管理活动的风控系统,管好市场风险和信用风险、严控操作风险、防范流动性风险。
第六条 公司风险管理遵循以下原则:
(一)独立性原则:公司部门及岗位设置应当权责分明,风险控制嵌入业务过程和经营活动,但承担监督检查职责的部门和岗位应当独立于业务活动,强化风险管理和审计稽核在业务开展中的作用。
(二)合理性原则:风险管理符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定,与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应,以合理的成本实现风险管理目标。
(三)审慎性原则:风险管理策略及方法根据公司经营战略、经营方针等内部环境的变化和国家法律法规等外部环境的改变及时进行完善,对各项创新业务及产品方案,审慎出具风险评估意见。
(四)与业务发展同等重要原则:风险是公司各项业务客观存在的,业务的发展必须建立在风险管理制度完善和稳固的基础上,风险管理和业务发展同等重要。
第二章 风险管理组织体系
第七条 公司以分层架构、集中管理模式对整体风险进行管理,风险管理组织包括董事会法律风险控制网 www.xiexiebang.com
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及风险控制委员会,经理层、合规总监及风险与合规管理委员会,风险控制部、法律合规部、审计监察部等内控部门,各职能部门、业务单元共四个层级。
第八条 公司董事会负责督促、检查、评价公司风险管理工作。董事会设风险控制委员会,负责制订公司风险管理制度、目标和政策,审议风险控制策略、重大风险事件的评估报告和重大风险控制解决方案。
第九条 公司经理层负责经营管理中风险管理工作的落实;合规总监是公司高级管理人员,负责对公司经营管理活动与员工执业行为合规性进行审查、监督和检查;经理层设风险与合规管理委员会,统筹公司风险管理工作,由公司总裁任委员会主任,委员分常务委员和一般委员,定期或临时召开会议,负责对风险评估报告、创新业务方案进行审查。
第十条 公司风险控制部、法律合规部、审计监察部是公司专职内控部门,分别独立行使相应的风险管理职能,对公司面临的合规、操作、市场、信用和流动性等主要风险进行事前、事中和事后管理,并负责沟通协调相关风险管理工作。
第十一条 公司各部门及分支机构负责人为风险管理的第一责任人,履行一线风险管理职能,厘清各业务的风险点,按照公司风险管理的要求,确保将风险管理覆盖到所有业务流程和岗位,切实把好业务风险自控关。
公司人力资源部、财务资金部、信息技术部等中后台职能部门除承担本机构内部的风险控制职能外,在各自职责范围内对各事业部及分支机构履行相应的风险管理职能。
第十二条 公司各事业部设立履行合规与风险管理职责的专岗,协助事业部负责人建立内部风险管理制度,并对所开展的业务进行风险识别、评估、管理和控制;公司各分支机构指定专人协助负责人开展风险管理工作。
风险控制部负责对各事业部及分支机构所开展的风险评估及提出的风险管理措施是否充分有效进行分析,并根据工作需要对相关岗位进行业务指导和考核评价。
第三章 风险管理要求
第十三条 公司每名工作人员都具有风险管理职能,应当遵循良好的行为准则和道德规范,增强风险管理意识,自觉执行公司经营管理制度、各项风险管理政策和流程。
第十四条 公司各部门及分支机构负责建立机构内权责明确、相互制衡的岗位和机制,制定或执行本机构相关的风险管理制度,针对业务主要风险环节制定业务操作流程和风险控制措施。
第十五条 公司实行分级授权的经营管理策略,在实施风险管理过程中,建立和不断完善授权体系,公司所有部门和分支机构必须在公司授权范围内开展工作。
第十六条 公司规章制度中要明确信息报告路线,使风险信息能够及时传递到相关的部门和公司领导。
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第十七条 公司风险控制部及主要业务部门配备业务素质高、工作能力强、与公司业务发展相适应的风险管理人员,并加强专业培训。
第十八条 公司加强风险监控信息系统建设,充分利用网络和计算机等技术手段,实现业务操作和管理的电子化,促进各项业务的电子数据处理系统的整合,做到业务数据的集中处理。
第十九条 公司业务管理制度中,要充分体现部门岗位之间的制衡和监督,要建立重要一线岗位双人、双职、双责及岗位分离制衡机制,前台业务运作与后台管理支持适当分离。
第二十条 公司设立新的业务部门或开办新的业务品种,应首先建章立制,对风险点及潜在风险进行识别和评估,建立较为完善的风险防范措施。
第四章 风险管理工作流程
第二十一条 风险控制部根据政策及市场变化、行业发展情况以及公司风险管理政策,重点对公司所面临的市场风险、信用风险进行定量或定性分析,并牵头对其它类别风险进行管理。
第二十二条 公司的风险管理流程是一个循环处理及反馈的流程,分为五个阶段:
(一)风险识别;
(二)风险评估与计量;
(三)风险监控及控制活动;
(四)风险处置;
(五)风险分析与报告。
第一节 风险识别
第二十三条 风险识别是风险管理的基础,是用判断、分类的方式对公司经营和业务活动中潜在的风险进行鉴别的过程。
第二十四条 公司各业务部门和职能部门均有责任识别自己业务或职能领域中的风险,在法律合规部、风险控制部指导下,对公司各项业务经营和管理活动中已知的和可预计的风险进行梳理,识别风险环节和风险点,制订相应的风险控制措施并根据业务开展情况与风控要求及时修订和完善。
第二十五条 风险控制部对各业务和职能部门的风险识别结果进行确认,对各风险点及风险控制措施有效性进行评估。
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第二节 风险评估与计量
第二十六条 风险评估是根据内外部环境的变化,对所面临的风险进行风险量化、分析评价,包括对公司新业务计划与业务方案、定期开展的业务风险评估。
第二十七条 公司业务管理部门制订的业务制度和流程,须经法律合规部进行合规审查,涉及风险管理的还需风险控制部审查会签。
第二十八条 公司对风险进行分类管理,对可度量风险,如市场风险、流动性风险,运用敏感性分析、压力测试和情景分析等多种方法和风险量化工具与模型,建立指标体系进行量化评估;对不可度量的风险指标,如操作风险、法律风险等,主要通过标准化业务流程等进行分析评估。
第二十九条 公司建立创新业务的风险评估和审批流程,确保创新业务的组织结构、业务模式、风险状况经过充分论证,符合公司的风险管理政策。
第三十条 各业务部门制订的创新业务方案应包含有效的风险管理措施和业务部门自身对于方案的风险判断,并由风险控制部对计划方案中相应的风险管理措施是否充分有效等进行分析,并出具风险评估报告。
第三十一条 风险控制部原则上每半年一次对公司整体经营和各项业务风险进行评估,并报风险与合规管理委员会审议。
第三节 风险监控及控制活动
第三十二条 公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系,定期编制风险控制指标监管报表,建立动态的风险控制指标监控和补足机制,确保净资本等各项风险控制指标持续符合规定标准。
第三十三条 风险控制部根据业务开展需要提出风险管理系统的功能需求,信息技术部在公司信息化建设规划及方案内组织实施,逐步建立完善为实施风险监控所必须的数据和信息系统。
第三十四条 风险管理系统对各类可量化风险指标设定不同预警阀值,超过预警阀值或达到预警条件的风险问题,风险监控部门根据问题的出现频率或性质,向有关业务部门进行预警提示。
第三十五条 对实时监控中发现的重大风险问题,风险监控部门可单独或组织专项检查,或通知法律合规部与审计监察部,以便及时进行审计或组织专项合规检查。
第三十六条 对于系统不能自动采集数据进行监控的业务领域,通过业务部门及时报备,将各项业务风险纳入监控范围,尽力消除各项业务风险隐患。
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第四节 风险处置
第三十七条 各部门及分支机构在风险控制部的支持和配合下制订各自领域内风险避免、减少、转移的具体控制措施。
第三十八条 风险发生部门须清晰记录风险事件的发生及处置全过程,对不同类别风险的发生原因、情形和后果进行初步分析,根据风险影响及损失大小决定处置程序。
第三十九条 各部门及分支机构在授权范围内,按照风险收益平衡原则,决定需要采取的具体措施,并将执行情况报备风险控制部;超过授权范围的,报上一级部门或领导审批。
第四十条 对新出现的、缺乏风险应急预案的重大风险,相关部门组织人员研究制定风险应对方案。
第五节 风险报告
第四十一条 公司建立风险报告与预警制度,以便及时掌握各部门及分支机构经营中的风险情况,促进公司各经营管理部门和分支机构持续稳健经营。
第四十二条 公司内部风险报告包括定期风险报告与临时风险报告两类。定期风险报告要求对一个阶段业务存在的风险和纠正的情况进行的汇总报告,临时风险报告要求各业务部门及分支机构的所有员工在发现风险事项及隐患后,及时向风险控制部、法律合规部及相关业务管理部门报告。
第四十三条 各业务部门和分支机构每月对各自职责范围内的业务及工作进行检查、评估,督促各项规章制度的执行及各项风险控制措施的落实,合规风控人员向法律合规部、风险控制部全面报告本单位的合规及风险管理情况。
第四十四条 风险控制部、法律合规部、审计监察部、相关业务管理部门在收到风险报告后应互相沟通,按照各自职责采取相应控制措施化解风险。
第四十五条 风险控制部建立有效的风险报告机制,定期向公司董事会和公司经理层提供风险报告,并将有关情况通报相关部门。发现较大风险事件或风控指标不合规时,立即向公司领导报告并提出处理建议,并督促相关部门负责落实整改。
第五章 风险管理责任
第四十六条 公司引导员工遵循良好的行为准则和道德规范,增强风险管理意识,培育和塑造良好的风险管理文化,并融于企业文化建设的全过程,促进公司全面风险管理目标的实现。
第四十七条 公司强化风险管理力度,完善风控约束机制,将风险管理效果和绩效考核挂钩,并在客观公正、全面衡量的基础上,对出现重大风险事项的部门或个人的考评结果发表否决意见。
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第四十八条 公司建立健全风险问责处罚机制,业务制度未建立有效的风险控制措施、业务过程中发生风险事件处置不当、违规经营造成公司损失等情形的,由相关人员承担责任,保障风险管理工作的有效开展。
第六章 附则
第四十九条 本制度由公司董事会风险控制委员会负责解释和修订。
第五十条 本制度未尽事宜,由相关部门另行制定管理办法和流程等进行规定。
第五十一条 本制度自发布之日起实施。
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第五篇：股份有限公司董事会议事规则
股份有限公司董事会议事规则
（____年____月____日第____次董事会会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司财务预算、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事会承担以下义务：
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条 审批权限的划分：
（一）投资权限。
(1)500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。
(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。(3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产。
(1)被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的1 0qo以上；
(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；
(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。
（三）关联交易。
(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。
(2)公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。
（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（五）提取资产减值准备和损失处理。
(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。(2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书．并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。
第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时：
（二）三分之一以上董事联名提议时：
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为三日内。
如有本章第十一条第（二）项、（三）项、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点’
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章 董 事
第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。
第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：
（一）任期届满；
（二）被股东大会罢免；
（三）董事自动辞职。
第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。
篇三十二条 董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策；
（二）办理公司业务。1.执行董事会决议委托的业务； 2.处理董事会委托分管的日常事务。
（三）特殊情况下代表公司。1.申请公司设立等各项登记的代表权； 2.申请募集公司债券的代表权； 3.在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条 董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。
第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条 董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章 附 则
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施。
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