杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例

第一篇：杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例

杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例

第一章总则

第一条 为了明确董事会秘书工作职责和行为规范，提高公司股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本条例。

第二条 董事会秘书由公司董事会聘任，依据《公司章程》、《上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出，董事会决定。上海证券交易所定期或不定期对董秘工作的考评，可作为公司董事会秘书考核和奖惩的参考。

第二章任职资格

第五条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务、秘书等工作三年以上；并经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。

第六条 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具备较强的处理公共事务的能力。

第七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第八条 下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

1.公司监事；

2.公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； 3.《公司法》第57条规定情形之一的人士。

第三章职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责保管公司股东名册资料，大股东和董事、监事、高管人员持股资料以及董事会印章；

（五）帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对董事、监事设定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求和自律性管理，在董事会决议违反国家法律法规及公司章程时，应当及时提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（九）负责与股东、新闻媒体的联系，接待来访，回答社会公众的咨询；

（十）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

第四章基本义务

第十一条 董事会秘书应当真诚、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利益。第十二条 加强法律知识和专业知识的学习和运用，提高自身素质和履职能力。

第十三条 遵守公司商业秘密保密的纪律；最大限度地防范内幕信息泄露和扩散。

第十四条 遵守《公司法》57至63条的规定。

第十五条 自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。

第十六条 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵。

第五章任免程序

第十七条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会及其所辖地方派出机构、上海证券交易所备案。

第十八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十九条 董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书考试合格证书；

（四）董事会的聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式。

第二十条 董事会秘书出现下列情形时，董事会应当终止其聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；

（三）上海证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的。

第二十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。

第二十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格。对董事会秘书的有关规定适用于对证券事务代表的管理。

第六章法律责任

第二十四条 如董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》、《证券法》有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿

责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本条例第三章第九条第六款的职责。

第二十五条 董事会秘书出现本条例第五章第二十条规定情形之一时，公司董事会可以对其做出扣减奖金或免除职务的处罚，上海证券交易所可以对其作出不得从事在上海证券交易所其他上市公司中出任董事会秘书工作的处罚，并通过公共媒介向社会公众披露。

第二十六条 董事会秘书违反国家法律、法规，属情节严重的，可根据相关法律、法规的规定，追究法律责任。

第二十七条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知六日起十五日内向中国证监会或指定机构提出申诉。

第七章附则

第二十八条 本条例如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。第二十九条 本条例由公司董事会负责解释。

第三十条 本条例自公布之日起施行。

第二篇：董事会秘书工作职责

董事会秘书工作职责

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

(十)证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书职业风险

首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。

董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于____根据《公司法》第___条及___条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第___条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。

而后____证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。

从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。

第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。

由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。

可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解;另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。

董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。

董事会秘书风险防范

1、具备专业知识，提供专业意见。

只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、遵守职业操守，履行专业职能。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。

董事会秘书也有权行使如下职责：

协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在___上，并将___马上提交上市公司全体董事和监事。

协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

3、积累工作经验，提高工作质量。

董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。

注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。

第三篇：股份有限公司董事会议事规则

××股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则........................................................4第二章 董事会的组成及职权...........................................4

第三章 会议的举行...................................................7

第四章 议案的提交...................................................8

第五章 议案的审议及表决.............................................9

第六章 董事会会议记录.............................................10

第一章 总 则

第一条 为规范××股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司所有董事。第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成及职权

第六条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。

第七条 董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。

第九条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。

第十条 董事会主要行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司 或者合并、分立、解散方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

10、根据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本制度；

12、制订《公司章程》修改方案；

13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长决定。

（二）对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计内金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其他融资事项，超过50%的，应当由董

事会审议通过后提起股东大会审议。

（三）公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额）在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长决定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。

对于公司与子公司之间的经常性交易，由股东大会决议。

14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批:（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 25%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

15、管理公司信息披露事项；

16、审议需股东大会审议的关联交易；

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

19、法律、法规以及公司《章程》、股东大会决议授予的其他职权。第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十二条 董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、提名总经理、财务总监、董事会秘书；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

7、管理公司信息披露事项；

8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

9、对资产处置的权限：

审批单笔金额占公司最近一个会计经审计总资产的 5％以下，且绝对金额低于 100 万元的资产处置事宜；每一资产处置权限不超过公司最近一个会计经审计总资产的10％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

10、董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置；

11、董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议的举行

第十四条 董事会会议有定期会议及临时会议两种。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:

1、董事长认为必要时；

2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、总经理提议时。

第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十六条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

1、提出会议的议程草案；

2、在会议召开十日前及临时会议召开一日前，将提交讨论的议题告知与会股东和监事；

3、会议需做的其他准备事项。

第十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第二十条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十一条 下列人员可以列席董事会会议：

1、公司的高级管理人员；

2、公司的监事会成员。第二十二条 会议通知

董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

董事会会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于董事会议召开 1日前通知全体董事和监事。

通知方式为：邮件、传真、专人送达或其他适当方式等。

第四章 议案的提交

第二十三条 议案的提出

根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划及投资方案；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司总经理的及工作报告；

7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8、公司基本管理制度的议案；

9、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项的议案；

10、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第二十四条 议案的说明有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第五章 议案的审议及表决

第二十五条 董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十六条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第二十七条 董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。

第二十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。对外担保事项应当取得全体三分之二以上同意方为有效。

第二十九条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关回避的条款规定。

第三十条 出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。

第三十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

第三十三条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 董事会会议记录

第三十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除。

第三十七条 本规则的解释权属董事会。

第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。本规则再进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。本规则由董事会解释。

第四篇：股份有限公司董事会议事规则

股份有限公司董事会议事规则

（____年____月____日第____次董事会会议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分：

（一）投资权限。

(1)500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。

(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。(3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

(1)被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的1 0qo以上；

(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；

(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。

(2)公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。

(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。(2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书．并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时：

（二）三分之一以上董事联名提议时：

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为三日内。

如有本章第十一条第（二）项、（三）项、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点：

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点’

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董 事

第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

篇三十二条 董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策；

（二）办理公司业务。1.执行董事会决议委托的业务； 2.处理董事会委托分管的日常事务。

（三）特殊情况下代表公司。1.申请公司设立等各项登记的代表权； 2.申请募集公司债券的代表权； 3.在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条 董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。

第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附 则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施。

第五篇：董事会秘书工作素养要求研究

董事会秘书工作素养要求研究

【摘要】董事会秘书，是上市公司内部开设的高级管理岗位。工作强度大，范围广，设计的专业多，董事会秘书的工作素养，是关系到该岗位人员能否及时、高效完成董事会及其他管理层分配任务的关键。本文从董事会秘书工作的职责和内容出发，分点阐述董事会秘书要求该岗位人员具备的工作素养，并提出提升董事会秘书工作素养得几点策略。

【关键词】董事会秘书 行政 工作素养 整体素质

引言

董事会秘书不是普通的秘书，他们是上市公司实现内部管理、董事会运营、企业公关、企业决策引导不可或缺的重要角色。研究董事会秘书的工作素养要求，有助于分析、明?_董事会秘书任职方向和工作要求；有助于提升董事会秘书的整体素质，在其工作岗位中“游刃有余”；有助于分析董事会秘书岗位人员面临的压力，调整董事会秘书的培训和管理。

一、董事会秘书工作内容

董事会秘书工作内容范围广，对上级董事会的各项工作进行辅助类工作，甚至参与企业的重大的决策，对下级各部门负责协调工作，监督董事会下达的发展规划的执行。主要的工作内容可以分为协助董事会会议、协助公司章程、对商机的服从和对下级的管理协调工作、企业的公关工作、行政工作以及总经理和董事会分派的其他工作任务。

1、董事会会议内容。负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

2、下级协调工作。参加董事会会议，制作会议记录并监督执行；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；负责董事会会议后工期决议的传达和监督执行。

3、企业公关内容。负责与监管部门、金融机构、中介机构、媒体的沟通和外联的有关事宜，保持良好的关系；企业出现公关需要后组织、开展新闻发布会，协调处理企业的公关危机、正面宣传，执行有利于提升企业形象的媒体公关操作等。

4、其他行政工作内容。参与董事会及总经理的相关工作及总经理交办的工作；协助董事长对集团内各公司的管理及事务性工作；随同董事长出差，做好行政事务性工作。

二、董事会秘书工作素养要求

董事会秘书工作内容宽泛，高强度、集中性的工作，要求董事会秘书岗位人员具有很高的工作素养，具体的内容包括知识层面、协调能力、学习能力、应变能力、沟通能力、承受能力，部分特殊场合还要求高标准的商务礼仪、较强的语言能力和较好的文字功底。

1、知识层面素养。董事会秘书工作中涉及的不仅仅是本职工作中行政、辅助知识，也不单单局限于本企业经营涉及的专业知识，还包括法律（尤其是经济法律）、人力资源管理、政治动态、宏观经济知识、行业发展趋势、专业财务知识以及一定的企业管理知识和公司运作经验。

2、公关协调素养。协调能力，是董事会秘书在监督董事会发展规划执行过程中的必要素养。在实际的工作中，董事会秘书需要协商公司内部的行政部门、人事部门、企宣部等需要进行相关工作的安排和配合，对上级的协调为行程协调、意见协调等。对外部的协调是新闻媒体、宣传机构、公关危机的协调。

3、商务礼仪素养。董事会秘书的商务礼仪素养主要表现在重要宾客接待、商务洽谈礼仪以及日常工作中的办公室着装礼仪、电话礼仪与应对技巧。

4、学习及沟通素养。在董事会秘书工作中积极学习新知识、新能力，提升自身整体素养的能力。沟通素养主要是董事会秘书及时沟通并注意沟通技巧，将任务在短时间内完成沟通，获得较好的效果。

5、承受力素养。董事会秘书工作密度高，工作要求高，需要较强的承受能力，如工作的突然性、强度大、复杂性、时效性等，都需要董事会秘书工作时承受强大压力。

三、提升董事会秘书工作素养的策略

董事会秘书工作的特殊性和工作岗位的重要性，要求在工作中的素养需要不断提升以适应企业的发展需求。提升董事会秘书的工作素养，需要从企业培训提升为先导，董事会秘书自身工作素养提高为主体，以工作的内容和要求为标准，多渠道、多方法提升整体的工作素养。

1、企业制定素养培训计划

董事会秘书属于上市企业的高级管理职位，能力与薪资平衡。企业作为董事会秘书的雇佣者，应当以长期的企业发展为目标，以董事会秘书的素养提升为企业核心人才培养的重点，依据企业3-5年的发展规划以及行业市场走向，开展董事会秘书的技能、素养培训，主要的培训有出国外派学习，企业内子公司轮岗培训，董事会秘书培训班，董事会秘书技能集中训练等，每个培训名额在2-3人，培训周期按照企业的发展周期而定，分为脱岗、轮岗的培训，每个周期暂定1周时间。

上市公司对于董事会秘书的培养是个长期的过程，点滴要求、细致培训，是逐步完善董事会秘书工作岗位要求和提升整体素质的关键。上市企业在董事会秘书的培训上需要明确内部培训与外部培训的兼顾，内部以企业的发展规划、技能要求为主，外部的培训涉及商务礼仪、公文写作、沟通技巧等实用性培训，有条件的企业可以安排每3个月一次的董事会秘书素质拓展训练，增强体魄的同时培养董事会秘书的承受压力、团结协作的精神。

2、自我进修提升整体素质

由于董事会秘书在企业内部承上启下、举足轻重的地位，因此，上市企业对董事会秘书的工作要求极其严格，董事会秘书自身需要认识提升工作素养的重要性和必要性，加强自身的素养提升，在工作中提升业务能力，如利用工作之余的时间开展EMBA或MBA的课程学习，提升学历，加强网络培训班的视频学习、模拟，参加董事会秘书实战研修班等。例如学习行业相关的小语种及翻译、外文公文书写、着装礼仪中的服装搭配等。自我的见识、视野影响工作的时效性，董事会秘书在自我提升中，要以平时实践为基础，边工作边学习，边探讨边交流，边总结边提高。

参考文献：

[1]雷冰霞.浅谈如何提高现代秘书的综合素养[J].人力资源管理，2015，14（7）：32.[2]特?萨日娜.论现代企业秘书人员的信息素养[J]；商场现代化，2014，15（6）：25-26.[3]王可.论秘书专业的综合性[J]，中外企业家，2015，3（3）：11-12.