农商行改制中的股权改制依据及标准

第一篇：农商行改制中的股权改制依据及标准

农商行改制中的股权改制依据及标准

依据一：《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日）第四章股份有限公司的设立和组织机构

第七十九条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

依据二：中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发[2010]92号）

强化增资扩股管理：要结合当地经济发展水平，适当提高股东最低入股起点，新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的5‰，新增单一法人股东不得低于是1%。

规范股东持股行为：农村商业银行在公开发行新股后，单个职工持股比例不得超过1‰或50万股（两者按照孰低原则确定），职工合计持股比例应降至股本总额10%以下。

依据三：中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2008年3令 2008年6月27日）

第六条 设立县（市、区）农村商业银行应当符合以下条件：

（三）注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币。第十一条 单个自然人投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2％，职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20％。

第十三条 单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10％。

第十七条 任何发起人拟持有农村商业银行股份总额5％以上需事前报银行业监督管理机构批准。

第二篇：农信社改制农商行必须注意的几个问题

农信社改制农商行必须注意的几个问题

一、工作程序及基本要求

（一）法律规定

（二）基本要求

1、法律程序完备 2.清产核资真实准确 3.资产评估结果公允 4.发起人资质符合要求 5.原社员股金处置规范 6.不良资产处置积极、可行、有效 7.净资产缺口足额弥补 8.各项准入指标完全达标。

二、改制中需注意的主要问题

（一）法律程序完备，确保程序合法

1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。决议内容应包括但不限于以下几点：

（1）同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；

（2）授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银行筹建、开业前的相关工作；

（3）审议通过（筹建工作小组制定的）《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案》，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。

（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；

（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；

（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关组建农村商业银行的相关法律文书。

2.应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。

（二）清产核资真实、准确，评估结果公允

1.关于中介机构资质要求 聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构 《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）第28条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。

2.清产核资工作依据 《新会计准则》 《金融企业财务规则》（财政部令第42号）银监会关于信贷资产及非信贷资产风险分类和管理的规章规、范性文件。如《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔2006〕23号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）行业准则要求，如《中国注册会计师审计准则》和《资产评估准则》。

3.清产核资时点、报告有效期等要求 一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。清产核资进场工作时间不得少于1个月。清产核资报告及整体资产评估报告有效期为6个月。

4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求 根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。整体资产评估工作应是在清产核资的基础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。根据资产评估结果出具《净资产确认书》。

5.资产评估重点及风险揭示 资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。（1）全面披露信贷资产风险 表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。（2）审慎评估固定资产（含无形资产）产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。土地及附属物不得分别评估增值。（3）投资审查的核心是安全性和真实性 对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。（4）抵债资产的审查与评估 以物抵债应坚持的原则━严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。（5）负债审查的重点 负债审查的重点是各项负债是否真实合规。

（6）关于清产核资中的账务调整 清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。

（三）发起人资质符合要求

1.发起人资格

（1）境内非金融机构入股资格及持股比例 ①有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为； ②财务状况良好，最近2个会计连续盈利； ③年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）； ④具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）； ⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的10%。（2）境内金融机构入股资格及持股比例

①银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％； ②财务稳健，资信良好，最近2个会计连续盈利； ③公司治理良好，内部控制健全有效； ④主要审慎监管指标符合监管要求； ⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。 《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。”（3）自然人作为发起人，应当符合以下条件：

①具有完全民事行为能力的中国公民； ②有良好的社会声誉和诚信记录； ③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； ④银监会规定的其他审慎性条件。 单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的20%。

2.发起人人数

在银监会2008年第3号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。3.发起人构成 自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人。

农村信用社怎样才能改制到农村商业银行

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》（银监发〔2003〕10号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。

一、组建工作及申报程序

（一）申请筹建的各项工作

1.各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；

2.加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；

3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县级联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议；

4.开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；

5.验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责；

6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见；

7.确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利；

8.在各项筹备工作完成，符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见（内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等）、《组建工作验收报告》和《申请材料》上报银监会审批。

（二）申请开业的各项工作

1.增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；

2.筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；

3.召开创立大会、股东大会（农村合作银行为股东代表大会。下同）、职工代表大会、创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度；

4.召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；

5.向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；

6.筹备工作小组准备申请文件。向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。

二、审核要点

（一）申请筹建材料审核

1.申报材料完整，附件齐全；

2.组建对象符合规定条件；

3.县级联社和农村信用在社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；

4.《发起人协议书》内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；

5.清产核资工作过程深入完备，评估结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；

6.中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；

7.清产核资工作的验收整改完全落实；

8.地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；

9.筹建方案中关于明晰产权增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。

（二）申请开业材料审核

1.申请材料完整，附件齐全；

2.创立大会、股东（代表）大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；

3.《章程》合法合规，内容完备可行；

4.董事和高级管理人员符合任职资格；

5.股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；

6.股东具备投资入股金融机构的资格；

7.《验资报告》符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；

8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；

9.业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；

10.从业人员基本情况明晰；

11.法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。

三、有关事项说明

（一）机构名称

1.以县（或县级市，以下统称县）为单位组建农村商业银行。其命名规则为“省（自治区、直辖市）名十县名十农村商业银行股份有限公司”简称为：“县名十农村商业银行”。如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商业银行。组建农村合作银行的命名规则相似，为“省（自治区 直辖市）十县名十农村合作银行”。如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。

2.以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地级市名十市辖区名十农村商业银行股份有限公司／农村合作银行。

3.地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号，命名规则为：“省（自治区、直辖市）名十字号十农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司”，简称“江苏东吴农村商业银行”。

4.深圳、厦门、青岛、宁波和大连5个计划单列市组建农村商业银行、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名十县或市辖区名十农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银行”。

（二）筹备工作小组组成

农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县（市 区）农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县级联社。

（三）设立方式

农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。

（四）股权设置、股东资格与持股比例规定

1.股权设置

农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。

2.股东资格

农村商业银行、农村合作银行股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。

（1）新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产30％以上、长期投资比例（包括本次投资）不超过自有资本50％、按期归还银行贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。

（2）新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限。

（3）非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织以经济组织名义入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。

（4）个体工商户，作为自然人入股。

3.持股比例

（1）单个自然人股东持股不得超过股本总额的5‰，职工持股合计不得超过股本总额的25％，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的 30％。

（2）单个法人及其关联企业（含中外合资与外商投资企业）持股合计不得超过股本总额的10％。持股比例超过5％的应报当地银行监管机构审批。

（五）原农村信用社社员股金处理

筹备工作小组应妥善制定原县级联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前，由县级联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险。实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权。待股东身份落实后再作进一步处理。

（六）法人治理

农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。

1.关于独立董事。董事会中应有1－2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第 15号）

2.关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）

（七）董事和高级管理人员任职资格

农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。

农村商业银行与农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。

（八）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。

（九）申请材料报送程序及格式

1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机关为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理并初审，银监会负责审批和核准。

2.申请材料采用活页装订的方式、纸张幅面为209×295毫米规格（标准A4纸张规格，需提供原件的历史文件除外）。申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建XX农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）的材料”或“关于XX农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）开业申请的材料”字样，申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的，应附中文译本且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。

3.申请材料一式四份，银监会两份，银监局一份，银监分局一份。

4.银监局上报《审核报告》（《组建工作验收报告》作为附件）一式两份正式文件。

（十）银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导，按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请材料目录，严把受理和审查关，确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题，向合作部反映。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。

农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行，按照规定要求履行相关法律程序，形成法律文书，不得逆程序违规操作。

第三篇：农信社改制农商行组织架构优化建议

信用社改制组织架构优化的建议

XX县农村信用社合作联社由原XX县农村信用社联合社改制而成，下辖稽核监察部、人力资源部、资金运营部、风险管理部、财务科技部、客户部、保卫部、营业部、办公室、37个信用社、2个信用分社。今年该社开始了商业银行改革，为适应改革后经营发展的需要，决定对组织架构进行调整。

一、当前组织架构的特点

（一）采用直线职能式的组织架构模式。既保证了管理体系的集中统一，又充分发挥了各专业管理机构的作用。

（二）基于“以客户为中心”的理念，以前、中、后台分离为手段，打造流程银行。

当前联社的组织架构是以流程银行的理论设计的，其优势是：1.便于联社前中后台各部门相互支持为客户提供全面安、高效、个性化和一站式的金融服务；

2、以业务流程为基础的组织架构设计，避免了各部门职能的交叉和人浮于事；3.通过流程的改进打破部门间的壁垒，加强部门的沟通与协作；4.前中后台相互分离、相互制约、相互监督，有利于风险的防范。

（三）相同或相近职能的合并于同一部室，有利于日常管理中“权、责、利”对等原则的实现，避免出现职能交叉、相互推诿现象的出现。同时由于减少了联社机关编制，将更多的人员配置到基层一线，提高了基层客户服务能力。

（四）将客户部从营业部中分离出来，提高了信贷营销的专业化程度。公司类客户相对于个人客户贷款金额更大，信用评级、风险管理要求更加复杂、更加专业化，从营业部中将客户部分离出来更加有利于联社对公司类客户的营销和维护，提高了联社的公司类客户的风险管理水平。

二、当前组织架构存在的问题

（一）前中后台职能没有完全分离。客户部属于业务前台，同时客户部又负责全县银行卡业务、自助银行设备的规划、管理、检查、指导，这种组织架构设计不利于客户部集中精力专注于客户营销和服务。

（二）部分职能未上升到联社发展战略的高度。当联社商业银行改革成功，联社步入高速发展的快车道时由于缺少专业委员会对联社的发展战略、市场和业务发展、人才培养进行专门规划，将严重制约联社的长远发展。

（三）由于组织结构设计的原因导致信用社人手不够，信贷力量薄弱，信贷人员的专业化水平无法快速提高。以编制为5人的信用社为例，信用社一般设置主任一名、客户经理一名，由于主任从事信贷业务，实际信贷人员为2名。每月客户经理除从事信贷业务，自身休假外，还需为信用社出纳代班8天，实际从事信贷业务时间为14-15天。信用社主任除从事信贷业务外还要从事信用社的日常管理工作，因此信用社实际从事信贷业务人员为1点几人，甚至不足1人，从而导致信用社从事信贷业务人员不够，信贷服务力量薄弱。

（四）重贷轻管。重贷清管现象的存在既有目标任务导向、客户经理认识不足、思维惯性和人手不足、人员素质不高的原因，也有由于组织架构设计不合理造成的原因。由组织架构设计不合理造成重贷轻管现象主要表现在：没有配备专门人员对贷后检查进行管理、监督和指导。信贷业务从受理客户申请到贷款收回由客户经理一条龙完成缺少足够的监督，尤其是贷后检查缺少必要的过程监督和对贷后检查文本内容的真实性、完整性、有效性的审核。

（五）城区信用社开展贷款业务，相互竞争，不利于实现资源和信息的共享，容易导致恶性竞争。

（六）担保公司贷款“被集中”。担保公司贷款分散在多个信用社，信用社无法对担保公司的担保能力、意愿进行有效监督，同时由于信用社对担保公司贷款风险的认识不够，造成了本该分散的风险“被集中”。

（七）城区按揭贷款发放造成资源不共享的问题。一是城区按揭贷款由XX信用社发放而公司类贷款由客户部统一发放，不利于信息的共享，尤其是在开发新按揭贷款业务时，由于同时涉及到客户部和XX信用社，将增加沟通、协调的难度和时间。二是按揭贷款客户尤其是中、高端小区的按揭贷款客户多是优良的个人消费类贷款和信用卡业务的潜在客户，按揭贷款和城区各信用社个贷的分离和信息不共享，将不利于个人消费类贷款业务、未来信用卡业务和中间业务的拓展。

三、组织架构调整的几点建议

（一）调整客户部组织结构。客户部下设公司业务部、个人业务部和按揭贷款业务部。XX2等信用社不再负责担保公司业务，城区信用社除泰山、工业园外不再负责信贷业务，其信贷业务并入客户部，XX2信用社不再负责城区按揭贷款业务，其信贷业务全部并入客户部。客户部不再负责银行卡业务。客户部主要职责为：

1.负责拓展公司客户、个体客户的存贷款业务的中间业务； 2.负责搞好市场调查，拟定明确的所期望和可受理的优质目标客户，做好客户关系日常维护和管理，提高本联社资产效益；

3.负责受理公司客户、个人客户提出的信贷业务申请，收集有关信贷资料，对信贷业务申请人申请信贷业务的合法性、合规性、安全性、盈利性进行调查‘

4.负责受理城区的按揭贷款客户提出的按揭贷款业务申请，收集有关信贷资料，对客户申请信贷业务的合法性、合规性、安全性、盈利性进行调查；

5.负责全县担保公司贷款业务的开办，做好担保公司担保能力、担保意愿的监管，对客户提出的信贷业务申请，收集有关信贷资料，对客户申请信贷业务的合法性、合规性、安全性、盈利性进行调查；

6.7.8.负责在落实贷前条件和信用条件后放款，并登记信贷管理系统和人行征信系统； 负责对所办理的信贷客户跟踪管理、贷后检查和风险分类的初分；

负责在业务营销及发展过程中通过其他途径采集风险信息，执行信贷风险预警和主动退出机制；

9.配合相关部室做好公司、个贷、按揭贷款业务的指导、协调、服务和培训工作；

10.配合市场部做好票据业务的调查工作。

（二）理事会增设发展战略规划委员会、市场研究与开发委员会、人才发展委员会。发展战略规划委员会主要负责联社中长期发展战略规划；市场研究与开发委员会主要负责对市场环境、经济形势变化的研究，中长期业务发展规划，审议业务发展方案，新产品，新业务开发的研究与指导，通过对经济形势的研判，对货币市场业务的开展进行指导；人才发展委员会主要负责中长期人才培养发展规划、审议人才培养方案。

（三）风险管理部增设贷后管理岗。贷后管理岗主要职责为： 1.对全县信用社贷款的贷后检查情况进行检查、监督和指导；

2.在客户经理的协助下对全县公司类客户、大额贷款进行贷后检查、风险预警； 3.负责对全县信用社贷款贷后检查报告进行审核；

4.协助信用社做好信贷风险预警和信贷主动退出机制的落实； 5.协助资产保全岗做好不良贷款的处置工作。

贷后管理既是控制风险、防止不良贷款发生的重要一环，又是发现客户新需求，开拓新客户的重要途径。贷款管理岗的设置既保证了贷后管理能够扎实开展、取得实效，又能促使客户经理积极对存量客户进行有效维护。

（四）撤销资金运营部，成立市场部。市场部下设中间业务岗、货币市场业务岗、银行卡管理岗、清算中心、市场宣传岗、综合管理岗、经理岗。市场部主要职责为：

1、负责搞好市场调查，制定业务发展方案；

2、负责根据有关财经制度，制定资金营运制度，具体操作规程等。

3、负责指导辖内农村信用社开展资金营运业务，以及个人业务和公司业务的监测，考核工作；

4、负责组织全县农村信用社系统的资金结算、资金清算和系统内部资金调剂。根据辖内资金头寸变化及时组织资金调剂工作，确保对外支付和提高资金收益；

5、负责本联社市场营销及推广工作。在办公室的协助下，组织联社业务宣传营销、消费促销活动的具体实施工作；

6、负责参与银行间债券市场，开展债券回购（含质押式及买断式）、债券认购、现券买卖、债券分销等业务；

7、利用信息、市场、管理和议价优势，代理全县农村信用社进入同业拆借市场；

8、负责指导和具体办理票据及票据贴现业务；

9、负责指导培训全县农村信用社开展中间业务，开展同业合作，代理和指导其购买同业开发的理财产品等；10、11、制定本联社银行卡业务的发展策略、工作计划、实施办法等；

负责全县自助设备（包括自助银行设备和POS）的规划、布点、调整等工作，配合财务科技部做好自助设备的日常维护、排障、巡查、单边账核查处理，自助设备后台监控系统的维护、记录和信息反馈，并做好自助设备的技术支持及风险防范工作；

12、负责本联社特约商户和收单市场拓展、经营、检查、培训和维护，配合财务科技部做好POS机的安装工作，POS机错账的确认和更正，负责对特约商户进行定期或不定期的检查、督促和巡查，同时做好特约商户的监督、管理和反欺诈防范工作。

第四篇：对三家农信社改制农商行的考察报告

对三家农信社改制农商行的考察报告

为了学习借鉴省外农信社改制农商行的经验教训，加快我市筹建农商行工作步伐，根据办事处党组的安排，6月10日至15日，我们组织辖内七家联社负责人及部分业务骨干，并邀请晋中银监分局副局长王军明，赴河南三门峡湖滨农商行、吉林九台农商行、鄂尔

多斯东胜农商行进行了考察学习。现将考察的收获与心得简要汇报如下：

一、几点收获

（一）了解了几家农商行改制前的主要特点

1、动手早，均是其省内组建农村商业银行的先行者。

鄂尔多斯东胜农村商业银行于2007年7月29日挂牌成立，是中国西部地区、东北部地区、中国五个少数民族自治区的第一家农村商业银行，且为两级法人直接向农商行过渡；吉林九台农村商业银行2007年11月筹建工作正式启动，2008年10月13日中国银监会批复同意筹建，2008年12月15日吉林银监局批准挂牌开业，为东北三省第一家农村商业银行；三门峡湖滨农村商业银行2008年9月作为河南省首家农商行开始组建，2009年12月挂牌开业。

2、基础好，各项主要指标均已基本达到组建要求。

自2003年深化农村信用社改革以来，上述三家联社均能紧跟国家改革发展的总体思路，不断夯实业务基础，存贷款规模及利润指标均居所在省份农村金融机构前列，为改制升级组建农村商业银行奠定了坚实的基础，均属自然成长型。由于以上三家农商行计划改制前，经营管理较为完善，不良资产占比较低，除三门峡湖滨农商行由政府用土地置换不良资产12920万元外，其他两家改制前均在8%以内，均未采用溢价募股购买不良等方法。

3、环境优，当地政府及相关部门均给予了全力支持。

所考察的三家农商行在改制过程中均以不同形式得到了所在市委、市政府的高度重视和全力支持，政府有关领导和部门也能够深刻理解和积极支持农村信用社改革。九台市将农村信用社改革上升到“九台地方金融改革发展的头等大事”的高度上来，列入当年市政府工作计划工程，并拿出7000万元真金白银帮助信用社消化历史挂账亏损。三门峡市政府拿出一块价值

12920万元的土地置换原湖滨区联社的不良贷款，并协助办理了相关产权转让手续。并由政府出面协调，帮助联社对所有固定资产补办了产权证明，对相关费用给予了优惠和减免。

（二）掌握了改制中的基本流程

从改制过程看，三家农商行改制的做法和程序基本相同。

申请筹建的基本流程如下：成立农村商业银行筹备工作小组→履行筹建农商行的法律程序→开展清产核资及净资产分配工作→验收整改→中介机构出具最终清产核资报告及净资产确认书，筹备工作小组出具净资产分配意见→确定新发起人→向银监会申请筹建。

申请开业的基本流程如下：增资扩股和验资→筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通→召开创立大会暨股东代表大会、职工代表大会→召开董事会、监事会，选举和聘任高管人员，通过基本管理制度办法等→向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准→向所在城市的银监分局报送开业申请。

值得注意的是，按照我国公司法的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。从上述三家改制农商行的情况看，我们筹建农商行的股东人数将远远大于200人，因此，参照三家的做法，可以采取签订书面授权委托书的形式，由理事长代表职工或部分股东行使发起人权责，进而保障顺利完成股份有限公司的注册登记手续办理。

（三）充分感受到了农信社改制后的巨大变化

此次我们考察的三家农商行，虽地理位置、人文环境、经济发展水平存在显著差异，但改革的成功实践却折射出一个统一的信号，那就是改制后的经营业绩一路飙升，发展前景非常广阔。

1、产权关系明确清晰。

通过实施股份制改造，三家农商行可以说不仅成功解决了长期以来股权结构“少而散”、缺乏稳定性、股东大会形同虚设的问题，从根本上明晰了产权关系，而且通过清产核资，彻底澄清了农信社的底子。同时，由于广大干部职工和其他股东均投入“真金白银”，关心业务经营意识明显增强，参与重大事项积极性明显提高，股东大会真正成为了农商行的最高权力机构，“三权制衡”的法人治理原则也在实践中得到充分实现，且内部员工违规操作、不尽职履责问题也得到了较好解决。

2、各项业务飞速发展。

仅以传统的存款、贷款、收入指标为例，长春九台农商行于2008年12月18日挂牌开业，一年就净增存款12.3亿元，增幅达到31.7%，市场份额跃升至52%，且已跨省在河南和山东等地发起设立村镇银行3家，发展空间得到无限扩大；鄂尔多斯东胜农商行2007年5月份改制时各项存款仅有24亿元，贷款规模仅为14亿元，改制两年后的2009年底，各项存款余额就达到了135亿元，各项贷款余额增至65亿元。

3、经营管理高效科学。

通过我们对三门峡、九台、东胜三家农商行的实地考察发现，改制不仅是“换壳”，更是机制、流程的再造。如三门峡湖滨农商行建立了营销、资金营运、外汇业务等5大类148个业务操作流程，覆盖了所有业务与人员；长春九台农商行通过改制将贷款权限全部上收到了总行，实行精细化管理，如该行开办养殖贷款，必须先由总行信贷部门与畜牧部门联合测算单只（头）价格，然后才根据养殖户牛羊鸡存栏量发放贷款；东胜农商行在改制后，不仅建立了以人均、规模等经营指标衡量经营绩效、计发薪酬的全新考核体系，而且一次性置换清退了100余名老员工，占到原农信社时期员工总量的56%，招聘了300多名大学生，使大学专科学历以上员工占到了员工总数的95%以上，人才优势成功显现。

4、社会地位明显提高。

这方面主要反映在了一个“名称”的变化上，改制前，由于大多数城镇居民对农村信用社缺乏了解，甚至认为信用社不是银行机构，存款、贷款或结算服务得不到和商业银行同样的保障，因此，严重制约了各项业务的快速发展。但改制后，却一举打破了多年以来农村信用社不被城镇居民认知的局面，同时，因为改制使其业务经营范围不再受服务地域和服务对象的限制，也进一步加大了对中小企业的贷款扶持力度，成为了区域经济发展中一支不可或缺的金融力量。

5、华丽转身，成为真正意义上的市场主体

三家农信社改制为农商行后，在法人治理上实现了由“形似”到“神似”，经营管理水平在短期内都有了显著的提升，因此，三家省级联社对农商行的人、财、贷都放开了。在人员方面：农商行拥有人事选拔、考核、聘用、淘汰的自主权，如九台农商行采用人才储备战略、人才培养战略、人才引进战略，将年青职工输送到其他商行学习储备新业务专业人才、指定大学定向培养人才、从其他商行引入能力强客户资源多的人才，以灵活的用人机制和人力资源管理增强了农商行基础建设。在财务管理方面：农商行只要有需求、有资金、有比例、购置程序合法合规，就可以自行购建固定资产，网点基础设施的建设和更新改造更加快捷。在贷款管理方面：农商行是总行级法人机构，决策程序便捷，流程短，具有便捷的决策优势，灵活的产品设计优势、广泛的业务品种优势、较大的利率上浮空间等多种优势。

但由于农商行的净资产是股东的，必须要为股东负责，要追求股东权益最大化，以及严格的法人治理要求农商行必须执行重大决策、事件、案件的信息发布和听证制度、监管部门和省联社对其经营指标的严格考核和处罚，加之商行市场化的用人原则，营造了全行人员正确、高效履职的内外部环境。这就迫使高级管理层和核心骨干必须全身心地投入工作、迫使农商行必须用先进的金融企业的经营理念、经营机制和经营模式去运作，管理更加严格。

二、几点认识

（一）改制步伐可以快一些

改制农商行既是大势所趋，更是生存所需。为什么鄂尔多斯东胜农商行改制不到三年资产就由20亿元增长到了200亿元？为什么长春九台农商行改制仅仅一年多存款市场份额就由18%上升到了52%？为什么河南省三门峡农商行改制不满一年利润总额就跃居到了全省第六、且人均利润和资产质量指标排到了全省第一？这三家改制单位的成功实践告诉我们，我们必须深刻领悟“早改早受益，早改早获利”的赶超理念，坚决摒弃“坐等达标”的落后思想，积极创造一切有利条件，采取“达标”与“改制”交叉作业的方式，不断加快辖内“三类” 联社（自然成长型、培育达标型、战略区位型）的农商行改制进程。

（二）股本金盘子可以大一些

从我们了解到的三门峡、九台、东胜农商行的实际情况看，三家农商行无一例外地对当初申请开业时保守募集股本金的情况表示后悔，并在后期进行了多次配股。之所以产生这种现象，主要是因为当初设置股本金时仅从分红的角度出发，考虑比较保守，而没能为日后跨省异地设立分支机构做好资本金准备。根据银监会(2008)3号令的有关规定：设立县（市、区）农村商业银行注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币；农村商业银行、农村合作银行在注册地辖区以外的县（市）设立支行（以下简称异地支行）注册资本不低于5亿元人民币。因此，我们在拟定注册资本总额时务必要适当超前，不要过多考虑分红的问题，分红不一定就要一年比一年高，而要预计满足组建农商行后两年的资本充足率要求，要为跨省异地设立分支机构做充足的资本金准备、要为将来服务层次、服务对象的定位服务。

（三）入股门槛可以高一些

我们之所以提出这一点，主要基于两个方面的考虑，一是为防止股权太过分散，可以考虑将职工最低入股金额设置在10万元以上、自然人最低入股金额设置在300万元以上、法人最低入股金额设置在1000万元以上；二是本着“谁投资对谁负责，谁投资对谁回报”的原则，要认认真真选好投资人，坚决把那些目的不纯、素质偏低的投资者“挡”在外面，而要把那些有远见的、愿意长期合作、互利共赢的投资者引进来，充实股东队伍，提高决策水平。

（四）一定要坚持股东出资处置不良

在学习考察过程中，我们议论最多的话题之一是运用溢价发行股本金处置不良。溢价募股的真正目的不单单是为了化解沉重的历史包袱，而是要让新入股的投资者为我们五十多年来在发展中形成的巨大无形资产进行一定补偿。大家知道，按照我国企业会计准则，商誉等无形资产不计入资产负债表，这就大大低估了农信社的资产价值。就拿榆次区联社而言，目前，他们拥有一支熟悉经营管理和客户、市场的360多人的员工队伍，在全市12家联社中拥有稳定和规模较大的客户群体，在榆次辖区内拥有较高的市场认知度和信誉，同时还拥有近28亿元存款、19亿元贷款的市场规模和1.2亿元的经营效益。这些都是无法计入资产负债表，但确确实实存在价值的“资产”。培训一支400人的熟练员工队伍，开拓一大批客户，达到如此的市场规模和效益水平，如果是一家新设立的商业银行，上述工作的完成至少要3－5年时间、3－5亿元的投入。这些投入应该让新的投资者给予一定的补偿。

（五）一定要选好合作伙伴

寻求战略合作伙伴，是改制过程中最重要的一个环节。年初，银监会合作部臧景范主任曾经就农村信用社的改革提出过“一个取消，三个支持”的观点，而其中一个支持就是，支持引进战略投资者，鼓励引入优质企业股东，进一步提高法人股比例。这里，我们想是否可以以“三三制”结构进行募股，具体就是：在选择战略投资伙伴时，首先把目标锁定在省外，尤其是东部和东南部那些发达城市的农商行和上市企业身上；其次是把目标放在省内，把重点放在那些优质中小企业和大型企业身上；最后才是晋中和县域内的投资群体。如此一来，我们不仅能够募集相对稳定的大额股本金，引入素质较高的合作伙伴，为下一步的业务扩张和异地设立分支机构奠定坚实的基础，而且能够引入更新的经营理念和管理方法，形成有别于本地的富有特色的企业文化，真正实现又好又快发展。

第五篇：关于农信社改制组建农商行工作的思考

关于农信社改制组建农商行工作的思考

发表日期：2013年10月10日

按照中国银监会《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）总体目标要求及相关政策精神，县级农信联社不断加快推进农村信用社改制组建农商行工作，并取得了积极成果。推进农信社产权制度改革，加快县级农信联社改制组建农村商业银行，是农村信用社构建完善的公司法人治理机制，全面提升经营管理水平，不断增强市场竞争力，实现可持续健康发展，加快建立现代金融企业的关键步骤，是壮大增强农村金融机构服务支持地方经济发展有效实力的必然要求，也是顺应当前国际经济形势，应对复杂金融环境的必然趋势。

一、农信社改革发展的现状

在持续推进农信社体制改革过程中，2005年以来全省县级农信联社在原两级法人社的基础上，相继成立了以县为单位的统一法人县级农信联社，结束了辖内农村信用社多个法人、分散经营的历史。通过一级法人体制改革，农信社风险防范能力和经营管理水平均得到了有效提高。改革期间，农信社资产质量明显改善，资本充足率大大提高，内部管理有效加强，经营机制进一步转换，对“三农”和县域经济支持力度不断加大。而且多数县级联社经过不懈努力，成功兑付了专项央行票据，置换了历年亏损挂账与不良贷款，享受到国家税收减免等方面的优惠政策，历史包袱得到有效化解，深化农村信用社改革初见成效。

当前，农村信用社改革工作虽取得了阶段性成果，但改革发展中存在的问题仍需高度重视，业务发展不均衡、法人治理机制不完善、股金稳定性差、外部股东作用发挥不充分、资本充足率相对较低、经营机制亟需进一步转换、外来干预不同程度存在、竞争力有待增强、风险防范能力依然薄弱等问题仍比较突出。随着新资本管理办法的颁布实施，国内银行业正在与国际先进同行业逐步接轨，按照银监部门要求，使农村信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体，并通过建立科学的法人治理结构、完善的风险管理机制和内控制度，达到资本充足、产权明晰、治理完善、内控严密、财务良好、服务高效，成为具有较强竞争力和可持续发展能力的现代金融企业—农村商业银行，还任重而道远。

二、推进农信社改制组建农商行的思路

加快农信社股份制改革组建农村商业银行既是银监会着眼于农信社长远发展的总体要求，也是农信社完善法人治理结构、提升经营服务水平、提高核心竞争力的必由之路。改制组建农商行工作并非是一朝一夕之事，也非简单地上报筹建材料，得到银监部门的审核批准的简单过程，而是一个复杂系统化的自身改造工程，是一个由量变到质变的不断积累的过程。因此，农信社要实现向农商行质的转变，必须严格按照银监部门文件要求与市场化运作原则，综合考虑，统筹兼顾，全面推进，加强经营管理，努力夯实发展基础，科学推动改制组建农商行工作。

（一）提高思想认识，明确改制目标。一是发动全员，统一思想，把员工的思想提高到改制事关农信社未来发展方向上来，纠正部分人改制仅是更名换牌子的偏颇认识，提高改制组建 1 农商行的信心与决心。二是加强组织领导，成立专门组织机构，分工协作，全力推进，形成共同促进农信社改制组建农商行工作的合力。三是进一步明确目标，合理制定中长期规划，增强工作的预见性和主动性，充分调动员工积极主动性。四是以股份制为主导进一步推进产权改革。坚持以股份制农村商业银行为标杆，通过转换经营机制，量质并举发展，消化历史包袱等措施，加快农村商业银行推进步伐。

（二）转换经营机制，增强经营发展活力。一要严格按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、规定要求，进一步理清股东大会、董事会、监事会、经营管理层的工作职责和权力界限，不断完善议事规则和工作程序，形成决策科学、执行有力、监督有效、运转规范、相互制衡的法人运行机制。同时要加强外部约束监督，按照银监部门要求建立起透明公开的信息披露机制。二是完善绩效考核机制。本着“按效、按绩、按劳分配”的原则，探索推行岗位绩效工资制，激发调动广大干部员工的工作积极性和创造性。三是创新高管人员选拔机制。建立健全高级管理人员选拔任用工作制度，优化高管队伍结构，全面提高领导班子整体素质。

（三）优化股权结构，强化股权约束。按照《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）文件要求，一是积极引导股权向法人股东集中，重点引导优质法人股东收购自然人股权，进一步优化股权结构。加强与辖区内优质企业交流，加快吸引法人企业入股，提高法人股占比。二是适当提高股东入股起点，改善股权分散现状，逐步形成规范有效的法人治理机制。三是积极引导股权有序流转，规范股东持股行为，强化股东资质审查，对战略投资者的引进，要确保股东入股动机合理、防止股东控股风险。

（四）统筹兼顾，努力提高准入指标。一是努力降低不良贷款占比。创新风险代理、打折清收、公告催收、不良贷款债权转让、引进发起人购买不良资产等清收方式，全力压缩存量不良贷款。二是提高资本充足率。积极向符合条件的中小企业募集投资股，增加资本净额；在确保按计划提足各项拨备的前提下，最大可能提高创收盈利能力，逐步提高税后盈余公积额和一般准备分配比例。三是制定规划，提足拨备。目前，就农村信用社信贷资产质量现状而言，普遍存在较大的拨备缺口。为此，一要努力压降不良贷款，减轻拨备提取压力。二要合理制定拨备提取达标计划，在兼顾其它目标任务的前提下，注重策略，千方百计创收，增加盈利，适当降低存款应付利息提取，加大拨备提取力度。最后，在着力抓好以上指标的同时，更要统筹兼顾，抓好存款组织、贷款营销、中间业务拓展等其他日常业务，努力提高市场份额，为推进改革发展奠定坚实基础。

（五）强化内控管理，构建科学有效的全面风险管理体系。一要通过开展合规文化专题教育、组织合规文化竞赛、进行违规警示教育等多种形式，使各级高管和全体员工牢固树立合规人人有责、合规创造价值的合规理念，做到依法管理、依法合规经营、业务规范化操作。二要进一步完善规范信贷管理，从贷前调查、风险评估、贷款审批发放到贷后管理，逐环节进一步理顺规范操作流程，划清各层级风险责任，做到信贷业务操作流程科学严密、职能和责任清楚、管理规范。三要整章建制，强化执行抓落实。县级农信联社要全面修订完善本联社的各项管理制度，堵塞漏洞，提高管理制度的科学有效性和合法合规性，实现风险管理的业务环节全覆盖。要从强化基础管理工作入手，逐业务环节、业务岗位进一步完善各项业务操作流程，全面推行规范化管理，促进依法合规经营。加大对风险薄弱环节的稽核监督力度，防范操作风险，消除案件风险隐患，为改制后的良性发展奠定基础。

作者：贾有利

单位：河北省联社唐山办事处