股权改制的七大流程

第一篇：股权改制的七大流程

股权改制的七大流程

公司要到新三板挂牌、到沪深两个交易所上市，必须将有限公司改制为股份有限公司，这一改制过程通称为“股改”。从有限责任公司改为股份有限公司的过程中，要进行哪些流程呢？改制需要具备哪些条件？具体操作又有哪11个步骤？股改过程转增股本涉税问题具体什么情况？

七大流程

改制的七大流程

第一、制定企业改制方案并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利，范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

具备条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

具体步骤

改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

第二篇：企业挂牌新三板必知：股权改制的七大流程

企业挂牌新三板必知：股权改制的七大流程

想要在新三板挂牌的公司，首先要对公司性质进行改变，从有限责任公司改为股份有限公司的过程中，要进行哪些流程？如制定企业改制方案、清产核资、界定企业产权、资产评估、财务审计、申请登记等等。

有限责任公司改为股份有限公司的七大流程

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

第三篇：企业改制流程

一、企业工作...................................................................................................................................2

1、改制申请.............................................................................................................................2

2、受理批复.............................................................................................................................2

3、委托审计.............................................................................................................................2

4、办理手续.............................................................................................................................2

二、事务所部分...............................................................................................................................2

1、清产核资。.........................................................................................................................2

2、财务审计。.........................................................................................................................3

3、不良资产核销.....................................................................................................................3

4、资产评估。.........................................................................................................................3

5、评估结果的核准或备案.....................................................................................................4

三、审批机构工作...........................................................................................................................4

1、资产处置方案申报.............................................................................................................4

2、资产处置方案的审批.........................................................................................................4

3、产权交易.............................................................................................................................4

四、后续工作...................................................................................................................................5

1、公司设立.............................................................................................................................5

2、企业自已处理.....................................................................................................................5 附一：..............................................................................................................................................5

企业改制方案的内容（参考）...............................................................................................5 附二..................................................................................................................................................7

山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知.......................................................7 附件三............................................................................................................................................10 关于应付福利费、职工教育经费余额的处理.....................................................................10 附件四............................................................................................................................................11 企业改制改革涉及的土地使用权.........................................................................................11

企业改制流程

一、企业工作

1、改制申请

（1）申请改制的企业按产权关系向市国有资产管理委员会提出申请。（2）企业提出改制申请时，应同时提交如下资料： A、企业改制的初步方案及产权投资主体审核意见； B、企业职工代表大会同意改制的决议； C、企业近两年年终财务决算报表；

D、企业工商营业执照、产权登记证的复印件； E、其他需要提交的文件资料。

2、受理批复

国有企业改制，由市国资委受理批复。

企业改制申请经批复后，由其产权投资主体具体组织实施。

3、委托审计

改制企业持改制批复文件到产权交易中介机构办理清产核资、财务审计和资产评估的招标投标委托手续。

4、办理手续

改制企业持同意改制的批文和中标通知书到市国资办理资产评估预约核准登记手续，进行财务审计和资产评估。

二、事务所部分

1、清产核资。

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

注：企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

2、财务审计。

国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计（必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。）。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

3、不良资产核销

国有企业改制过程中清理出的不良资产，由中介机构出具专项审计报告，并按照规定的程序和权限报经产权投资主体（企业主管部门）和财政、国资部门批准后核减所有者权益。

4、资产评估。

国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

5、评估结果的核准或备案

资产评估结束后，产权投资主体须持评估报告等资料，到市国资办理核准或备案手续。

三、审批机构工作

1、资产处置方案申报

改制企业依据资产评估核准或备案意见书中的资产价值作为依据，结合企业的实际情况制订详细的资产处置方案，向市国资提交资产处置的报告。资产处置报告包括以下内容：

（1）非经营性资产剥离方案；

（2）经劳动和社会保障部门批准的职工身份置换方案及预留费用；（3）企业离退休人员预留费用；

（4）经国土资源部门批准的土地使用权处置意见。

2、资产处置方案的审批

改制企业提出的资产处置报告经市国资审核后，出具资产处置的批复文件。

3、产权交易

改制企业涉及购买国有资产的，须持有关批复文件和资料到产权交易中介机构办理产权交易手续。并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

四、后续工作

1、公司设立

（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）验资；

（4）办理产权、工商、企业代码、税务、房产、土地、车辆等相应的变更登记手续。

2、企业自已处理 附一：

企业改制方案的内容（参考）

（一）改制企业基本情况

1、企业简况，包括：(1)企业名称；(2)企业住所；(3)法定代表人；(4)经营范围；

2、企业的财务状况与经营业绩，包括：资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润；

3、职工情况，包括：现有职工人数、年龄及知识层次构成。

（二）企业改制的必要性和可行性

1、必要性，包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性，结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

（三）企业重组方案

1、业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

（四）下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

（五）企业的债权、债务落实情况

改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

（六）职工安置方案

（七）改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择

附二

山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知

鲁国资产权„2015‟1号

各市国资监管机构，各省管企业：

为深入贯彻《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发„2014‟13 号），构建以管资本为主的国资监管模式，加快结构调整，优化产权配置，促进企业提高产权管理水平，根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权„2014‟95号）和《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办„2014‟3号），现就产权管理下放审批、核准、备案事项后，做好产权管理审批工作的有关问题通知如下：

一、企业国有产权进场转让管理。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）等规定，国资监管机构持有的企业产权，国家出资企业及其拥有实际控制权的境内外各级企业（以下简称国有及国有控制企业）持有的企业产权，除经批准依法协议转让或无偿划转的情形外，转让给境内外法人、自然人或者其他组织的均应当通过产权交易市场公开实施。

省管企业的产权及其持有的产权进场转让事项由省国资委负责审批；省管二级及以下国有控制企业持有的产权进场转让事项由省管企业负责审批。市及市以下国有及国有控制企业持有的产权进场转让事项审批权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。

二、企业国有产权协议转让管理。企业国有产权协议转让事项按照国务院国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权„2006‟306号）的规定实施。其中，省管企业在本集团内部实施资产重组时的协议转让事项由省管企业负责审批；省管企业其他协议转让事项以及市及市以下企业的协议转让事项由省国资委负责审批。

三、企业国有产权无偿划转管理。国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持产权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权„2005‟239号）的规定办理。国有全资企业是指全部由国有资本形成的企业。

四、国有参股企业与非国有控股上市公司资产重组涉及的国有股权管理。国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组完成后国有股东持有上市公司股份的，依照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权„2007‟108号）的规定，按程序报省国资委加注“SS”标识。

五、国有股东转让所持上市公司股份管理。国有股东转让所持上市公司股份，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）的规定实施和审批（备案）。省国资委鲁国资产权„2007‟25号文件关于通过证券交易系统转让股份的相关贯彻意见中,除国有第一大股东处于相对控股地位（含35%）以下的上市公司报省国资委备案后实施外，其他意见不再执行。

六、国有股东受让上市公司股份管理。国有股东受让上市公司股份，按照国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权„2007‟109号）的规定实施和备案。省国资委鲁国资产权„2007‟27号文件的相关贯彻意见不再执行。

七、上市公司国有股份持有人变更及质押管理。国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。涉及国资监管机构直接持有上市公司股份的，由国资监管机构依法办理。

八、企业资本金变动管理。国有控制企业实施增加或减少注册资本等资本金变动事项，应当按照《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和企业章程规定的权限和程序执行。其中，省管企业及二级企业中的国有全资企业实施以公积金或未分配利润转增资本等资本金变动事项由省国资委负责备案；省管三级及以下国有全资企业的资本金变动事项在履行内部规定程序后由省管企业负责备案。

九、企业资产评估项目核准、备案管理。国有及国有控制企业应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定对相关资产进行评估。经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案；经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由省管企业负责备案。市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。

国有全资企业发生原股东增、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。国有控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持企业股权，按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。

各省管企业应当进一步完善内部产权管理制度，明确工作分工，落实工作责任，不得自行下放审批或备案权限，对负责审批或备案的产权管理事项办结后，须按照《山东省国资委关于建立产权管理事项报告制度的通知》（鲁国资产权„2013‟3号）等规定报告省国资委。各市国资监管机构应当建立健全规章制度，依法依规行使权力，督促所属企业建立完善内部产权管理运行体系，不断提升产权管理工作水平，促进本市国有经济持续健康发展。

本通知自印发之日起施行，省国资委此前印发的有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。执行过程中遇到的问题，请及时报告省国资委。

山东省国资委 2015年2月3日

附件三

关于应付福利费、职工教育经费余额的处理

2005年颁布的财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理中规定，改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿，在符合国家政策、职工自愿的条件下依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

附件四

企业改制改革涉及的土地使用权

企业改制改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置

①继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；

②国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；

③在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；

④国有企业改造或改组为国有独资公司的。

《国有企业改革中划拨土地使用权处置暂行规定》（原国家土地管理局1998年第8号令）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）《企业改制处置审批意见（试行）》（国土资厅发[2001]42号）国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），上述文件为国有划拨用地的价值认定及其估价提供了政策和依据。根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，国有划拨用地是指国家机关用地，军事用地，城市基础设施用地，公益事业用地，国家重点扶持的能源、、水利等基础设施用地，法律、行政法规规定的其他用地等等。划拨土地使用权，是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，同时也是国家在一定年期内，继续向土地使用者无偿提供生产经营的场地。实际上，伴随城市土地市场的进一步改革，国家土地管理局已于1998年2月17日发布的第8号令《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，提出国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。不论哪种方式，划拨土地的价值属性已经在我国房地产市场中有所体现，明晰这些价值属性及其结构，对于提高土地集约化效益，合理进行土地收益的分配具有重要意义。

一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用权出让金区别于土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，是按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%.标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。出让金的高低是由多种因素决定的，而使用划拨土地因没缴纳出让金，所以没有明确受那些因素的限定，这样在评估划拨土地使用权时如何参照出让土地使用权作因素调整就显得无所适从了。因此，需要估价师根据具体情况确定适当的估价方法和合理的调整系数。

二、划拨用地的价值构成及其基本估价方法

新的《城镇土地估价规程》明确提出了“划拨土地使用权价格”的概念，在对划拨土地使用权评估时最常用的是基准地价法。为了确切掌握划拨土地的价值构成，首先需要了解基准地价的价值构成。根据国土资源部对城市基准地价内涵的统一规定，即各土地级别或均质区域内的，“五通一平”（或“七通一平”）土地开发程度下，平均容积率下，同一用途完整土地使用权的平均价格。基准地价法是根据各个城市和地区确定的城市基准价格，通过对不同类别和级别的基准地价的修正，得到委估对象评估价值的方法。基准地价测算的土地价格可以分为楼面熟地价、地面熟地价、楼面毛地价、地面毛地价四种类型。基准地价的表达方式可以有级别基准地价、分区基准地价和路线价。在实际运用中，如果没有特别说明，基准地价一般是指具有级别的地面熟地价。对于地面熟地价而言，其价值构成基本由3大部分组成：土地取得成本、土地开发成本以及土地所有者权益。由于土地所有者权益一般通过出让金的形式体现，所以划拨用地的价值主要由前两项构成，土地取得成本和土地开发成本，如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。其基本公式是：

土地价格=适用的基准地价*期日修正系数*年期修正系数*因素修正系数。对于划拨用地的估价，我们同样可以套用其他常用基本估价方法，例如在用成本法计算出让土地价格时，划拨土地使用权价格应为土地使用者在取得土地使用权时支付的平均成本，包括土地取得费、土地开发费、有关税费、利息和利润。在用收益还原法估算划拨用地的价值时，用土地纯收益减去国有土地租赁的租金，可以得到划拨土地的纯收益。再经过区域因素、个别因素的比较修正，求得待估划拨土地的纯收益，划拨土地使用权价格等于划拨土地的纯收益除以土地还原利率。在用市场比较法估算划拨用地的价值时，可以通过划拨土地交易案例进行交易情况、日期、区域及个别因素修正得出待估划拨土地使用权价格。出让土地比较法是根据与委估对象类似的出让土地价格，通过对扣减出让金，得到委估对象评估价值的方法。其基本计算公式是：划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格－土地使用权出让金，或者：划拨土

地使用权价格＝出让土地使用权价格×（1－出让金比例）。

对于国有划拨土地，存在一种观点，认为既然划拨土地是国家无偿提供给使用者的，所以不具有价值。实际上，划拨土地需要通过征地获得，因而具有土地取得成本。为了实现单位或的生产服务功能，需要通过一系列的土地熟化过程，因而具有开发成本，正是这些成本构成了划拨土地的价值基础。如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。

第四篇：集体企业改制的“股权”争议探讨

此信息由中美嘉伦提供 http://www.jlun.net

集体企业改制的“股权”争议探讨

集体企业改制中围绕“股权”问题争论的实质就是要明晰产权

集体企业改革工作经过积极探索，在不少地方和许多方面已经取得很大进展、成效和经验，有力地提高了集体企业竞争力。但是也必须看到，由于集体企业改革在理论上和具体措施上还存在许多疑惑和问题，一些集体企业改制工作仍裹足不前，或者是改制不彻底遗留许多问题等，致使不少集体企业面临发展困境甚至是急剧衰落。其根源总的来说就在于产权不清、产权关系不顺，多数企业无法明确资产的归属，产权关系混乱，利益主体矛盾不断。近些年，在集体企业改制改革过程中，围绕着“股权”问题引发了许多争议。归纳起来主要如下：一是集体企业股权单一化，共同共有，股权可否多元化;二是集体企业股权“量化到人”，是否改变企业的“集体”性质;三是集体企业职工是否要平均持股，经营者是否持大股;四是集体企业实行“一人一票制”，可否为“一股一票制”。上述“问题”在实质上就是明晰集体企业产权、理顺产权关系。

集体企业改制中产权成为重点问题，既有理论上的束缚，也有制度上、政策上的束缚。首先，集体企业改制受传统集体所有制理论的束缚。斯大林1952年在《苏联社会主义经济问题》中提出的集体所有制概念，对我国集体企业影响很大。它否定个人对集体企业的所有者权益，取消按股分红，生产资料由劳动者集体共同占有、共同使用(包括共同劳动逐步提取公共积累的共有财产)、集体劳动、按劳分配。这完全是按全民所有制模型设计的，只是需要随时向全民所有制过渡的低级形态而已。

其次是相应制度上、法规上的限制。比如，(1)1989年国务院发出的《关于加强企业内部债券管理的通知》规定，集体所有制企业(包括乡镇企业)不得擅自将集体积累的财产折股分给经营者和职工个人。(2)1991年国务院颁布的《关于乡镇集体所有制管理办法》中规定

更多详细信息请访问中美嘉伦企业改制 http://gz.jlun.net

此信息由中美嘉伦提供 http://www.jlun.net

企业存量不可分。(3)1991年国家工商局和统计局规定，城乡所有使用集体投资兴办的企业，以及部分个人通过集资自愿放弃所有权并依法经工商行政机关认定为集体所有制的企业。这些规定都强调集体企业中的所有资产都是共有共享，不能分割的，都是否定集体企业成员个人对企业的所有者权益的。

要把明晰产权作为集体企业改革的重点来抓

党的十六届三中全会提出建立主要特征为“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，既是完善社会主义基本经济制度的内在要求，也是构建现代企业制度的重要基础。这是总结历史经验，根据社会主义市场经济发展的客观要求提出的。它重在解决国有企业产权归属不清、权责不明，不能合理流动有效配置等问题，也同样适用于解决集体企业中类似弊端。

产权是适应现代市场经济发展要求而出现的范畴。产权主要是指财产权或财产权力，是以财产所有权为主体的一系列财产权力的总和。现代意义上的产权，是指自然人、法人对各类财产的所有权及占有权、使用权、收益权和处置权等权利，包括物权、债权、股权和知识产权及其他无形财产权等。产权具有独立性、排他性、流动性、可分性等特点，而目前一些集体企业改制受思想观念、体制环境、产权清晰状态等主客观因素的制约，产权主体实际上处于虚缺状态，还不能实现顺畅流动，导致集体企业难以顺利实行规范的公司制改革，形成多元化的财产组织形式。集体企业改制只有以明晰产权、理顺产权关系为核心，才能与现代市场经济发展的产权要求相一致，获得发展所必须的产权基础。

建立集体资本合理流动的机制是集体企业发展的活水。产权的自由顺畅流动，有利于企业依据自身实际和市场需要灵活开展资本经营，提高企业效益，有利于推进各种性质的资本间的并购、相互参股，实现投资主体的多元化，形成良好的企业财产组织形式和规范的法人

更多详细信息请访问中美嘉伦企业改制 http://gz.jlun.net

此信息由中美嘉伦提供 http://www.jlun.net

治理结构，有利于真正建立起适应市场经济发展要求的集体资本管理体制和运行机制。不把集体企业建立在产权合理流动这个基础上，现代企业制度的建设就会流于形式。

股份制也是集体资本的主要实现形式。党的十六届三中全会关于“使股份制成为公有制的主要实现形式”和建立现代产权制度的决定，是我们党对公有制实现形式认识的又一重要发展，也为集体企业改制指明了方向。

集体企业明晰产权的两个关键

一是要承认集体企业成员个人对企业的所有者权益。要根据谁投资、谁所有的原则，合情合理地认真清产核资，理清产权属性，积极解决产权关系不清问题。在产权界定中，要充分考虑出资者权益，尽量追溯原始投资者并确认其出资性质;要充分考虑历史因素，具体情况具体分析，实事求是，讲情讲理;要依法维护集体和个人权益，平等对待各方资产。对实难清晰界定的资产，应立足于企业的长远发展明确其归属，或采取其他适当方式处置。

二是要进一步改善集体企业改制的政策和法制环境。集体企业改制中既要抛弃传统集体所有制对个人所有者权益否定的观念，又要以推进国有企业股份制改革的精神，对于那些不利于集体企业改制和发展的法规、规章目录，或修订或废除，以利于改变集体企业尤其是“老集体”、“大集体”产权关系模糊、产权主体虚置、产权功能残缺等状况，积极有效地推进以明晰产权为重点的集体企业改革

更多详细信息请访问中美嘉伦企业改制 http://gz.jlun.net

第五篇：考研七大流程

考研七大流程

一、与学校联系，确定具体的学校、专业，获得具体的考试信息

如果确定了要考研，确定了要报考的大致学校和专业范围后，要和学校联系，获得最新的招生信息，要及时把握最新的学校里的动态。这样才不会无的放矢。

二、先期准备

获得了充分的专业课信息后，找到了完备的复习资料后，就该踏实看书复习了。既然选择了远方，便只顾风雨兼程。一旦确定了目标，便要义无反顾地投身到复习中。复习中，一定要脚踏实地，认认真真。

三、报名

报名时间一般在11月，这几年都是10-14号。在校生报名时由学校统一报名。在职人员报名一般在地市一级教委的高招办或者报考的学校，也可以异地报名，即因为出差等原因在外地报名和参加考试。

报名时填报报考学校和专业时可以填两个：第一志愿，第二志愿。研究生考试的专业课试题是各个招生单位自己命题，考生要按报第一志愿的试题来考试。

四、初试

初试一般在1、2月份的春节前1、2个星期。考试要持续2天，进行4门考试，每门考试3个小时，考试地点一般在地市一级教委高招办设立的考点，或者招生的高校，考生在报名时可以选择这两种考点。

五、调剂

大约在寒假过后，春季开学后1．2周，专业课成绩差不多就出来了，这个时候可以打电话向系里和研招办询问。再过1．2周，公共课的成绩也出来了。这以后到发复试通知的一段时间是很关键的，如果名次不是特别理想，录取在两可之间，就要多和报考单位（系里）和导师联系，实在不行就看有无可能读自费和委培，或者调剂到别的学校。

六、复试

复试一般在5.1前后，过去一般是等额面试，现在基本上都已改成差额面试。每年都有一部分考生在复试中折戟，因此竞争非常残酷。这就要求考生朋友们要精心准备面试，在面试中要有一个自信，从容的心态，这样才能果决、流畅地回答老师提出的问题。

七、录取

复试通过后，学校将发函到你的档案所在单位，将你的档案调往学校，审查没有重大问题后（主要是政治性问题），将会发放录取通知书，将你所有的关系，包括组织、户口、工资关系，转往学校（委培培养除外）。考研常见问题

一、对于已经决定要考研并确定了要考什么专业的同学：

1．考研到底难不难？

考研很难，每年考上研究生的人只占准备考研者的10%，报名人数的30%左右，最后走上考场的40%，坚持考完每一门者的50%，你说难不难？

考研很容易，每年的招生数量都在往上涨，每年的分数线按可比价值计算都在往下降，年年都有招生招不满的专业，年年都有只要过线就可以上研的大学，你说容易不容易？

只要你过了国家六级，数学政治都不错，还有吃苦耐劳坐穿板凳的耐力和决心，你想考哪就能考哪，北大清华也不难！

只要你过了国家四级，数学政治都不瘸腿，还拿得出拼一阵的勇气，你想上研就上研，当然是本校的了！

只要你国家四级可以考到50分以上，大学的数学课自己都及格了（重修也行），记忆力还不差，还肯从此洗心革面下功夫，你也能上研，当然要考竞争不强的专业了！2．平时成绩好才有希望考取研究生？

考研就考四门，每门年年就考那些知识点，考研无论现在还是过去，在绝大部分的学校和专业，上研的关键还是取决于你的笔试成绩！！就是四门考试的分数！！

它不考你大学都学了哪几十门课？它不问你平时逃不逃课、做不做实验？它不考虑你大学得了多少次奖学金还是优秀学生？它就基于你考研那两天的那四张卷子的成绩，再算上几个月后的专业知识面试！

而这，只与你对考研这些内容的复习程度和决心有关。

你大学成绩好，只说明你现在的积累比别人多，而不是说你还没考试就会优先录取你；只说明你也许可以少努些力就可以考上，而不是说你不用复习就等着录取通知书；只说明你好好努力考高分的可能性比别人大些，而不是说你一定就会是高枕无忧。

你大学成绩差，再差？你是不是自己考上的大学？大学成绩差，只说明你在过去的大学几年里活得过于比人家潇洒，而不是说你就没有改变明天的机会；只说明你过去的努力实在比别人少，而不是说从现在起你再怎么努力都不如人家；只说明你确实需要更多的付出才会实现上研的理想，而不是说你就注定不是考研的料。

3．何时开始准备考研比较好？

准备从何时开始都不算早！大一的可以好好学学数学和基础课，养成良好的学习习惯和作风；大二的可以好好调节学习和娱乐，培养有张有驰的生活节奏；大三的可以更加努力，先弥补自己的弱项，再看看数学的基础教材，练练考研英语的风格。

大四的还需要说么，静下心来，对自己的选择负责，不要轻易撕毁一个承诺，哪怕这个承诺只是对自己而已。

很重要的是英语，大一大二好好学吧，至少先过了四级，无论找工作还是考研，这总算半个前提。实在英语不行，也总得能拿到学位吧！

最重要的准备是明确的告诉自己：我要考研，并且我要为之努力！所以，在行动上和心理上要做好吃苦的准备，一旦决定，就要对得起自己的话。4．正式开始准备考研前该做些什么？

认真地，静下心地问问自己：我为什么要考研？我为什么要考这个专业的研究生？一定要想明白，总得有个让自己卖力的理由，哪怕是为了以后赚更多的钱也好。不要问别人考不考，也不要看家里人眼色（除家庭经济条件因素外）让你考你就考，这是你自己的选择！

给自己一个明白的交代，这个很重要。总有人在复习了几个月后还不断地放弃。所以，把工作、赚钱、生活、恋爱、大

四、就业、行业发展这些所有的因素都考虑进去，你相通了吗？虽然你可能对这些还没有自己的看法，但考研会占用你很多精力及时间，仓惶的 决定最终往往是匆匆的放弃，搭上的金钱和时间不如好好准备你骨子里最想做的事，比如，找个待遇很好的工作。

否则，你总要后悔，无论是工作还是读研。工作稍不如意就会向往读研的美处，读研稍不顺心就钟情工作的独立，总之，不要把期望看作现实，期望越大，失落越多。

想明白了，就是为了个决心！就要摆明白跟别人说，你要考研，就不能再天天无所事事、玩玩乐乐、吃吃喝喝，也请你的同学谅解你，支持一下。既然考研，就不要装模作样，最后耽误了自己的时间。二十出头的年轻人，这是我们最好的时光，不要为了一个问题作两次甚至更多次的动摇的选择。

5．考研与找工作、上课、期末考试的冲突

要想什么都不耽误，那就要不浪费一丝时间，且做事目标明确。工作，找个差不多的可以就行，垫个底儿，不要为找工作分太多心、担精力。既然要考研，就不要对工作挑挑拣拣，否则，看别人找到好的就心动，这只说明你实在对自己没信心，而且一旦找到个好的，一时浮想联翩，肯定完活儿！

我从前几个要好的同学就是，本来肯定会考上研的，但找工作过于卖力气，一不小心找到五千的了，结果，签后又学了几天，然后就彻底松懈继而放弃了。现在他们中一些人又想回来考研了，唉，轮回？

课，上不上又能怎的？平时不去上课，期末时要提心吊胆；天天上课，又怕耽误复习。其实，只要安排合理，上课并不耽误考研，而且还可以调节你的心情和压力。很多人复习就喜欢用大块的时间狠狠地学，其实，间歇性地持之以恒地复习，效果可能更好些。而且，大四专业课感觉不太难，老师们（南岭）大多数也都体谅大家，只要上上课（当然要好好听了，不然去干吗？但不要逃太多课），实验不缺，考试前学

一、两天，最好去答答疑，一般没什么事。这是我的经验，上课时背英语单词或看政治、熟悉数学概念公式，再到老师讲关键处时听一听就可以。

当然，需要暑假的更多付出，把大功夫下完后，大四上学期课照常，课余时间都复习，没什么耽误的。不要被那些逃课无数，只知考研的人背上压力，实现你的目标就行，而不是要人云亦云。期末考试那没办法，弄个及格就行，只要你不是最差的，能轮到抓你？

但如果你在暑假没怎么学，那还是权衡些吧，尽量拿时间复习，但也要隔几堂课去一次！不要还搞什么劳逸结合了，好好学吧，只要能活着上考场就行啦！

但实际上，我感觉平时上辅导班认真些，上课多做笔记，找些零碎时间把基础知识系统掌握，最后冲刺20天，多做题，应该过线没问题。当然，这样成功的前提是你知识基础原来扎实，不是每个人都行的。

多努力一些，多付出一点，不会错的。6．复习的安排

暑假很重要，如果要考外校，大三下学期也很重要。不要等大四上学期到了才开始真正的复习。早一天开始全面复习，就多一分把握。

数学教材要在上辅导班前看一看，按照考点把书看好，照着哪本数学复习全书来，边看边作题，要想数学考好，一定要大量作题。我觉得把教材好好看看，同济版的，还是很有必要的。当然，你本科学的哪本教材，拿来看也行的，轻车熟路吗。

政治要买本按考研大纲来的复习全书，再搜集相关信息接合时事联系本年重点，看看那块更重要，要多翻翻，多看看，不建议大段背下来，更不建议平时不下功夫、只等临考前突击。要把常用考研政治专业词汇用熟，记住政治各科的基本理论和观点（这不多的，很精练的），会用自己的话阐述，来什么题，分清楚考什么，就可以纵横捭阖了。吉大政治辅导班就行。

英语，重视阅读理解和作文，这个与四六级还是很不一样的。不过，英语还是平时的功夫最重要。不建议狂作英语题，要挑好一点的。功大英语班就行。

注意劳逸结合，但要始终把考研作为生活和学习的重点。强调先睡好，再吃好才会学得好！熬夜或一直高强度复习的效果实践说明，不适合绝大多数人！

7．推荐书目

只是其中一部分，个人观点。书名不是很确切，见谅！

数学：

1）同济大学 第五版 《高等数学》上下册，教材，经典，契合大纲。

2）浙江大学 《概率论》，教材，很条理。

3）教育部考试中心的《考研数学考试分析》，一般到九月份出，很基础，那里边有历年真题的分析，看吧，受益匪浅。

4）任何一本历年真题（要有详细答案）。

5）陈文登的（理工类）模拟题（还行吧，但近几年的版本变化不大）。

6）李永乐的复习全书。

政治：

1）教育部学生司《考研政治复习用书》，每年暑假中后期（7月末、8月初）出，很全面的。平时多看看，多翻翻，多熟悉。

2）《时事政治》，一般考前一个月出吧，要买有全年时事记录及重大时事分析和理论解释的那一本，售价估计16．17元左右。

3）《考研政治大纲》，不用说！

4）一本考研政治模拟题，主要是练练选择题！这个不是背书看书就能做好的。

英语：

1）任何一本考研英语真题，10年以上最好，越多年越好，有总比没有好，大不了不做。

2）张锦芯的《考研英语冲刺》，其中的几套题很不错。

3）需要一本作文书，借到也可以。

4）新东方的词汇书（推荐），词根联想记忆法，俞敏洪的，很不错！8．复习时的基本技巧

没有技巧，要想考高分，考外校，就要下苦功，不要指望投机取巧，那只会让你懈怠。

要说技巧，就是要坚持考完！这也许是吧！

当然，专业课有辅导班的，本校的最好报上；外校的，也要弄到笔记。这些东西的重要性，考完你就知道了。总之，听老师的话，没错！但也不能光听老师的话，该看的还要看，只是重点在哪里你心里有谱。别看好像什么都没讲，课上有些话老师好似随意说的，到考场上你就知道不是的。专业课还是要看熟的，这个是你考公费自费的保障。基础课一般不会差太多。

基础课复习，多注重从基础到提高。一定先把基本概念弄清楚，再去作题。还有就是不要把自己做过的题做完就扔了，还要过段时间看看，揣摩自己的得失。不要把过多的时间放到抠难题上，一定要把基础题作明白。

注意信息搜集，但也不要被无用信息拖垮，把自己弄得人心惶惶。找个要好的考研同道者一起学习，互相激励并督促，这很重要！大家在关键时刻会相互支持鼓劲，告诉对方，坚持到底。

每个人复习到第二遍时，都会有自卑感：都复习一遍了，怎么还这么多不会的？不要气馁。调节好心理，可以跳着复习，先复习自己熟悉的，再看难的。考验复习的低谷大多数人都有，早的10月份，晚的12月份，看不进去书，烦，茫然无措，甚至自卑，开始怀疑自己的选择。千万别放弃！最重要的多同周围的考研朋友聊聊，或者找个已上研的老乡朋友同学谈谈，舒缓自己的压抑。在看看自己以前做过的题，总结一下，想想自己的努力。

要把自己的状态在考前调整到兴奋点，不要平时复习时贼来劲儿，一到考试时蔫了。这就要适当放松，并及时收回心来冲刺。很多人把考研的精力全放到复习上去，不知疲惫，不论状态，一味拼命，对考试反而不当回事，到考前自认为复习OK，前两天又是放松，又是娱乐，影响了成绩！考前还是要看书的，把平时的总结看看，看看基本公式，不要疏忽了，因为过于熟练反而蒙了。

9．几个常见的方向性错误

1）三心二意：考研，还想找到最好的工作。天天这个那个招聘会的，还想着自己要考研。

2）目标不明：不知考哪？外校，好像难。本校，瞧不上。公费，累还悬。自费，不甘心。定好位，先低后高。比如，定好考340分，英语60，政治65，数学90，专业课125。不高吧，开始复习的都想着要全面开花，结果反而是全线溃退！等你考试前，你要尽可能复习，有个不太高的具体目标有利于调整心理。我当初本来定330~340的目标，最后成绩比这高，上公费了。所以，不怕自己目标低，就怕目标太高反而让自己在挫折是心怯。

3）把复习本身当成考研，而忽略考试状态。结果，复习功夫没少下，成绩还不理想。你的目标是考出好的成绩，而不是所谓完美的复习。要让复习为考试服务，以考试为中心，先应试，再素质吧！

4）过分强调典型题的作用，只知作题，没有知识的系统性。做了很多很多很多题，作题熟练，但概念不清，没有数学系统观念，对新题甚至很基础的送分题就慌了，既定思维模式固化严重。什么是不变应万变，从概念出发，适用条件，再到具体公式以及解题方法。

5）一味勇攻猛进，不问状态效率，不知调节，把自己折磨烦了，也把自己拖垮了。

6）忽视自认为容易的专业课。基础课考得很好，专业课砸锅，总分受牵累。很多人小看专业课，觉得一下就搞定。花大量精力复习基础课，也考的很高，结果专业课很低，甚至差点不过线。考外校的一定要注意专业课！我有个同学考了一次同济，一次上交，都是因为专业课被卡了，而他基础课都不低。

7）复习摊子铺得太大，自己都收拾不过来！

8）过分依赖辅导班的作用，自己不下功夫学习。只觉得辅导班上完自己就OK了，到考试前一作题发现差的太多！还有就是上辅导班前什么都没看，只等着辅导班解决自己的基础问题！这是错的，这样上辅导班实在收效甚微。还是事先至少看看基本的，才有个好接收人家给你数据的接口呀！否则，传给你吧，你连个端口都没有。

9）知识掌握不扎实，步骤不清，原理不明，作题时会被扣分。题要作透，不是仅仅结果正确就行了。一定要一步步写出来，与参考答案对对自己的缺陷。

10）搜集信息过多过滥，自己无法识别是否有用，结果无端耗费大量精力。很多人是看这个内幕，看那个秘笈的，实际上有一本差不多就行。那些都是吸引复习差的人的。

11）老想哪个班给自己透题，走捷径，不踏踏实实地学习，赌这个赌那个，基础的都不会，白扯！

12）坐不住板凳，考研实际就是在给自己或家人一个程序上的交代。装模作样，浪费时间。

等等..。

10．日常生活、自我激励与心态调整

保持平静的心理。不要与人产生不必要的争执。你要想：只要考上，一切都OK！还管他（她）们怎么烦自己吗？

与考研同路人多交流。找个知心的互诉心情，可以舒缓心中的不平。

偶尔看看杂志小说，激励自己。

保证睡眠。我考研时是每天睡个够！直到12月末我还是上午没事就10点起床，晚上11：30睡。当然，考前20天就要保持个平稳稍加兴奋的节奏，让自己乐观起来，以兴奋状态迎接考试。

11．参加考试和复试时要注意的几个问题

在考试试，尽量把所有允许你答题的空白写满。有把握的先写，不会的也要蒙上。尤其是政治，大题没思路，也可以解释题目，找些相近的东东往上拽，写满了，至少像个考研的样子。否则，判卷子的都不肯给你仔细判了。

无论前面考得多差，都要坚持考完！否则，你迟早为自己的放弃而追悔莫及。不要看每年多少人报名考研，最重要是要知道自己报名的专业有多少人报、招生人数多少、是否扩招，这个才能看出你的录取概率。

其实，每年报名那么多人，近50%是往届生，就是正工作的或无业的，他们中很多人复习条件不如我们，基础也都衰退了，而且大部分报的是专业学位，他们最终上考场的也不多，很多人都是试试看，到时工作忙就不去了。我一个同学在苏州工作时曾特意让我给他办理考研报名，结果考试前跟我说不去考了。

只要你坚持到底，总会有胜利希望！如果你自己放弃，那连上帝都没办法了！我有个老乡就是，说数学考得多差，没脸考下去了，最后专业课那两科就泄了气，没好好答。成绩出来了，数学超过分数线5分，专业课一门40分（那时考研五科），一门70分，挂了！悔呀！最后工作去了。

不要被别人吓倒，其实大家都是人，superman在吉大我还没看见呢。

不要在拿到录取通知书前有任何的狂放和懈怠，除非招生老师中有你亲戚。

如果成绩在线上附近或者基础课某一科差一小点，可以调剂的！但调剂是看谁先调档，而不是谁分高。所以，动作要快！但在吉大，一般是过线就能上的。吉林这里判卷不是很严。北京、上海那里判得严些。

复试时要很尊敬老师，礼数做到。这个可不是虚的。还有就是实在不会的题可以试着回答，不行应该向老师请教指正，不要说“不会”或“不知道”就完事大吉！12．考研应该是一进大学就该考虑的最重要的事情之一

说实话，绝对不是！第一件事是先把自己塑造成一个合格的大学生，学习、生活、交流都顺利了，你再考虑你是否合适或者有兴趣继续读下去。

很多大一新生刚入学时就问有没有硕士点，还有问博士点的，可实际上，你要先把你大学四年应该做的做好，再考虑你四年后的理想。先做个合格的大学生吧。

13．读什么专业的研究生？

有实力还有决心的，就考自己的兴趣与就业协调的专业。只想考上的，可以选择本专业或其它与本专业相关的冷门专业。

但就业一定要考虑，还有就是专业的影响和地位。我感觉，实际上有的专业的研究生就业同本科生在待遇或机遇上没有太大的差距，有时甚至还存在制约。如果你只是为了一个好工作或者赚钱去考研，那还是慎重吧！你也许很有可能换来失望。

但研究生的群体毕竟还是有素质的（不排除个案的发生），而且你真的会找到一些很有理想也很有追求的同学，只要你努力，学到的东西也确实是高一节了。

14．关于换专业考研

没有决心、耐力以及可靠的信息源，最好还是退而求其次吧。什么兴趣还是热门专业在无情的考试面前都是一视同仁的，不会仅仅因你的热诚而降低任何难度。

但还是那句话，现在考研也越来越开放了，跨专业考比前几年确实容易了，只要努力，一切都可以弥补。但你还是要考虑你的专业背景及知识掌握，毕竟你要作出个课题来，总不会为追求跨专业而牺牲读研的质量。所以，跨专业是有限度的跨，绝不是想怎样就怎样或纯凭兴趣来的。

还要说一句，你的兴趣也许只是兴趣而已，当你真的要把兴趣作为专业来对待时，也许原来的兴趣就不会带给你兴趣了。

15．应届考研还是参加工作后再考研

因人而异。就业形势好的专业就先就业吧，形势差的就考研。机不可失！不要觉得自己念研究生是从科学研究的大理想上考虑的，大多数人考研无非是找个好工作，赚多钱而已。如果本科已经赚得不少了，不要等几年后风水一变，到哪里哭去？我本科同学一月赚四五千的总有十个了，七八千的也有几个，我不知道今年研究生会签多少的单？我只能肯定，至少到我毕业后工作的头两年，肯定比我本科同学中相当一部分人挣得少！而我在本科时是我们班学习及综合的前两名。当然，我们的价值不是只有钱所能体现，我们的潜力也不仅仅是线性的。

如果你真的对自己抱有更高的理想，并且愿意为此努力付出，那还是考研吧！毕竟硕士生的发展空间还是很大的（比本科或博士）。但考上后你一定更要努力，让自己成为自己理想中的名副其实的研究生，而不是因为这个名头而沾沾自喜！最后这句是我最想说给考研同学们的话！