企业改制流程[共五篇]

第一篇：企业改制流程

制定企业改制方案

股改方案应包括以下内容：

1．原公司基本情况（注册资料、生产经营状况、财务状况、股本结构）；

2．股份制改造的具体方案：投入股份公司的资产明细、资产折股方案、股东认股方案、业务重组方案、知识产权处置方案、股份特殊安排方案（期权、员工持股、类别设置）等；

3．（拟设立）股份公司的基本情况：注册资本、股本结构。

发起人协议

核名

制作设立股份公司的申报材料

召开创立大会、选丼董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请发更登记

召开创立大会前，应备齐以下材料：

1． 公司改组为股份有限公司的方案；

2． 律师事务所出具的股份制改造意见书；

3． 公司发起人协议书；

4． 有限责任公司章程、股份有限公司章程（草案）；

5． 公司资产审计报告或评估报告；

6． 涉及到国有股权的须提交国资部门批准国有股权变动的文件；

7． 涉及到股权转让的须提交股权转让协议或合同；

8． 公司发起人的有关证明（自然人身份证明，法人营业执照复印件、工商登记资料）；

律师依法对股份公司创立大会进行见证。

第二篇：企业改制流程

一、企业工作...................................................................................................................................2

1、改制申请.............................................................................................................................2

2、受理批复.............................................................................................................................2

3、委托审计.............................................................................................................................2

4、办理手续.............................................................................................................................2

二、事务所部分...............................................................................................................................2

1、清产核资。.........................................................................................................................2

2、财务审计。.........................................................................................................................3

3、不良资产核销.....................................................................................................................3

4、资产评估。.........................................................................................................................3

5、评估结果的核准或备案.....................................................................................................4

三、审批机构工作...........................................................................................................................4

1、资产处置方案申报.............................................................................................................4

2、资产处置方案的审批.........................................................................................................4

3、产权交易.............................................................................................................................4

四、后续工作...................................................................................................................................5

1、公司设立.............................................................................................................................5

2、企业自已处理.....................................................................................................................5 附一：..............................................................................................................................................5

企业改制方案的内容（参考）...............................................................................................5 附二..................................................................................................................................................7

山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知.......................................................7 附件三............................................................................................................................................10 关于应付福利费、职工教育经费余额的处理.....................................................................10 附件四............................................................................................................................................11 企业改制改革涉及的土地使用权.........................................................................................11

企业改制流程

一、企业工作

1、改制申请

（1）申请改制的企业按产权关系向市国有资产管理委员会提出申请。（2）企业提出改制申请时，应同时提交如下资料： A、企业改制的初步方案及产权投资主体审核意见； B、企业职工代表大会同意改制的决议； C、企业近两年年终财务决算报表；

D、企业工商营业执照、产权登记证的复印件； E、其他需要提交的文件资料。

2、受理批复

国有企业改制，由市国资委受理批复。

企业改制申请经批复后，由其产权投资主体具体组织实施。

3、委托审计

改制企业持改制批复文件到产权交易中介机构办理清产核资、财务审计和资产评估的招标投标委托手续。

4、办理手续

改制企业持同意改制的批文和中标通知书到市国资办理资产评估预约核准登记手续，进行财务审计和资产评估。

二、事务所部分

1、清产核资。

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

注：企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

2、财务审计。

国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计（必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。）。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

3、不良资产核销

国有企业改制过程中清理出的不良资产，由中介机构出具专项审计报告，并按照规定的程序和权限报经产权投资主体（企业主管部门）和财政、国资部门批准后核减所有者权益。

4、资产评估。

国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

5、评估结果的核准或备案

资产评估结束后，产权投资主体须持评估报告等资料，到市国资办理核准或备案手续。

三、审批机构工作

1、资产处置方案申报

改制企业依据资产评估核准或备案意见书中的资产价值作为依据，结合企业的实际情况制订详细的资产处置方案，向市国资提交资产处置的报告。资产处置报告包括以下内容：

（1）非经营性资产剥离方案；

（2）经劳动和社会保障部门批准的职工身份置换方案及预留费用；（3）企业离退休人员预留费用；

（4）经国土资源部门批准的土地使用权处置意见。

2、资产处置方案的审批

改制企业提出的资产处置报告经市国资审核后，出具资产处置的批复文件。

3、产权交易

改制企业涉及购买国有资产的，须持有关批复文件和资料到产权交易中介机构办理产权交易手续。并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

四、后续工作

1、公司设立

（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）验资；

（4）办理产权、工商、企业代码、税务、房产、土地、车辆等相应的变更登记手续。

2、企业自已处理 附一：

企业改制方案的内容（参考）

（一）改制企业基本情况

1、企业简况，包括：(1)企业名称；(2)企业住所；(3)法定代表人；(4)经营范围；

2、企业的财务状况与经营业绩，包括：资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润；

3、职工情况，包括：现有职工人数、年龄及知识层次构成。

（二）企业改制的必要性和可行性

1、必要性，包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性，结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

（三）企业重组方案

1、业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

（四）下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

（五）企业的债权、债务落实情况

改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

（六）职工安置方案

（七）改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择

附二

山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知

鲁国资产权„2015‟1号

各市国资监管机构，各省管企业：

为深入贯彻《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发„2014‟13 号），构建以管资本为主的国资监管模式，加快结构调整，优化产权配置，促进企业提高产权管理水平，根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权„2014‟95号）和《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办„2014‟3号），现就产权管理下放审批、核准、备案事项后，做好产权管理审批工作的有关问题通知如下：

一、企业国有产权进场转让管理。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）等规定，国资监管机构持有的企业产权，国家出资企业及其拥有实际控制权的境内外各级企业（以下简称国有及国有控制企业）持有的企业产权，除经批准依法协议转让或无偿划转的情形外，转让给境内外法人、自然人或者其他组织的均应当通过产权交易市场公开实施。

省管企业的产权及其持有的产权进场转让事项由省国资委负责审批；省管二级及以下国有控制企业持有的产权进场转让事项由省管企业负责审批。市及市以下国有及国有控制企业持有的产权进场转让事项审批权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。

二、企业国有产权协议转让管理。企业国有产权协议转让事项按照国务院国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权„2006‟306号）的规定实施。其中，省管企业在本集团内部实施资产重组时的协议转让事项由省管企业负责审批；省管企业其他协议转让事项以及市及市以下企业的协议转让事项由省国资委负责审批。

三、企业国有产权无偿划转管理。国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持产权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权„2005‟239号）的规定办理。国有全资企业是指全部由国有资本形成的企业。

四、国有参股企业与非国有控股上市公司资产重组涉及的国有股权管理。国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组完成后国有股东持有上市公司股份的，依照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权„2007‟108号）的规定，按程序报省国资委加注“SS”标识。

五、国有股东转让所持上市公司股份管理。国有股东转让所持上市公司股份，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）的规定实施和审批（备案）。省国资委鲁国资产权„2007‟25号文件关于通过证券交易系统转让股份的相关贯彻意见中,除国有第一大股东处于相对控股地位（含35%）以下的上市公司报省国资委备案后实施外，其他意见不再执行。

六、国有股东受让上市公司股份管理。国有股东受让上市公司股份，按照国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权„2007‟109号）的规定实施和备案。省国资委鲁国资产权„2007‟27号文件的相关贯彻意见不再执行。

七、上市公司国有股份持有人变更及质押管理。国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。涉及国资监管机构直接持有上市公司股份的，由国资监管机构依法办理。

八、企业资本金变动管理。国有控制企业实施增加或减少注册资本等资本金变动事项，应当按照《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和企业章程规定的权限和程序执行。其中，省管企业及二级企业中的国有全资企业实施以公积金或未分配利润转增资本等资本金变动事项由省国资委负责备案；省管三级及以下国有全资企业的资本金变动事项在履行内部规定程序后由省管企业负责备案。

九、企业资产评估项目核准、备案管理。国有及国有控制企业应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定对相关资产进行评估。经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案；经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由省管企业负责备案。市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。

国有全资企业发生原股东增、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。国有控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持企业股权，按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。

各省管企业应当进一步完善内部产权管理制度，明确工作分工，落实工作责任，不得自行下放审批或备案权限，对负责审批或备案的产权管理事项办结后，须按照《山东省国资委关于建立产权管理事项报告制度的通知》（鲁国资产权„2013‟3号）等规定报告省国资委。各市国资监管机构应当建立健全规章制度，依法依规行使权力，督促所属企业建立完善内部产权管理运行体系，不断提升产权管理工作水平，促进本市国有经济持续健康发展。

本通知自印发之日起施行，省国资委此前印发的有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。执行过程中遇到的问题，请及时报告省国资委。

山东省国资委 2015年2月3日

附件三

关于应付福利费、职工教育经费余额的处理

2005年颁布的财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理中规定，改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿，在符合国家政策、职工自愿的条件下依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

附件四

企业改制改革涉及的土地使用权

企业改制改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置

①继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；

②国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；

③在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；

④国有企业改造或改组为国有独资公司的。

《国有企业改革中划拨土地使用权处置暂行规定》（原国家土地管理局1998年第8号令）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）《企业改制处置审批意见（试行）》（国土资厅发[2001]42号）国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），上述文件为国有划拨用地的价值认定及其估价提供了政策和依据。根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，国有划拨用地是指国家机关用地，军事用地，城市基础设施用地，公益事业用地，国家重点扶持的能源、、水利等基础设施用地，法律、行政法规规定的其他用地等等。划拨土地使用权，是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，同时也是国家在一定年期内，继续向土地使用者无偿提供生产经营的场地。实际上，伴随城市土地市场的进一步改革，国家土地管理局已于1998年2月17日发布的第8号令《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，提出国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。不论哪种方式，划拨土地的价值属性已经在我国房地产市场中有所体现，明晰这些价值属性及其结构，对于提高土地集约化效益，合理进行土地收益的分配具有重要意义。

一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用权出让金区别于土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，是按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%.标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。出让金的高低是由多种因素决定的，而使用划拨土地因没缴纳出让金，所以没有明确受那些因素的限定，这样在评估划拨土地使用权时如何参照出让土地使用权作因素调整就显得无所适从了。因此，需要估价师根据具体情况确定适当的估价方法和合理的调整系数。

二、划拨用地的价值构成及其基本估价方法

新的《城镇土地估价规程》明确提出了“划拨土地使用权价格”的概念，在对划拨土地使用权评估时最常用的是基准地价法。为了确切掌握划拨土地的价值构成，首先需要了解基准地价的价值构成。根据国土资源部对城市基准地价内涵的统一规定，即各土地级别或均质区域内的，“五通一平”（或“七通一平”）土地开发程度下，平均容积率下，同一用途完整土地使用权的平均价格。基准地价法是根据各个城市和地区确定的城市基准价格，通过对不同类别和级别的基准地价的修正，得到委估对象评估价值的方法。基准地价测算的土地价格可以分为楼面熟地价、地面熟地价、楼面毛地价、地面毛地价四种类型。基准地价的表达方式可以有级别基准地价、分区基准地价和路线价。在实际运用中，如果没有特别说明，基准地价一般是指具有级别的地面熟地价。对于地面熟地价而言，其价值构成基本由3大部分组成：土地取得成本、土地开发成本以及土地所有者权益。由于土地所有者权益一般通过出让金的形式体现，所以划拨用地的价值主要由前两项构成，土地取得成本和土地开发成本，如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。其基本公式是：

土地价格=适用的基准地价*期日修正系数*年期修正系数*因素修正系数。对于划拨用地的估价，我们同样可以套用其他常用基本估价方法，例如在用成本法计算出让土地价格时，划拨土地使用权价格应为土地使用者在取得土地使用权时支付的平均成本，包括土地取得费、土地开发费、有关税费、利息和利润。在用收益还原法估算划拨用地的价值时，用土地纯收益减去国有土地租赁的租金，可以得到划拨土地的纯收益。再经过区域因素、个别因素的比较修正，求得待估划拨土地的纯收益，划拨土地使用权价格等于划拨土地的纯收益除以土地还原利率。在用市场比较法估算划拨用地的价值时，可以通过划拨土地交易案例进行交易情况、日期、区域及个别因素修正得出待估划拨土地使用权价格。出让土地比较法是根据与委估对象类似的出让土地价格，通过对扣减出让金，得到委估对象评估价值的方法。其基本计算公式是：划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格－土地使用权出让金，或者：划拨土

地使用权价格＝出让土地使用权价格×（1－出让金比例）。

对于国有划拨土地，存在一种观点，认为既然划拨土地是国家无偿提供给使用者的，所以不具有价值。实际上，划拨土地需要通过征地获得，因而具有土地取得成本。为了实现单位或的生产服务功能，需要通过一系列的土地熟化过程，因而具有开发成本，正是这些成本构成了划拨土地的价值基础。如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。

第三篇：企业改制流程[最终版]

企业改制流程

一．有限公司整体变更的工作程序

（一）尽职调查

对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3、经营状况

1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况

3）财务制度状况

4）财务数据的真实性

有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

6）公司研究开发能力和核心技术情况

7）业务发展前景

需要调阅的资料须为原始资料

（二）进行企业规范工作

（三）企业聘请中介机构

企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案

在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

（五）进行增资扩股或股权转让工作

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

（六）进行评估和审计

确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样

（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。

（八）名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

（九）办理国有股权设置事项

若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

（十）申请变更

在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。

（十一）股份公司设立

在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。

在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

二．有限公司改制设立股份公司的方案设计

（一）股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

1）土地使用权

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

B、企业向国土部门租赁使用；

C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）

D、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉

按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）

3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

拟上创业板公司应该具备的条件：

1、公司基本状况要求：

（1）拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）

（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（4）拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2、公司内部财务状况要求：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。

（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）

（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

3、公司治理结构要求：

（1）拟上创业板公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

(2)拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3)拟上创业板公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。

4、公司内部管理要求：

（1）拟上创业板公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（2）拟上创业板公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（3）拟上创业板公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（4）拟上创业板公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（5）拟上创业板公司的公司章程已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（6）拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

①

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②

最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

③

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（7）拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。拟上创业板公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（8）拟上创业板公司募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与拟上创业板公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（9）拟上创业板公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

第四篇：企业改制基本流程

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

5．资产评估立项

国有企业改建为发行境内上市外资股的股份有限公司，作为 出资的资产，无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评 估。评估的前提是申请评估立项。

企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况：一是地方试 点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后，向省级国 有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权 评估立项申请。二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土 地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，报国 资委和国土资源部立项备案。6．聘请中介机构

一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导；二是聘请 中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建的系列法律文 件；三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有 瓷产及其国有土地使用权进行评估；四是聘请具有国外认可资格 的资产评估所进行物业评估；五是聘请中外具有资格的注册会计 师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资工作；六是聘请具有资格的证券发行机 构拟定股票发行方案、招股说明书，组织承销股票，提出推荐公 司股票上市申请。以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外 中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门 报送的文件需由国内中介机构签署。

选择中介机构，一般应坚持以下几个原则：一是要有国家有 关部门或国际认可的从事证券业务的资格；二是中介机构要有较 高的知名度，与企业实力、声誉相对称；三是要有实力，拟派人 员的素质要高，要能卓有成效地独立开展工作；四是要有良好的 服务态度和配合协作精神；五是收费比较适中。

中介机构进入试点企业后，承销商、会计师、律师、改建辅 导人员、资产评估人员相继进入企业。改建辅导、清产核资、资 产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等 工作，内容庞杂，量大事多。如何使工作有条不紊，试点企业首 先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度，制订上市时间 表。时间表一般按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别 对口各中介机构，配合中介机构开展工作。三是组织好现场协 调。协调分两个层次：第一层次是企业各层领导和各中介机构合 伙人．负责全局协商；第二层次是现场协调机构，由企业、改建 辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。

中介机构上作开展比较专业化，其内容主要是：

(1)改制辅导。改制辅导人员主要拟定股改总体方案，资产 重组报告，资产剥离及处置方式，公司组织架构及股东会、董事 会、监事会议事规则及程序，公司经营管理各项制度，股改实施

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

计划及方案等。

(2)资产评估。企业改建中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表三核对；二是现场考 察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五是 土地评估，更换或补发土地使用证。

(3)业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度和股份制企业财会制度，把企业前三年按国有企业会 计制度编制的财务报表进行全面换算。第二步，把原生产经营报 表与基建报表进行并账处理。第三步，结合企业资产重组方案再 做调整。

(4)法律认证。这主要是指企业聘请的律师对企业改建行 为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企 业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界 定出具法律意见。

(5)组织承销(此节放在后面讲述)。7．申报公司重组报告

地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关，中央企业向 国资委申报公司资产重组报告。重组报告主要包括：一是企业的 资产重组方案，公司的分立与合并方式，资产剥离及处置方式； 二是公司的组织架构，公司的机构设置及人员分工与安排；三是 公司与原企业的资产及负债的划分与处理；四是产权界定，资产 评估初步估算，折股方案及股权管理处置方案；五是股权结构与 募股方案；六是资产重组实施计划。

企业资产重组一般要坚持以下几个原则：一是尽可能与国际 惯例接轨，满足上市要求。明确“主辅分离”，要确保股份公司 高速运转，同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。二是国有 资产评估、折股、产权界定，及国家股的股权设置、股权管理及 股权代表的委派要符合国家政策的规定。三是明确分立后的公司 与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。8．申报上市辅导 9．申报设立公司

在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格 后，地方企业向省级人民政府，中央企业向国资委申报设立股份 有限公司，公司审批部门进行批复。申报文件包括以下内容：(1)地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央 企业报国家国资委的文件。

(2)批准企业发行境内上市外资股的通知文件。(3)发起人会议决议或发起人协议书。(4)股份有限公司章程草案。

(5)资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。(6)行业管理部门关于设立公司的意见书。

(7)国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

评估结果确认通知书及国有股股权管理批复(包括折股方案)。(8)涉及国有土地使用权，应有国有土地管理部门对企业股 份制改建国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价、处置方式确认等问题的批复。(9)货币出资的验资报告书。

(10)改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业 绩预测报告，债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。(11)公司章程(草案)。

(12)中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。(13)股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律 师事务所的证券从业资格证明。10．申报股票发行

公司积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核符 合条件，公司方可发行境内上市外资股。

(1)以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股，应当向 中国证监会报送下列文件：

①申请报告；

②发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及 验资证明；

③发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；

④公司审批机关批准设立公司的文件；

⑤承销商的推荐文件；

⑥公司登记机关统发的《企业名称预先核准通知书》；

⑦公司章程草案；

⑧招股说明书；

⑨资金运用的可行性，所筹资金用于固定资产投资项目需要 立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的 批准文件；

⑩经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人 的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所 在事务所签字、盖章的审计报告；

○11经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产 评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具 的确认文件；

○12经2名以L律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书；

13股票发行承销方案和承销协议； ○ ○14中国证监会要求提供的其他文件。

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

(2)公司增加资本申请发行境内上市外资股，应当向中国证 监会报送下列文件：

①申请报告；

②股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；

③公司审批机关批准增资发行新股的文件；

④承销商的推荐文件；

⑤公司登记机关颁发的公司营业执照；

⑥公司章程；

⑦招股说明书；

⑧资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目 需要立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立 项的批准文件；

⑨经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名 以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

⑩经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书；

⑩股票发行承销方案和承销协议；

⑩中国证监会要求提供的其他文件。

11．发行股票。当收到中国证监会同意发行股票的复审意见 书，即可准备发行事项。此阶段要做的主要工作：(1)确立股票发行方式。(2)确定发行价格。(3)公告招股说明书。(4)推销股票策略、计划。(5)做好发行工作。

可参考发行A股的有关章节，这里不做赘述。12．公司注册登记和股票上市

(1)对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。

（2)召开公司创立大会。在募集资金到位的30日内召开创 立大会。主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司

法人代表、董事会和监事会成员，聘任公司经理及其他高级管理人员。(3)进行公司注册登记。创立大会结束后，公司要在30日 内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家国资委批准的公司 要向国家工商局申请登记，由省级人民政府批准的公司向省级工 商局申请登记。申请登记已经批准，即可领取《企业法人营业执 照》，取得企业法人资格。

(4)安排股票上市。公司由证券公司推荐，向国内证交所申 请股票上市，与交易所签订卜市协议书(上市承诺书)，按规定 公告上市公告书，并按上市公告书的时间按时挂牌上市。企业发 行境外上市外资股的工作可暂告结束。

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

第六节 企业发行境外上市外资股(H股、N股、S股等)的改组程序

为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展，经国 务院批准，在国家体改委和国务院证券委等有关部委的牵头和协 调下，1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制 改组，并到香港发行股票和上市交易。到2003年年底止，已有 97家国有大中型企业境外上市，募集资金275．4亿美元。上述 公司上市的成功，为企业利用外资开辟了一条崭新的途径，表明 了我国大型企业有能力直接进入国际金融市场吸纳资金。

这些公司之所以能够在境外成功上市，取得辉煌的成绩，取 决于诸多因素，但我们认为，其中最重要的是这些企业进行了艰 苦细致的股份制改建工作，基础打得好。没有这个基础工程，就 谈不上到境外上市。如果说，股份制改建是一个完整系统的工 程，那么发行般票并上市只是其中一个重要的环节。改制是基 础，是根本，招股上市是目的。只有改建好才能上市，上市后能 促进更好地改制。在这方面，1993年的9家企业是开路先锋，他们以自己的实践为后来的企业积累了经验，探索了道路。

发行H股、N股的国有企业股份制改组的一般程序：

发行H股、N股的试点企业的股份制改组工作程序，一般 来说，与在国内发行A股的拟建程序差别不大。但是，它是境 外上市，要考虑到《公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行 条例》与境外上市的地区或国家的公司法和证券法的衔接，境外 上市企业股份制改建工作程序有它的特殊性。总体来说，目前就 是“高标准、高质量、规范化”，做到“两个符合，两个接轨”，这就是说，符合中国的法律，又符合上市地证券交易法规，既和 社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。归纳起来，一 般有以下九大程序：

一、申请立项

地方试点企业通过省、市人民政府，中央企业向国家国资 委、发改委和中国证监会提出到境外上市的申请。申请的内容应 包括：一是企业的概况、产品方向及发展前景。二是企业的资产 状况等财务数据。账面额及预计的评估额分别列出企业的总资 产、净资产及负债情况，测算一下按新税制、会汁准则、财务通 则等新的企业财会制度计算的企业股改前后二年实现的利润，税 后利润及创汇额。三是根据企业建设资金的需求，列出需通过境 外发行人民币特种股票方式筹集的外资资金规模和需在国内配套 发行人民币股票方式筹集的国内资金的规模，募集资金的投向及 可行性研究。四是申请境外上市的国家、地区和时间、股本结构 及上市规模。五是我国加入世界贸易组织后，企业在国际市场的

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

竞争能力及经济效益影响、变化。

根据企业的申请，国家“二委一会”认真考核筛选，推荐上 报国务院，选拔试点企业的标准为：一是符合国家的产业政策，重点选工交企业，并向能源、交通、通讯等基础工业倾斜，暂不 选商业、金融、房地产企业。在进行股份制改组方面已具备-一定 条件的企业可优先考虑。二是企业急需建设资金，有国家批准立 项的基建技改计划项目，企业所处的行业或企业应是允许外商投 资的。三是企业在有一定的资产规模的一般情况下，募集股份后 的股本总额至少应在4亿元以上，募集前的企业股本面值应在2 亿元以上，募集的外资股票(即H股)面值应在1亿元以上； 到美国、欧洲发行股票并上市的试点企业，募集前的股本面值应 在10亿元以上，募集的外资股票面值应在8亿元以上。个别企 业资产规模达不到上述要求，但又是国家急需扶持，作为试点 的，可以特殊情况个案处理。四是企业有较好经济效益和创汇能 力。企业按33％所得税税率和12倍市盈率计算的公司市值，均 摊到发行后的股本额，每股价格至少应高于资产评估折股后的每 股净资产。企业的年创汇能力原则上应高于募集外资股本面值的 10％，以便企业不受宏观外汇兑换市场变化的牵制，每年能顺 利地支付境外股东的股息。

二、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订股份有限公司的资产、负债及组织结构框 架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关 系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

这是企业股份制改组的准备阶段。以企业自身为主，适当地 可聘请国内的股份制咨询机构参谋、咨询。主要工作足，首先学习法律、政策，学习和借鉴其他上市公司的经验，这是改制的理 论准备。通过学习，明确本企业改制的法律政策，了解国外有关 公司上市的法律条例，明确本企业改制的目的，能否改制、如何 改制。其次成立专门机构，加强工作协调。抽调精干、素质高的 人员组成专门机构，健全现有会计制度，学习股份制企业会计制 度，了解国际会计准则，作好会计接轨准备。紧接着是效益预 测，测算企业的资金利润率水平。通过效益预测，分析改制是否 有利于中央与地方财政，有利于控股公司，有利于投资者，有利 于公司的发展。最后是草拟股改方案，国有企业上市有它的特殊 性．拟订股改方案十分重要，它是改组的总纲，也是对资产清点 和聘请中介机构开展的工作限定大致的范围。对此，企业先做到 心中有底，避免后期工作的盲目性，争取主动。

三、资产评估立项与财产清查

一是地方企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向省、市国有资产管理部门和国家土地管理部门提出国有资产和 国有土地使用权评估立项申请，经审核后，分别转报财政部和国 土资源部审定备案。

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由 行业主管部委审核后，分别转报财政部和国土资源部审批立项。

三是改组企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历 史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管 部门或政府明确产权代表(法人机构或部门)。

清产核资和存货盘点工作量很大，需要投入大量的人力和物 力。马钢为全面盘清家底，全公司投入人力2859人，历时4个 月，年终存货盘点，仅原料堆就测量了10多个，统计数据资料 达百余斤。

关于产权界定，有两个方面的含义：一是国有企业占有资产 产权的界定，二是国有企业财务账上的所有者权益或债权的界 定。国有企业改为股份制，其存量资产都应界定为国有。但有的 企业提出，企业过去承包，自己用留利投资形成的那一块资产怎 么办?自己靠贷款滚起来的那块资产怎么办?换句话说，这些能 不能形成企业股。国家明文规定，不能设企业股。企业留利是国 家留给企业使用的，只有使用权，而没有所有权，留利投资形成 的资产应设国家股。另外，企业靠贷款滚起来的资产归谁?应该 说，谁是企业的出资者，谁就应该拥有国有资产增值的权益。国 有企业全是国家投的，企业用贷款滚起来的资产应归国家。

还有一个问题是，如何确立改制企业国有资产的产权代表? 《公司法》对此作了规定，即国家授权的投资机构或国家授权的 部门。国家授权的投资机构包括国家投资公司、国家控股公司、国有资产经营公司、具备条件的企业集团公司，确立产权代表。1993年9家企业做法各有不同。一种是行业总公司作为国家资 产产权代表，如中国石化总公司，中国船舶工业总公司：一种是 企业集团的集团公司作为国有资产的产权代表，如上海石化公 司；一种是大企业作为国有资产投资主体，如马鞍山钢铁公司； 一种是直接由国有资产管理局作为产权代表，如青岛啤酒股份有 限公司，其国有股权直接由青岛市国有资产管理局持有。

界定企业产权，明确企业的产权代表，在改制中比较重要，关系到利益格局的重新分配，比较敏感，要慎重处理，处理不妥 当，会拖延股改，影响上市。

四、聘请中介机构

一是聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组系列法 律文件、企业变更的重大合约、设立公司的章程、律师出具的法 律意见书。二是聘请具有资格的资产评估机构进行企业资产评 估、物业评估。三是聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业 前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资 产验资等工作。四是聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行 方案、招股说明书，组织承销团，提出推荐公司上市的申请。五 是聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。以

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

上工作一般应由有证券资格的中外中介机构采取项目合作或其他 方式联合进行。但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构 签署。

改制企业股份制改组并上市是一项专业化程度比较高的工 作，牵涉到法律、公关、承销渠道、会计审计和资产评估等许多 特定内容。企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经 验的中介机构予以帮助，利用其专业知识和渠道，“借船出海”。中介机构选聘及其服务质量的好坏，对企业股份制改组、股票发 行并上市的成败有着重大影响。因此，企业要高度重视选择中介 机构，一般采取广泛接触、重点选择的策略，让中介机构进行投 标。在投标的基础上对其概况(包括背景、实力、可信度、知名 度，以及工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等)组 织专人进行比较分析，写出分析报告。在选择中介机构上，一般 应坚持网个原则：一是要有较高的知名度，与企业实力、声誉相 对称；二是要有实力，能卓有成效地开展工作，确保改组与股票 发行成功；三是要有良好的服务态度和汉语水平，以保证良好的 服务质量；四是收费比较适中。

中介机构进入企业后，承销商、会计师、律师相继进入企

业，清产核资、结构重组、产权界定、资产评估、业绩审计等，内容庞杂、工作量大。如何使工作有条不紊，改制企业要按系统

工程的要求安排改组内容及其进度制定上市时间表，时间表一般

按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别对口各中介机

构，配合中介机构开展工作。三是组织现场协调。协调分两个层

次：第一层次是企业高层领导和各中介机构合伙人等，负责全局

协商；第二层次是现场协调机构，由企业、承销商、会计师、法

律顾问、评估师的现场负责人参加。

关于中介机构如何开展工作，主要有以下几方面：

1．资产评估。企业改组中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表的三核对；二是现场 考察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五 是土地评估，补发土地使用证。

2．业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度，把企业前三年按国有企业会计制度编制的财务报表 进行全面换算。第二步，把原牛产报表和基建报表进行并账处 理。第三步，结合企业重组方案再做调整。

3．法律认证。这里主要指公司聘请的律师对公司重组方案，分立与合并协议，企业重大合约、合同的变更，资产及债权债务 的划分及公司的章程，进行法律认证。

五、申报公司重组报告

地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报公 司重组报告，其中包括：一是改制企业晕组方案，讲明公司的分 立或合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

企业的关系以及有关问题的处理。二是资产和负债的划分及债务 的处理。三是有关效益、利税测算数据。四是股权结构及募股方 案。五是重组实施计划。

企业苇组是企业股份制改造的一项必不可少的工作。从实质 上说，它是企、世告别旧的模式，建立现代企业制度，充满活力地 走向市场而进行的一次彻底的外科手术。要与国际惯例接轨，满 足上市要求。一是“主辅分离”，要确保股份公司高速运转，同 时要充分考虑到划入股份公司单位要具有一定的实力、活力。原 企业的资产债务在两公司之间进行适当分离，财务关系要进行结 算。二是国家股的股权设置、股权管理、股权代表委派要符合国 家政策的规定。三是要明确分立后的公司之问的经济关系。一般 来说，分离的实体与股份公司之间都有大量的业务往来，这种交 易属于“上市规则”中定义的“关联交易”，为防止这类交易侵 害小股民的利益，香港的“上市规则”对此进行了严格限制，“关联交易”达到一定金额时，要向公众披露，向香港联交所报 告并要求适当的豁免。此类事情要慎重处理，否则“上市申请” 过不了关。如马钢重组后，总公司以及总公司下属的分公司与股 份公司还有大量的业务往来，凡属“关联交易”的，马钢严格遵 守“公平、公正、合理、等价”的市场原则，由总公司与股份公 司签订了《矿石购销协议》，包括设备维修、教育、食堂、通 讯、水电风气在内的“一揽子”相互服务项目的服务协议，以规 范两个公司今后的业务往来，并向香港联交所申请了今后两公司 关连交易适当的豁免额，顺利地通过了香港联交所的上市审查。

六、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础 上，地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报发 起设立股份有限公司。公司审批部门进行批复。申报文件包括以 下内容：

1．地方企业、中央企业关于发起设立股份有限公司的申请。2．国家资产管理局关于企业股份制改组的国有资产评估结 果确认通知书和国有股股权管理的批复(包括折股方案等)。3．改制企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营 盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所的证券资 格证明复印件。

4．涉及国有土地使用权的，应有国家土地管理局对企业股 份制改组国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价方 式确认等问题的批复。

5．改制企业发起设立股份有限公司的初步公司章程。6．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印 件证明。

这里需要解释的公司的初步章程，是改制企业按《公司法》 制定的章程，为发起设立公司、进行工商登记所用，不交证券交

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

易所审查。

关于法律意见书，一般是指律师对公司改组中的重大行为和 公司章程的合法性、合规性出具的意见，其内容大致是：一是公 司改组行为与公司章程必备条款制订的依据，符合《公司法》及 有关中国法律规定。二是表明公司改组与章程的内容、方式符合 上述法规。

七、召开公司创立会议并进行工商登记

企业在收到批复，获准发起设立公司后，即可召开创立会 议，创立会议通过下列主要决议案： 1．发起人设立公司的工作报告。2．通过设立公司的章程。

3．选举公司董事及委任公司法定代表。

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登 记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极策划招股方案和招股说明书，向中国汪监会申报股 票发行及上市方案。

此阶段的工作主要由承销商完成，企业配合。

在海外发行时，要注意做好国际推销活动，争取投资者更大 的反应，保证发行成功。一是要适当选择开展推介活动的地区和 国家。中国电信为做好股票发行，在香港、日本、新加坡、英 国、法国、瑞士、美国等国家和地区的约30个大中城市进行推 介，组织大小推介活动达76次，会见各投资者、新闻记者约 2000多人。二是重视国外专业公关公司的重要作用。国外有些 公关公司专门从事与投资相关的公关工作，他们熟知投资双方的 需求，是投资机构与上市公司之间的桥梁。尤其欧美地区，各类 投资机构占领了证券市场的主体地位，公关公司作用更显重要。对以往未进入国际市场的企业，委托一个有声誉、有资格的公关 公司替试点企业做好在海外的各种联络沟通工作很有必要。三是 应加强上市企业在境外上市的全面宣传报道，要尽可能在招股说 明书中披露海外投资者在综合技术、经济、环境因素等方面关心 的问题。境外投资者最关心的是：国内的价格政策；人民币的汇 率变化；中国加入世界贸易组织后，企业的产品在世界市场的竞 争力及前景；股份公司在成立后的经营策略、管理制度怎样与国 际接轨；企业今后三五年内投资计划、产品销售趋势、投资回报 率以及信息管理会计制度、股息政策、员工管理、福利和奖励 等。这些问题，企业都应有充分的准备和对策。

另外，发行上市，企业要把握好时机：一是国内形势的好时 机；二是当地证券市场的时机。马钢H股发行上市，正位香港 股市急剧升温，恒生指数在8800点的高位上。这对卜市公司来 说，是最好的时机。

九、申请转为社会募集公司

--------------------------精品

文档-------

精品文档就在这里

-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------

新设立的公司在申报股票发行及七市方案的同时，地方企业 通过省、市人民政府，中央企业向国家国资委提出公司转为社会 募集公司的请示，应申报下述文件：

1．地方企业向省、市人民政府，中央企业提出公司转为社 会募集公司的申请。

2．省、市人民政府或中央企业向国家国资委转报公司申请。3．转为社会募集公司的公司章程。

4．股东临时会议通过的关于转为社会募集公司、增资扩股、公司章程及股票交易方式的特别决议。

5．律帅出具的关于转为社会募集公司章程的法律意见书。

国家国资委接到上述文件后，经审核，批复公司转为社会募 集公司。

这里的公司章程是第二部章程，以《公司法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到香港上市 的公司章程必备条款》为准绳加以制定。

--------------------------精品

文档-------

第五篇：企业改制上市操作流程

企业改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)

查看(236)/ 评论(0)/ 评分(0 / 0)

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

一、改制阶段

在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(一)各有关机构的工作内容

A、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

3、起草、汇总、报送全套申报材料；

4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

C、会计师事务所

1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

D、资产评估事务所

1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

2、土地评估机构

3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

E、律师事务所

1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

3、起草法律意见书、律师工作报告；

4、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开

展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

12、辅导协议；

13、辅导计划；

14、拟发行公司基本情况资料表；

15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上

市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

08年