新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)[5篇模版]

第一篇：新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）

一、历史沿革

1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。

2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。

3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。

4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。

4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。

5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。

4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。

5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。

6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。

7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。

8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。

9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。

10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。

二、公司治理

1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。

2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。

3、章程必须符合《公司法》的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。

4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。

5、注意国有股东实际控制人的认定问题。

6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。

7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。

三、主营业务

1、根据《审计报告》，确定主营业务收入占营业收入的比例，至少50%、60%以上。

2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等，公司是否达到许可的条件。

3、公司技术是否存在外协、外包的情况，公司业务是否完整、是否对主要合作方存在重大依赖。

四、关联交易和同业竞争

1、根据审计报告确定报告期内的关联交易情况，并逐一进行核查。

2、公司与个人或其他法人资金拆借的原因、是否履了必要的法律程序、是否约定利息。

3、关联收购等的定价是否公允、履行的内部审批程序是否合规。

4、关联交易定价的程序和公允性，核查是经常性关联交易还是偶发性关联交易，是否对公司的业务独立性产生影响，是否存在依赖关联方的情况。

5、公司与控股股东发生大额资金往来的原因，核查是否占用公司资金等资源。

6、就实际控制人控制的其他企业，判断是否与挂牌主体的业务相同或相似进行，如相同或近似，是否转让给了无关联的第三方或进行了注销。

7、公司实际控制人与控股股东控制的企业从事的业务涉及同行业的。从收入构成、客户构成、业务定位等方面进一步说明实际控制人与控股股东控制的企业与公司是否构成同业竞争，公司实际控制人、控股股东采取避免未来构成同业竞争的措施是否充分、有效。

8、核查公司董事、高管等关联方投资的其他企业与公司是否存在同业竞争，如存在，是否转让给了无关联的第三方或进行了注销、收购等采取的措施合法性。

五、主要资产

1、土地是否有土地使用权证，是否进行了抵押，用途是否合法等。

2、自有房屋是否有房产证。

3、租赁房产的取得、使用及权属情况，是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施；租赁房产的租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、即将到期租赁合同的续签情况、与出租方是否存在关联关系。

4、车辆是否年检，是否进行权利抵押。

5、专利技术是否有效（核查专利局网站），避免因未缴年费等专利失效风险。

6、商标是否有效（核查商标局网站），核查公示转让等情况与公司提供材料的一致性。

7、根据《审计报告》核查主要生产经营设备是否进行质押，权属为所有权还是使用权例如融资租赁等，核查其合法合规性。

六、重大债权债务

1、核查银行借款用途的合规性。

2、关注报告期内（包括已履行完毕的合同）签订的重大业务合同金额、合同主体、合同条款以及确定重大业务合同的基本标准包括不限于采购合同、销售合同、研发合同等。

3、对于员工的大额借款，关注是否为形式为债权实为股权的情况。

七、独立性

1、公司董事在外面兼职，在同行业担任高管职务是否违反公司法的规定。

2、控制人控制的其他企业被吊销营业执照，是否存在任职资格限制。

3、公司董事、监事、高管的任职资格是否违背《公务员法》、《党政廉洁规定》等。

4、就实行不定时工作制进行解释，是否符合劳动法及社保缴纳的管理规定。

5、公司员工数及劳务派遣人数，劳务派遣是否符合三性的要求，是否为所有员工缴纳保险、劳务派遣是否是否《劳动合同法》的规定，公司与劳务派遣公司是否存在关联关系。

6、就公司高管和员工约定在服务期内的股份出售限制性约定，就如何保证上述约定的有效性和可行性，违约责任的规定情况。

7、公司股东从其他单位离职，就是否存在竞业禁止情况或其履行情况进行核查，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

8、公司是否具备独立的经营场所。

9、公司是否具备与经营相当的生产经营设备。

10、公司的内部组织机构是否具备，是否有相关的管理办法或职责规定。

八、税收及其优惠

1、中外合作企业转为内资时，公司在中外合作企业阶段是否享有相关的税收优惠。

2、公司整体变更时，股东是否缴纳未分配利润转增股东的个人所得税，如未缴纳，股东承诺如被追缴时将由其个人承担有关责任。

3、税收迁移问题（企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证是否一致）。

4、核查双软企业、高新技术企业税收优惠的审核批准文件，结合申请材料核查重点条件是否符合等

九、环保和质量

1、制造业生产类公司及子公司是否根据《建设项目环境保护条例》的规定编制环境影响报告表，并报环境保护主管行政部门批复。

2、核查产品质量技术标准，相关证书的有效期。

3、公司业务是否取得环保批复；

十、重大违法违规以及诉讼和仲裁

1、税收滞纳金、罚款等是否构成重大违法违规行为。

2、是否有国税、地税、社保、环保、工商无违法违规的证明，银行资信证明等。

3、公司涉诉标的额的重大债务风险，相关资质被诉的经营风险。

第二篇：新三板挂牌尽职调查材料清单

新三板挂牌尽职调查材料清单

1、有限责任公司设立时的工商登记资料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股权结构图、股东名册

4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件

5、公司历次工商变更资料

6、公司历年年检资料

7、公司历次验资报告、资产评估报告

8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议

9、公司董监高变动情况说明(现任董监高相关声明和承若)

10、员工名册、劳动合同（高管及部分员工）、社保缴费凭证。

11、银行开户许可证

12、公司内部管理制度材料（包括财务、行政、人事制度等）

13、公司治理规章制度（包括股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等）

14、员工手册

15、公司组织结构图

16、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）

17、公司的风险评估报告

18、公司近两年经审计财务报告、近几个月月份财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及报表附件）。

19、公司近两年应收账款明细及其他应收账款明细

20、公司近两年应付账款明细

21、公司近两年预付款项明细

22、公司近两年主营业务收入与主营业务成本明细

23、公司近两年广告费用、研发费用、销售费用明细

24、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等)

25、无形资产明细材料（包括著作权、专利、商标注册证、注册申请受理通知书等）

26、公司未决诉讼情况，公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况

27、公司的高新技术企业证书或申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件

28、公司业务流程

29、公司关联交易明细

30、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明

31、公司近两年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及与债权人的往来文件）

32、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况

33、纳税申报、缴税凭证

34、房屋租赁合同。

35、公司未来两年发展规划、构想

第三篇：新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

摘 要

尽职调查，也称为审慎调查，英文为“Due Diligence”,原意是“适当的或应有的注意”，引申为交易当事方对于交易对方主体、交易标的等进行的适当的调查和评估。

本文以新三板挂牌项目过程中的律师尽职调查流程作为研究对象，分析了新三板法律尽职调查的概念、目的和作用。同时，根据实务经验和新三板挂牌相关规定归纳了律师尽职调查的途径和程序。最后，提出尽职调查中律师应当保持职业谨慎，才能保持尽职调查工作的质量。

关键词：尽职调查、新三板、律师（法律）尽职调查

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断

律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

1、签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

2、设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

3、提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。

在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

4、补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

5、审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

律师在审阅尽职调查资料的时候，应当特别审慎有关细节，如：资料的数量，原件与复印件的一致性，签字盖章是否为本人或是否有授权，各资料之间的合理衔接和时间顺序。因为，拟挂牌公司为应付尽职调查临时编造和拼凑资料，在国内司空见惯，识别材料的真伪也是律师勤勉尽职的一部分。

6、制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

7、撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确的反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

1、拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

2、登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

3、拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门 当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。比如，律师可以从工商部门了解到企业涉及的不正当竞争问题；从税务部门了解到企业的报告期内所享受的税收优惠政策；从环保部门了解到企业涉及的相关环保问题。

4、拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。有些资料可能是根据中介机构的要求仅仅发送给特定中介机构的，有些信息是在各专门的尽职调查中整理后统一提供的，部分资料可以与其他中介机构合作取得。

5、拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

五、结语

虽然行业协会没有就新三板项目的律师尽职调查制定相关的业务操作指引，但律师也不会因此而对自己的行为免除责任。新三板挂牌项目的承办律师必须保持职业谨慎，以适当的注意对每个事项作出审慎的专业判断，才能保证尽职调查的工作质量。只有保证了尽职调查的工作质量，才能全面地发现拟挂牌公司所存在的法律瑕疵和相应的风险，会同其他各中介机构提出相应的解决方案，共同推进新三板挂牌项目的进展。

作 者： 刘 文 伟 联系方式： *** 作者单位：江西求正沃德律师事务所

第四篇：新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着

其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

（一）签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

（二）设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

（三）提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。

在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

（四）补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

（五）审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

（六）制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

（七）撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

（一）拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

（二)登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

(三）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。

（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。

（五）拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

一、对公司治理进行调查

1、通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2、公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3、调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：(1)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存;会议记录是否正常签署;(2)董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;(3)董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况;董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况;(4)涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况;(5)监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况;(6)三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

4、调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:(1)通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公

司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例(包括直接和间接持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。

(2)通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

(3)调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

(4)调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

5、调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

6、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：

(1)通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

(2)通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证

明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等;判断公司资产独立性。

调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形;调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排;对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。

(3)通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

(4)通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。

(5)通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

7、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

8、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。

9、调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

(1)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

二、对公司合法合规进行调查

1、调查公司设立及存续情况。

(1)通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资

料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。

(2)调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告(如有)，新股东所取得的各种特殊权利(如优先清算权、优先购买权、随售权等)，此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。

(3)对有限责任公司整体变更为股份有限公司(以下简称“改制”)进行重点调查，调查内容包括：查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产;通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。

2、调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

3、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。

通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。

4、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形，并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

5、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

6、调查公司的重大债务，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

7、调查了解公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解公司及其控股子公司执行的税种、税率，查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。

通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

8、调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。通过询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

9、通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈，询问公司律师或法律顾问，核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司 的重大影响，并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

一、历史沿革尽职调查的意义

尽职调查（DUE DILIGENCE，简称为DD）是律师进行新三板专项法律服务过程中，针对目标企业所做的最为基础与重要的系统调查工作。对目标企业的历史沿革进行调查是展开尽职调查工作的第一步，调查其从设立至今的股权结构、企业管理层或实际控制人的历次变化，包括但不限于企业设立及历次增、减资、改制、合并或收购、资产出售、企业名称、经营场所、经营期限、股权比例的变更等。它重点关注的是有关目标企业历史上的变更内容与过程的合法合规性，并挖掘股权结构等变更事项中反映出其他问题。有效的历史沿革尽职调查能够帮助我们：

（1）了解到企业的历史背景及发展过程，比如一些企业具有外资背景、一些具有国资背景，那么这些背景可能直接影响到企业过去及目前的经营能力、业务模式；

（2）帮助解决实际控制人、关联方的认定等问题，比如是否存在股权代持、过去的股东是现在的关联方等；

（3）了解企业的诚信状况，比如是否存在虚假出资、抽逃出资的情况；（4）是否存在阻碍挂牌的情形。

二、历史沿革尽职调查的材料

在尽职调查开始时，我们律师请企业提供的有关历史沿革的材料书面表述为： “

1、公司成立至今的全部工商登记内档资料，并由工商行政主管机关在该等资料上加盖工商查询章。该等资料包括但不限于：（1）公司设立的登记资料（2）公司历次变更的登记资料

（3）公司自成立至今的历年工商检验文件、报告文件

2、请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次变更等历史沿革信息相关的全部资料（如公司就有关变更事项报送管理部门的申请文件、股东之间的相关协议及补充协议等）”

一般企业提供的或工商内档资料中收录的与历史沿革有关的材料还包括如下几类：

（1）政府及行业主管部门的批文；（2）公司历次资产重组的批准文件；

（3）如为外商投资企业，需提供商务主管部门关于公司设立、历次注册资本、股权变更等事项的批复，以及人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》；（4）《验资报告》、《资产评估报告》、出资或增资凭证；（5）引进战略投资者与其签署的投资协议、对赌协议等文件；（6）发起人、股东的营业执照或身份证明文件、发起人协议;（7）股权质押协议；（8）其他。

三、历史沿革尽职调查的内容 3.1 调查企业设立情况的要点 3.1.1 核查企业设立文件是否齐全

鉴于不同时期不同地区对外商投资企业政策的不同，外商投资企业还可能在设立时去的或签署的文件，比如：

（1)《关于外商投资项目立项申请审核通知》，同意境外投资者投资设立企业之立项申请；

（2）由发起人签署的《投资申请表》、《项目可行性研究报告》：（3）《厦门市港、澳、台胞及华侨投资企业确认通知书》；

（4）国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具的关于授权某工商行政管理局登记管理某外商投资企业的函； 因合并或分离设立的公司的不同之处：

3.1.2 核查文件内容是否合理合规

设立文件的内容合理合规主要，是指设立文件的签署或形成时间符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，内容符合正常的生活逻辑、与法律或可以核实的实际情况没有冲突。以内资有限责任公司设立时的材料为例：

非货币出资尤其需要警惕是否存在虚假出资的可能性。

一是要警惕实物出资入账价值是否真实。实物、专利技术出资的至少应有实物出资清单、《资产评估报告》或《价值鉴定书》等价值鉴定材料，有权属证明文件的应当核实登记的权利人是否已经变更为目标企业；我们还应当关注是否有购置合同、付款凭证，记载的金额是否与价值鉴定材料中的金额存在较大差异。二是要注意用以出资的办公用品、机器设备、技术专利与目标公司生产经营的关联性。避免一些股东将废旧无用的设备投入公司，但实际并不能为公司创造价值。三是要警惕采购采购实物并入账的过程中的虚假出资行为。3.2 调查与企业股权有关的变更情况

不同类型的企业股权变更过程中应当形成的文件各有不同，以下我们都以较为常见的内资有限责任公司为例介绍应注意核查的文件。3.2.1 增加注册资本的核查要点

3.2.2减少注册资本的核查要点

对于公司减资，不仅要核查通常股权变更的股权会决议、股东决定等最高决策机构的决策文件、章程修正案或新章程、工商行政管理部门出具的《准予企业变更通知书》及换发的新的营业执照。还需特别注意：

（1）公司向特定债权人发出的减资通知书、在报纸上刊登的关于减少公司注册资本的公告（登报日起应当是股东会决议的第二天，向工商局申请办理减资登记备案的时间应当在减资公告登报后45日之后提出。）；

（2）关于减少公司注册资本债务清偿或债务担保情况的说明（同时减少实收资本的，还应当有《验资报告》）。3.2.3 股权转让的核查要点

股权转让对价：一则，《股权转让协议》中应当明确约定股权转让对价。二则，从股权转让的公允性的需要出发，股权转让对价应当根据股权转让协议签订时目标公司经评估的或审计的净资产的公允价值来确定，并了解个人所得税缴纳情况。

3.2.4 企业股权质押的核查要点

关于目标企业历史上股权质押、变更质押或解除质押的，应当核查的材料有：（1）《公司章程》与公司决策机构的决策文件：查看章程中是否有关于公司股权质押的限制或禁止性规定，未禁止抵押的，是否要求公司决策机构在抵押权设立前履行特定的决策程序，比如“半数以上股东一致同意”；

（2）《股权质押合同》或主合同中的股权质押条款。目前厦门市工商局不接受公司在股权出质的状态下提交股改申请；（3）出质人的主体资格证明；

（4）股权出质设立、变更、解除登记申请文件；（5）股东名册或股票；

（6）工商局或证券登记结算机构准予设立、变更或解除股权出质登记的文件。目前股权出质登记办理单位就两个：证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)和各地各级工商行政管理部门。以证券登记结算机构登记的股权出质的，由证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)办理;其他股权则由各地各级工商局办理。

注：外商投资企业股东设立或变更股权出质的，应该先取得原审批机关（投资促进局或商务局）批准文件，再办理股权质押登记；注销或撤销股权出质登记的，无需取得原审批机关批准。

3.3调查企业其他登记备案事项的变更情况

3.3.1企业股份制改革（股改）的核查要点

在准备申请公司股票在新三板挂牌之前，公司将进行的一项重要变更即由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

由于有限责任公司与股份有限公司的巨大不同，股改必然意味着公司各种登记备案事项的变更：公司名称由XX有限公司变更为XX股份有限公司；有限责任公司智力结构可以非常简单，但是股份公司必须设立三会，三会的组成人数通常会发生变化。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，至少应当签署或取得如下文件：

（1）《商事主体名称变更预先核准通知书》

（2）经过会计师事务所审计出具《审计报告》：截止到股改基准日，公司经审计的净资产账面值；

（3）经过资产评估机构评估出具《评估报告》：截止到股改基准日，公司经评估的净资产账面值；

（4）有限公司阶段关于决定公司股改的决策文件及签署《发起人协议》；（5）会计师事务所出具《验资报告》；

（6）股份公司阶段首次三会召开并签署《公司章程》；（7）《准予变更通知书》。3.3.2企业经营范围变更的核查要点

应当注意每一次变更后的经营范围中是否有需要前置许可的经营项目。有一些工商局备案的经营范围的表述中会提示我们某些经营项目是需要企业在开展相关业务之前去的许可的，那么更应当主动查找相关法律法规了解相关领域前置许可的规定。需要通过访谈企业，充分了解企业实际中经营的业务是否与经营范围一致，尤其是是否存在超范围经营的情况，以及它的主营业务。3.4调查其他可能存在的事项

例如是否因公司登记变更、备案、年检等事项不符合法律、法规或规范性文件的规定而受到工商行政管理部门或原审批部门的处罚。史沿革尽职调查的结论

四、历史沿革尽职调查的结论

尽职调查具有明确的目的性，申报新三板、IPO、并购、股权投资所侧重的目的会略有不同。就新三板的历史沿革尽职调查而言，其目的就是通过调查企业基本情况的变更过程，至少能够在以下几个问题上得出肯定或否定性的结论：（1）公司依法设立且存续满两年。

（2）公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的

股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（3）公司股票发行和转让合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。（4）公司历史上不存在股权代持的情形； 若存在代持的情形，则要判断：

①该等代持是否对公司、股东或债权人利益造成损害，②该等股权代持是否已经解除，③股权代持及其解除的情况是否符合最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（三）》的相关规定，是否还存在潜在争议纠纷，④公司是否因此受到行政处罚，⑤该等股权代持的情形是否构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（5）公司设立及后续变更时的程序、资格、条件和方式符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。

不符合规定的，要判断是否还在存续，是否还有受到行政处罚的可能性。（6）公司整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。

第五篇：企业挂牌新三板尽职调查所需材料清单

新三板尽职调查材料清单

1、有限责任公司设立时的工商登记资料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股权结构图、股东名册

4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件

5、公司历次工商变更资料

6、公司历年年检资料

7、公司历次验资报告、资产评估报告

8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议

9、公司董、监、高变动情况说明

10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度）

11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。

12、公司组织架构图

13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）

14、公司近三年来经审计的财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。

15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。

16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等）

17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等）

18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况

19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件

20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明

21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件）

22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况