国有企业改制方案及步骤概述

第一篇：国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述

一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。

在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。

改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。

一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

五、国有小型企业出售。主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

六、企业兼并（或者合并）。主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

七、破产。严格来讲这并不是企业的一种改制方式。根据《中共山西省委关于贯彻〈中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定〉的实施意见》的精神。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配臵无疑是正确的。

此外，还有企业的联合、租赁、承包经营等多种改制或者说是准改制形式可以用来选择。企业或者有权机关可以在律师的帮助下根据实际情况选定一项改制方案，然后按照以下步骤实施：

一、成立改制组织

成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。在组织成员中，律师、注册会计师和资产评估师必不可少，律师在其中可以起到一个主要协调人的作用。律师不仅可以规范改制行为、降低改制成本，而且还担负着主持召开“三师”会议、提出改制工作总体安排、负责公司文本制作、根据需要负责经办成立内部职工持股会、出具法律意见书等五个方面的具体职责。

二、进行产权界定

国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据长沙一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。

三、资产评估

根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。

四、确定改制方案并形成相关文件

事实上，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。至此应当完全形成一个确定的方案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。其内容应当包括：

１、企业基本情况；

２、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况；

３、改制成本的测算（包括员工身份臵换的补偿或者安臵费用以及中介服务费等各种改制费用）；

４、现有资产、债权债务的处臵方案；

５、经营者员工和其他股东认缴股款或出资情况；

６、改制后企业股权结构设臵；

７、其他需要报告或者申请的内容。

五、职工代表大会通过

企业改制无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的切身利益。根据有关法规规章的规定和要求，改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组在此前要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观念。实现这一目标，请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。

六、申请与办理报批手续

改制过程中涉及到对国有资产处臵需要国有资产管理部门的认可、对员工身份臵换及社保部门对员工安臵情况的认可、非生产性设施或者实体如学校、医院的剥离需要各有关部门的认可等均需要办理审批手续。这些手续有的需要政府部门来审批，有的则需要改制企业的上级企业认可。

七、改制方案的实施

改制方案的实施是根据不同的改制方案来进行的。概括起来，可能会涉及到以下的几种或全部情形。

１、员工身份臵换

根据并政发［2000］81号《太原市人民政府关于印发太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见（试行）的通知》规定：与原企业变更了劳动关系、且身份发生变化的职工，其经济补偿金按下列标准执行：1986年9月30日前参加工作的在职职工，可由企业选择下面补偿方式中的一种：1结合职工的工作年限，以人均补偿1.5万元为限，在国有净资产中提取补偿金；

2、按职工参加工作年限，每满一年，补偿给相当于本人一个月的工资。1986年9月30日以后参加工作的在职职工，按其在本单位的工作时间，每满一年，以给相当于本人一个月的标准工资，补偿最多不超过12个月。依照这一规定对员工进行相应补偿后，企业职工的国有企业员工的体制身份从此消失，企业就可以根据实际情况与员工重新签订劳动合同。与此同时，对需要安臵的离退休、内退、工作致残人员、遗属遗孀及其他需要安臵的人员依法进行安臵。

2、股东认缴股款或者出资 根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款（股份有限公司）或出资（有限责任公司）。这其中又涉及到员工认缴股份或者出资时可以以现金方式、可以以实物方式、可以知识产权、智力成果方式、也可以在给员工臵换身份进行经济补偿时不发放现金而是发放股权凭证等方式的问题。值得一提的是：在改制过程中得到普遍实施的经营者持大股和期待股权等激励经营者的措施和协议。经营者持大股，是指企业负责人或者管理层可以持有改制后企业的较大份额的股份。这一措施使得企业的经营状况与经营者的切身利益息息相关，从而激励经营者尽可能的采取有利于企业的经营管理方式。期待股权，是指企业改制过程中与经营者达成协议，以经营者在约定期间内完成一定的经营目标为条件给予经营者一定份额的股权。这一措施也同样有效于激励经营者。

3、企业合并、分立时取得债权人的支持根据《公司法》的规定，企业进行合并、分立时必须债权人的同意。这样一来，选择这一方案的企业应付面临更大的改制失败的风险。但这也并不是说企业不宜选择此种方案，只是在权衡利弊时应当进行更充分的考虑。

4、债转股时与债权人达成的协议企业债权转股权有金融机构不良资产的债转股、公司发行的可转换债券的债转股、协议性债转股等几种形式。对于第一种形式，需依据国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》及其配套规定进行规范；对于第二种形式，需依据《公司法》的有关规定及发行债券时的有关操作规程来实施；对于第三种形式，则需要进行充分协商以达成一致来具体运作。

5、企业出售时应当依据的文件及协议国经贸中小企[1999]89号《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》中对小型企业产权的出售进行了进一步规范，同时买卖双方的协议也一样不可忽视，在实施过程中均需要严格遵守。一方面使企业能够切实改换经营机制，产生预期的效益；另一方面也不能使国有资产大量流失。

6、公司召开创立大会或首次股东会议设立有限责任公司或者股份有限公司的情况下，在股款认缴或出资后30日内，有限责任公司就应当召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。然后，依据《公司法》的规定完成相应的程序。

八、变更公司登记与税务登记不论哪一种改制方案，无一例外的需要实施这最后一步，也就是变更企业登记与税务登记。在依据法定程序实施了相应登记以后，企业改制的工作就基本完成了。

九、进行相关权属登记企业改制后，必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在企业经过变更公司登记确认身份后，就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。至此，一项企业改制的工作才算彻底完成，一个某种意义上的全新的企业又告诞生。但企业改制工作的完成，能否一定实现改制的目的，能否真正体现党中央的决定精神和实现政府的施政要求，尚受到许多内因外因的影响和制约。然而无论如何，党的方针是正确的，是人民利益的体现，贯彻执行党的政策方针是每个公民的应有的觉悟。作为一个律师事务所，作为律师，无疑也应当有这样的觉悟，无疑也应当积极响应支持党的政策方针并付诸于法律服务的实践当中。

第二篇：国有企业改制方案及步骤概述(精)

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述

一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。

在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。

改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。

一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

五、国有小型企业出售。主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

六、企业兼并（或者合并）。主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

七、破产。严格来讲这并不是企业的一种改制方式。根据《中共山西省委关于贯彻〈中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定〉的实施意见》的精神。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。

此外，还有企业的联合、租赁、承包经营等多种改制或者说是准改制形式可以用来选择。企业或者有权机关可以在律师的帮助下根据实际情况选定一项改制方案，然后按照以下步骤实施：

一、成立改制组织

成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。在组织成员中，律师、注册会计师和资产评估师必不可少，律师在其中可以起到一个主要协调人的作用。律师不仅可以规范改制行为、降低改制成本，而且还担负着主持召开“三师”会议、提出改制工作总体安排、负责公司文本制作、根据需要负责经办成立内部职工持股会、出具法律意见书等五个方面的具体职责。

二、进行产权界定

国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据长沙一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。

三、资产评估

根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。

四、确定改制方案并形成相关文件

事实上，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。至此应当完全形成一个确定的方案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。其内容应当包括：

１、企业基本情况；

２、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况；

３、改制成本的测算（包括员工身份置换的补偿或者安置费用以及中介服务费等各种改制费用）；

４、现有资产、债权债务的处置方案；

５、经营者员工和其他股东认缴股款或出资情况；

６、改制后企业股权结构设置；

７、其他需要报告或者申请的内容。

五、职工代表大会通过

企业改制无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的切身利益。根据有关法规规章的规定和要求，改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组在此前要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观念。实现这一目标，请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。

六、申请与办理报批手续

改制过程中涉及到对国有资产处置需要国有资产管理部门的认可、对员工身份置换及社保部门对员工安置情况的认可、非生产性设施或者实体如学校、医院的剥离需要各有关部门的认可等均需要办理审批手续。这些手续有的需要政府部门来审批，有的则需要改制企业的上级企业认可。

七、改制方案的实施

改制方案的实施是根据不同的改制方案来进行的。概括起来，可能会涉及到以下的几种或全部情形。

１、员工身份置换

根据并政发［2000］81号《太原市人民政府关于印发太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见（试行）的通知》规定：与原企业变更了劳动关系、且身份发生变化的职工，其经济补偿金按下列标准执行：1986年9月30日前参加工作的在职职工，可由企业选择下面补偿方式中的一种：1结合职工的工作年限，以人均补偿1.5万元为限，在国有净资产中提取补偿金；

2、按职工参加工作年限，每满一年，补偿给相当于本人一个月的工资。1986年9月30日以后参加工作的在职职工，按其在本单位的工作时间，每满一年，以给相当于本人一个月的标准工资，补偿最多不超过12个月。

依照这一规定对员工进行相应补偿后，企业职工的国有企业员工的体制身份从此消失，企业就可以根据实际情况与员工重新签订劳动合同。与此同时，对需要安置的离退休、内退、工作致残人员、遗属遗孀及其他需要安置的人员依法进行安置。

2、股东认缴股款或者出资

根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款（股份有限公司）或出资（有限责任公司）。

这其中又涉及到员工认缴股份或者出资时可以以现金方式、可以以实物方式、可以知识产权、智力成果方式、也可以在给员工置换身份进行经济补偿时不发放现金而是发放股权凭证等方式的问题。

同时也涉及到经营者持大股、期待股权等激励经营者的措施和协议的问题。

3、企业合并、分立时取得债权人的支持

根据《公司法》的规定，企业进行合并、分立时必须债权人的同意。这样一来，选择这一方案的企业应付面临更大的改制失败的风险。但这也并不是说企业不宜选择此种方案，只是在权衡利弊时应当进行更充分的考虑。

4、债转股时与债权人达成的协议

企业债权转股权有金融机构不良资产的债转股、公司发行的可转换债券的债转股、协议性债转股等几种形式。对于第一种形式，需依据国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》及其配套规定进行规范；对于第二种形式，需依据《公司法》的有关规定及发行债券时的有关操作规程来实施；对于第三种形式，则需要进行充分协商以达成一致来具体运作。

5、企业出售时应当依据的文件及协议

国经贸中小企[1999]89号《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》中对小型企业产权的出售进行了进一步规范，同时买卖双方的协议也一样不可忽视，在实施过程中均需要严格遵守。一方面使企业能够切实改换经营机制，产生预期的效益；另一方面也不能使国有资产大量流失。

6、公司召开创立大会或首次股东会议

设立有限责任公司或者股份有限公司的情况下，在股款认缴或出资后30日内，有限责任公司就应当召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。然后，依据《公司法》的规定完成相应的程序。

八、变更公司登记与税务登记

不论哪一种改制方案，无一例外的需要实施这最后一步，也就是变更企业登记与税务登记。在依据法定程序实施了相应登记以后，企业改制的工作就基本完成了。

九、进行相关权属登记

企业改制后，必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在企业经过变更公司登记确认身份后，就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。

至此，一项企业改制的工作才算彻底完成，一个某种意义上的全新的企业又告诞生。但企业改制工作的完成，能否一定实现改制的目的，能否真正体现党中央的决定精神和实现政府的施政要求，尚受到许多内因外因的影响和制约。然而无论如何，党的方针是正确的，是人民利益的体现，贯彻执行党的政策方针是每个公民的应有的觉悟。作为一个律师事务所，作为律师，无疑也应当有这样的觉悟，无疑也应当积极响应支持党的政策方针并付诸于法律服务的实践当中。

孙浩煜作

二OO三年十一月九日

第三篇：国有企业改制步骤流程图

国有企业改制的基本步骤

一、成立改制组织

成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。

二、进行产权界定

国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。

三、进行清产核资

国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

四、财务审计

国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

五、进行资产评估

根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。

聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

六、确定改制方案并形成相关文件

事实上们，这一项工作从改制 工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。至此应当完全形成一个确定的方案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。改制方案内容包括：

１、企业基本情况；

２、企业经济性质的变化情况

3、企业经济性质的变化情况

4、企业在职职工的安置情况

5、离退休等人员费用预留的情况

6、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况；

7、现有资产、债权债务的处置方案；

8、企业净资产的处置方案和出资人出资情况（含企业注册资本 金的变动情况）；

9、改制后企业股权结构设置；

10、其他需要报告或者申请的内容。

七、召开职工代表大会，形成大会决议

企业改制无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的切身利益。根据有关法规规章的规定和要求，改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组在此前要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观念。实现这一目标，请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。

内容包括：

1、是否同意企业经济性质变化

2、对资产评估结果的确认

3、对改制后企业的注册资本及注册资本的构成情况进行确认

4、对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见

5、对企业在职职工安置的意见

6、对离退休等人员费用预留的意见

7、职工代表亲笔签名

8、参加会议人数，应到，实到。是代表还是全员

八、制定改制后新企业的企业章程

九、申请与办理报批手续

国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

十、变更公司登记与税务登记

不论哪一种改制方案，无一例外的需要实施这最后一步，也就是变更企业登记与税务登记。在依据法定程序实施了相应登记以后，企业改制的工作就基本完成了。

十一、进行相关权属登记

企业改制后，必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在企业经过变更公司登记确认身份后，就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。至此，一项企业改制的工作才算彻底完成，一个某种意义上的全新的企业又告诞生。

第四篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第五篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日