宇环数控机床股份有限公司-中国证监会（范文模版）

第一篇：宇环数控机床股份有限公司-中国证监会（范文模版）

宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票申请文件反

馈意见

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人股权转让频繁。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、招股书披露，发行人实际控制人为许世雄，同时许世雄近亲属多人持有发行人股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将许世雄认定为实际控制人的原因及合理性。

3、招股书披露，中涛起重控股股东许梦林系发行人实际控制人许世雄之弟，许梦林也是发行人股东之一。中涛起重股东许伟平系许世雄之妹，股东许明辉系许世雄之兄。报告期内中涛起重与发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）中涛起重的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务等；（2）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。4、2009年12月6日，宇环有限召开股东会并作出决议，同意宇环实业将其持有的宇环有限全部股权转让给许世雄、许燕鸣、周晓红、邵爱玲、高端元和郑本铭等六人。请在招股说明书中补充披露宇环实业股权转让价格的定价依据及定价公允性，并披露对不同受让人的转让价格不同的原因。请保荐机构补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。5、2012年3月许亮以货币资金546万元认缴新增注册资本260万元，许梦林以货币资金294万元认缴新增注册资本140万元。请在招股说明书中披露本次增资的定价依据及定价公允性，请保荐机构补充核查，另请核查是否涉及所得税事项，并发表意见。6、2012年5月20日，宇环有限召开股东会并作出决议，同意增加深圳市华摩投资（有限合伙）（下文简称“华摩投资”）、龙洋、何立纯为宇环有限的新股东。请在招股说明书中补充披露，深圳市华摩投资、龙洋、何立纯之间的关系。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。7、2013年3月31日，宇环数控召开2012年度股东大会并作出决议，同意公司以资本公积转增股本1,500万元。请在招股说明书中补充披露此次资本公积转增股本的具体情况、会计处理，并披露是否涉及所得税事项。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

8、招股说明书披露，中涛起重吸收合并全资子公司宇环实业后，2014年3月21日，宇环精工向中涛起重租赁前述房产用作生产及办公。请在招股说明书中补充披露：1）该项租赁房屋的定价公允性情况、租赁期间租金变动情况。2）宇环精工注销后相关业务的转移情况，并披露是否还涉及租赁房屋事项、注销后租赁房屋的相关情况等。请保荐机构补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

9、发行人报告期内向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为81.16%、72.25%、67.29%、92.27%，且存在一定变动。请在招股说明书中：1）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）披露针对主要客户销售的产品以及产品的使用性质、最终用途等，并结合产品的用途和使用周期披露对大客户持续大额销售的可持续性。3）补充披露对大客户的销售基本情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等。4）披露主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因，结合行业状况详细披露发行人与主要客户交易的可持续性。5）分产品类型，披露各类主要产品的前五大客户情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

10、发行人报告期内向前五名主要供应商的采购额占采购的比例为34.49%、38.42%、40.80%、40.87%，且存在一定变动。请在招股说明书中：1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例逐年增加的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等披露主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。11、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人实现的主营业务收入分别为9,775.48万元、9,951.70万元、11,030.39万元和8,732.60万元。请在招股说明书中：1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；2）分产品类型，披露单价变化的趋势以及销售额变动较大的具体原因，并结合价格变化、供需关系变化的情况，补充披露各类型产品销售收入变化的原因和合理性。3）详细披露各类型产品的销售对象，并结合下游厂商的经营、行业等情况，披露数控磨床、数控研磨抛光机销售收入大幅增长的原因及可持续性。4）补充分析收入变化趋势和净利润变化趋势不一致的原因。5）补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

12、招股说明书披露了发行人最近三年及一期主要产品的产量和销量情况。请在招股说明书中：1）披露发行人的产能情况、产能利用率情况，并披露产利用率与收入变动的匹配情况。2）披露产销情况变化的原因，并结合产销率变动情况，分析收入变动与产销情况的匹配性。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

13、报告期内发行人营业成本金额分别为5,010.40万元、5,449.17万元、5,662.55万元和2,996.98万元。请在招股说明书中：1）补充分析并披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费等的变动情况及原因，披露营业成本变化与营业收入变化的配比关系。2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。4）分析成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。14、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人主营业务综合毛利率分别为48.75%、45.35%、48.66%和65.68%。请在招股说明书中：1）分标准化产品和定制化产品分别披露收入、毛利率情况，如有较大差异，请披露存在差异的原因。2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响。3）补充披露行业中可比公司的毛利率情况和毛利率波动情况，并结合发行人和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率与可比公司存在差异的原因。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

15、招股说明书中披露，2016年1-6月发行人子公司宇环智能将绝大部分产能用于生产3D磁流变抛光机配套产品，因此智能装备系列产品收入很低，仅20.00万元，导致该系列产品毛利率为负。请在招股说明书中：1）补充披露毛利和毛利率计算的依据、合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。2）结合成本归集的方法，进一步分析智能装备系列产品毛利为负的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

16、报告期内，发行人的销售费用分别为948.48万元、871.95万元、882.34万元和588.31万元，分别占营业收入的比例为9.70%、8.76%、8.00%和6.73%。请在招股说明书中：1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因。2）补充披露差旅费的发生情况及变动原因，披露是否与报告期内销售情况相匹配。3）补充披露三包费的具体发生原因、构成及会计处理，并披露是否与报告期内销售情况相匹配。4）补充披露销售费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

17、发行人的管理费用分别为2,770.39万元、2,149.46万元、2,375.63万元和1,828.22万元，分别占营业收入的比例为28.33%、21.58%、21.53%和20.93%。请在招股说明书中：1）分项目披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因，分析管理费用和销售收入的配比情况，并披露管理费用占营业收入比重逐年降低的原因。2）研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。3）补充披露管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

18、请在招股说明书中补充披露与同行业上市公司的比较情况，包括但不限于收入分类及收入确认方法，收入波动情况，毛利率水平，毛利率波动趋势，费用规模及收入费用率等，并分析披露差异情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,411.22万元、3,584.53万元、54.29万元和2,487.69万元。2014年公司经营活动产生的现金流量净额较当年净利润高2,151.10万元，2015年公司经营活动产生的现金流量净额较当年净利润相差2,043.53万元，主要原因系2015年确认收入的货款2,830.46万元于2014年提前预收。1）请结合预收款项的政策和变动情况，补充披露针对不同客户的预收账款的政策，披露不同年度或不同客户间出现大额波动的原因。2）请发行人披露招股说明书中描述的因为预收款项导致经营活动的现金流量出现异常波动的解释是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

二、信息披露问题

20、招股书披露，发行人拥有专利权76项，其中发明专利18项。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利和非专利技术的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和非专利技术权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

21、招股书披露，发行人拥有多项业务资质和认证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和认证的具体内容、招股书披露，有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

23、招股书披露，报告期内发行人子公司曾存在关联租赁情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）请补充披露发行人及其子公司租赁的房屋土地具体情况；（4）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间存在关联租赁的原因、价格的公允性；（5）租赁房产是否具有瑕疵，若有，相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。

24、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否遵守安全生产法律法规；是否依法提取安全生产费用；是否购买相关保险；发行人是否已制定加强安全生产的相关措施；是否存在产品质量诉讼。

25、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

26、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

28、请保荐机构和发行人律师结合发行人固定资产设备情况以及产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

29、招股书披露，报告期内，发行人涉及多项诉讼。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

30、招股书披露，发行人于2012年3月设立全资子公司宇环精工。但出于经营发展的需要，发行人已按照法定程序将宇环精工注销。请保荐机构和发行人律师核查并披露宇环精工的基本情况和历史沿革；注销的原因及相关程序；是否存在违法违规行为；是否存在纠纷或潜在纠纷。

31、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

32、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

33、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。34、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人货币资金余额分别为7,560.18万元、10,107.39万元、7,170.98万元和7,683.66万元；报告期内的货币资金主要由销售回款和承兑汇票保证金构成。请在招股说明书中补充披露：1）银行存款变化情况与销售收入、销售回款的配比性，并说明银行存款数额较大的情况是否与发行人经营状况一致。2）发行人使用承兑汇票结算的政策及具体执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。35、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收账款净额分别为3,629.38万元、3,791.39万元、3,253.04万元和2,275.41万元。请在招股说明书中：1）补充分析和披露应收账款变动趋势与收入变动趋势是否一致，并解释差异原因。2）补充披露应收账款金额前五名的客户与销售金额前五名的客户之间有较大差异的原因。3）补充披露对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况。4）结合期后回款情况，披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。5）对比同行业可比公司，披露应收账款坏账计提政策与可比公司的差异，并解释差异原因。6）披露是否存在类似德邦重工的逾期欠款，并披露应对措施。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。36、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货余额分别为5,914.46万元、10,135.18万元、9,609.10万元和12,216.38万元。请在招股说明书中：1）补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、存货的会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与销售收入的配比性。2）补充披露在产品及半成品的主要情况、包括哪些系列的产品、属于哪些生产环节，并结合生产周期和销售情况分析在产品及半成品金额的变化情况。3）结合销售和货运周期补充披露发出商品的情况和形成原因，以及对发出商品的管理情况。4）补充披露委托加工物资的内容、构成情况、形成情况等。5）详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。6）分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司不计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。另请保荐机构、会计师补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表明确核查意见。

37、截至2016年6月30日，发行人固定资产账面净值为4,700.73万元，未计提减值准备。请在招股说明书中：1）补充披露报告期内固定资产的变化情况，并披露固定资产的规模逐年下降的原因、固定资产规模的变动趋势是否和发行人生产经营的需求相匹配。2）披露固定资产中机器设备的用途、数量、单价情况，并结合发行人在生产链中的上下游情况，补充分析机器设备的规模与发行人产销规模的配比性。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。38、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应付账款余额分别为2,051.90万元、4,498.95万元、2,771.34万元和4,104.33万元。请在招股说明书中：1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况。2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。39、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司预收款项余额分别为580.30万元、3,879.55万元、2,776.00万元和1,538.39万元。请在招股说明书中：1）结合报告期内销售收入情况，补充披露预收款项波动的原因及与销售收入的配比情况。2）补充披露预收账款前五名客户的情况，并分析预收前五名客户与销售收入前五名客户之间的差异情况，若差异较大请披露原因。3）详细披露预收账款收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

40、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

41、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

44、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

第二篇：北京金房暖通节能技术股份有限公司-中国证监会

北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人前身历次增资中存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为；（3）在房研所转让其持有的股权前历次增次扩股是否履行了国资程序；若没有履行，增资扩股价格是否公允，是否导致国有资产流失。

2、招股书披露，发行人前身为集体企业金房供热服务部，由北京市房地产科学技术研究所设立。2016年4月，房研所转让了其持有的金房暖通全部股份。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠

纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

3、招股书披露，发行人前身成立共管委员会来持有共有资产。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）共管委员会的详细情况及最后处理情况；（2）共管委员会是否等同于员工持股会，若是，请核查职工股的具体情况，包括但不限于历次股份转让受让方具体情况、出资来源、是否履行完备的法律程序、被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷和潜在纠纷。

4、招股书披露，发行人股东共管委员会将其持有出资额转让给崔淦清。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）崔淦清的基本情况及其进入发行人的原因；（2）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

5、招股书披露，杨建勋持有发行人27.83%股份，是公司的控股股东；付英持有13.19%股份；魏澄持有发行人11.58%股份；丁琦持有发行人11.58%股份；崔淦清直接间接持有发行人合计21.73％的股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将杨建勋认定为实际控制人的原因、合理性及实际控制能力。

6、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营

业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

7、招股书披露，发行人与关联方北燃金房存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）北燃金房的基本情况；（2）发行人向关联方转让项目的背景及原因；（3）北燃金房的供热项目均应委托金房暖通运营和管理的原因；（3）以上关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；项目转让前后对发行人收入利润的影响。

8、招股书披露，发行人将万科长阳半岛等7个项目转让给北燃金房。北燃金房委托发行人进行运营管理。北燃金房将相关项目与北京国资融资租赁股份有限公司进行融资租赁，发行人提供连带责任保证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人以上运作的原因、合理性和合规性；（2）发行人对关联方融资租赁进行担保的原因，以上融资租赁的具体情况，包括但不限于租赁原因、租赁资产情况、租赁费用等；（3）北京国资融资租赁股份有限公司的具体情况，是否与发行人存在关联关系；（4）以上资产转让、受托运营、融资租赁及担保对发行人资产完整性的影响。

9、招股书披露，发行人为关联方北燃金房融资租赁提供连带责任保证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人对外担保的基本情况，是否符合相关法律法规，是否存在重大担保风险；（2）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（3）发行人是否与关联方存在资金拆借情形，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

10、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）说明公司

成立至今历次股权转让和增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据；（3）说明共管委员会、房研所所持股份处置过程是否符合相关规定，受让人与出让人是否存在关联关系、是否存在除协议对价以外的其他安排，对于房研所公开竞价的过程补充说明。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

11、申报材料显示，报告期内，公司原始报表与申报报表之间差异较多，包括对营业收入、营业成本、销售费用、营业外收入等均进行了大额调整。请发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，报告期内是否发生业务较大变化导致差异频繁，说明与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

12、关于税收。（1）请发行人逐项比对说明有关企业是否符合所取得税收优惠政策的条件，分析说明该类税收优惠政策的可持续性，说明享受各类税收优惠的金额及占利润总额的比例，在风险因素中对享受各类税收优惠金额占比情况予以提示；（2）详细说明是否存在通过各公司内部不公允交易定价规避税负的情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

13、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）说明向关联方提供担保的原因、是否收取担保费、关联担保决策程序是否履行，说明是否已在招股书中披露与担保义务相关的风险；（3）公司与关联方北燃金房存在多项、多类型关联交易，补充说明并扼要披露公司参股北燃金房的背景，从业务角度说明公司、北燃金房、北燃实业及其关联方之间的业务关联性，对北燃实业比照关联方披露是否存在关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核

查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

14、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请发行人说明招股书中披露的“前五大项目”、“前五大合作方”的口径以及与“前五大客户”的认定差异，请补充披露报告期内按合作方归集的主要客户的主要情况、合作历史、是否存在关联关系，说明主要客户之间是否存在关联关系，分析说明并简要披露主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因；（2）结合行业状况、主要客户及产品的市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）说明公司是否对特定客户存在重大依赖、销售地区是否存在单一性，说明定价受制于政策是否对公司的持续盈利能力产生影响；（4）分别补充说明北京以及北京以外地区供热价格的定价方式和具体情况，说明除供热以外其他业务的定价方式、验收与结算条款、运输费用承担方式、质量保证条款等，以及上述在报告期内是否发生变化；（5）补充披露公司获取客户、取得订单的方式和途径。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

15、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中分别披露设备材料类和能源类或其他类别的前五大供应商的情况，披露主要情况、合作历史、是否存在关联关系、采购产品具体类型，分析并简要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因，说明招股书中合并披露的方式是否符合相关规定；（2）通过与市场价格的比较，说明公司主要采购材料、能源的价格是否公允；（3）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露之相关的业务合理性，披露相关采购的材料种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款、运输费用承担方式，以及在报告期内是否发生变化；（5）详细说明公司对水电气等各类能源的采购具体情况，并说明相应

水、电、气用量与公司生产经营规模的匹配关系。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，报告期内，公司主要从事以供热投资运营模式为核心、委托管理和合同能源管理为特色的节能供热服务。（1）请发行人详细说明几类运营模式下的合同签订方、合同约定的各方权利义务情况、资产归属情况、结算方式、价格确定方式，说明各运营模式下各主要环节的具体情况、相应的会计处理方式；（2）补充说明主要合同的约定期间、到期后的约定、履行情况。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，“公司的供热收费标准由目前的按面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算”。请发行人详细说明相关政策的具体内容和进展情况，定量分析对价格、服务量、销售金额等的具体影响，说明对公司已有项目、未来项目在项目实施、设备投入上的具体影响，是否将导致大规模已投入设备淘汰，详细说明公司是否具备相应的人、财、物、技术来应对本次变化，是否存在影响发行人持续盈利能力的情形。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，发表明确核查意见。

18、关于收入确认。（1）请发行人补充说明对各类收入进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，是否符合会计准则的规定，补充披露不同收入确认方式下的收入确认金额；（2）结合主要合同内容，说明公司按供暖季分期确认供热收入、燃料补贴收入的方式是否符合会计准则规定；（3）补充说明公司在供热投资运营模式、委托管理模式、合同能源管理模式下的收入确认原则是否存在差异；（4）对于商品销售，说明对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，以及相关条款对收入确认政策及金额的影响；（5）说明是否存在签订

销售合同的客户、收货方、付款方不一致的情形，如有，说明存在相关情况是否合理；（6）说明与节能改造项目相关的具体收入确认方式，未采取完工百分比法的原因；（7）说明是否存在同时销售产品和提供安装施工等劳务的，说明该类情形对收入确认的影响；（8）说明与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

19、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司主营业务收入分别为4.7亿元、4.9亿元、4.8亿元和3.0亿元。（1）请发行人补充披露报告期内各期供热运营费、燃料补贴涉及的面积、单价/单位补贴，分析说明并扼要披露面积、单价/单位补贴变动的原因，明确相关单价/单位补贴与同行业可比公司、同区域同类型情况是否一致；（2）补充披露各期主要供热项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合作方、合同期限、签约面积、实际供热面积、单价、毛利率，说明是否存在异常情况；（3）补充披露所谓供热投资运营模式、委托管理模式、合同能源管理模式的收入金额，说明变动原因；（4）说明节能改造、节能服务的收入报告期内显著降低的原因；（5）公司收入先升后降，说明收入变动对持续经营能力的影响；（6）从季节性角度看，公司2017年1-3月收入与报告期内各年全年收入相比是否偏小，进一步说明和披露公司在收入、利润上的季节性特点，并在重大事项提示中予以提示。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

20、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。（1）请发行人结合不同产品生产或服务提供的流程，分别说明报告期内对各类型产品成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）补充说明供热运营业务成本按成本要素划分中 的间接费用的具体内容，并详细说明报告期内供热运营业务成本各主要成本要素占比变动的原因；（3）补充说明节能产品、节能改造服务的成本要素情况及变动原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

21、招股说明书披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，主营业务综合毛利率分别为25.13%、22.33%、25.00%和32.09%。（1）请发行人对各类产品、服务按照平均单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用等成本构成要素披露单位毛利构成，结合工艺、设备投入情况、产品或服务项目结构变动等，逐项分析各成本要素对主要产品单位毛利和毛利率的影响情况；（2）补充说明不同项目、不同合作方之间毛利率的差异情况及原因；（3）说明同行业可比公司的选取标准，选择是否充分、恰当，并结合业务性质、业务结构、经营模式、可比产品或服务平均销售单价和成本结构等，逐个分析说明报告期内与同行业公司毛利率异同的原因；（4）定量分析各类政策规定对公司毛利率的影响情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

22、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司销售费用分别为620万元、583万元、698万元和155万元。（1）结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析披露说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性；（3）结合获取客户的方式说明销售费用及费用率较低的合理性；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；（5）公司销售费用规模较小，与公司销售规模是否匹配。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

23、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司管理费用分别为2,956万元、3,251万元、3,720

万元和931万元。（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量、研发人员数量，分别分析说明管理费用中和研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目，并按研发项目大类补充披露报告期内研发费用的变动情况及原因，说明研发费用是否存在资本化的情况；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

24、招股说明书显示，公司仅针对1#能源站BOT项目后续更新支出计提预计负债。（1）请结合公司涉足的BOT、BT、EPC、EMC等项目中对向业主移交资产状态的约定，详细说明是否需要计提相关预计负债，公司已计提的预计负债是否足够；（2）请结合服务条款、销售合同的具体条款，补充说明公司服务、产品质量保证的范围，说明公司未在日常销售过程中计提预计负债的原因，披露报告期内是否发生过因服务、产品质量引起的索赔。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

25、关于现金流量表。（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润的原因、以及最近一期为负的原因；（2）2014年、2015年，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较大，说明相关原因；（3）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关长期资产增加的对应关系；（4）分别补充说明收到、支付其他与经营活动、投资活动、融资活动有关的现金的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

二、信息披露问题

26、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利、商标和软件著作权的具体情况，包括但不限于取得时

间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利、非专利技术、商标和软件著作权是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

27、招股书披露，2016年6月发行人子公司天津金房与天津市城乡建设委员会签订了《天津市解放南路地区1#能源站特许经营项目特许经营协议》。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）发行人通过相关资质认证的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由；（2）发行人所有特许经营权的获取方式、有效区域、期限及最新进展；说明发行人具有的特许经营权是否具有排他性。

28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

29、招股书披露，发行人子公司天津金房拥有一处划拨用地，用途为公共设施用地。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人子公司取得和使用该处划拨用地是否符合国家有关土地法律法规的规定，该处土地的实际用途；（2）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（3）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（4）请保荐机构、发行人律

师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

30、请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核查并披露发行人项目取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。

31、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人的安全生产和产品质量情况，生产中是否发生重大安全事故，是否发生因产品质量问题导致的重大安全事故；（2）发行人是否存在以上方面的重大诉讼和重大违法违规行为。

32、截至2017年3月31日，公司及子公司的劳务派遣员工人数为248名。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在劳务派遣超标情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

33、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：行业的发展态势；同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

34、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变

动是否构成重大变化发表明确核查意见。

35、请保荐机构和发行人律师核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。

36、请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

37、请保荐机构和发行人律师结合发行人研发费用等指标补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

38、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中数据进行更新补充。

39、关于发行人的资金使用。（1）说明公司报告期内是否存

在现金交易的情况；（2）对于其他流动资产科目记录的银行理财产品披露主要信息，包括但不限于产品名称、管理人名称、金额、期限、收益率约定情况；（3）补充说明公司借款的借款方、借款金额、利率、借款期限、担保方式、利息资本化情况，说明报告期内是否存在未能按时支付本息的情况，补充披露报告期末与以上借款相关的受限资产情况；（4）详细说明报告期内对外担保的合规性，未来是否将持续发生，是否存在其他未披露的潜在偿付义务；（5）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

40、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司应收账款净额分别为1.31亿元、1.28亿元、1.39亿元和1.70亿元。（1）请发行人结合业务情况说明应收账款余额、尤其是由供热运营费产生的应收账款变动的原因；（2）说明对主要客户的信用政策、账期情况、退货政策，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较，并结合上述情况说明公司账龄结构变动的原因，以及相关政策对销售业务的影响；（3）说明公司账龄1年以上应收账款占比较高的原因，是否符合行业情况；（4）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（5）补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（8）补充披露预收款项的金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化，说明预收款项与供热面积、在手订单等数据之间的对应关系。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司存货账面价值分别为4,192万元、4,543万元、5,800万元和5,932万元。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、库存商品、发出商品类别下主要明细项目金额及占比情况，从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明，并结合公司的采购周期、生产周期、销售周期、备货政策等，详细说明报告期内公司存货结构的合理性；（2）请发行人结合生产模式，说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因，说明相应存货与订单金额、预收账款的对应关系；（3）说明报告期内项目成本的明细变动情况，以列表方式详细说明报告期内项目成本涉及的各项目情况，包括但不限于工程项目名称、开工日期、预计竣工日期、预算金额、累计完工金额、完工比例、计提的跌价准备，说明各项目的验收、结算条款，说明是否存在未能按期收到结算款的情况、是否存在项目成本无法收回的迹象；（4）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）说明公司对存货的保管制度、盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（6）说明公司备货周期、生产周期、销售周期、验收期等与存货周转天数之间的关系，结合业务模式说明发行人存货周转率的变化情况，并对与同行业可比公司的差异情况进行分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

42、关于非流动资产。（1）请发行人结合公司业务开展情况，说明公司固定资产、在建工程、无形资产主要内容及变动原因，并用列表方式详细说明各项目与供热运营资产之间的对应关系，项目运营时间与资产成新率之间的关系，并扼要披露各供热项目除初始固定资产投资外，后续追加资本投入的情况、规模及占比；（2）按照项目补充披露报告期内各期主要在建工程的具体情况，包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其

他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算等，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况，逐项说明主要在建工程结转时间的依据是否充分；（3）补充列表披露公司按特许经营权核算的无形资产具体内容，说明公司取得相关特许经营权的途径、与政府的具体合作方式，说明具体会计核算方式及是否符合会计准则的规定，说明对与之相关的采矿权等他项权利是否确认资产；（4）说明可供出售金融资产、长期股权投资的形成过程，说明发行人与北燃金房的各类交易如何影响长期股权投资的核算，说明投资期限的约定对会计核算的影响；（5）说明各主要长期待摊费用内容涉及的项目情况、摊销年限及依据；（6）逐项解释说明递延所得税资产的计算过程和依据, 说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（7）说明其他非流动资产中预付工程设备款的账龄、形成原因，是否存在长时间挂账或未转固的情形；（8）结合报告期内公司的经营状况，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

43、关于负债。（1）请发行人披露应付账款账龄情况，分析说明变动原因，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（2）补充披露应付账款前五名的情况、应付账款对方及金额的变动原因；（3）结合报告期内预付款项的供应商名称、金额变动情况，说明公司对主要供应商的付款方式是否发生变化；（4）说明与之政府补助、供热管网建设费相关的具体情况和涉及的会计处理，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

44、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

45、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准

确的披露关联方关系及交易。

46、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

47、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

48、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

第三篇：威海商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会

威海市商业银行股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的威海市商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

2、根据招股说明书披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股东授权代表联合威海市财政局、威海市金猴集团公司、山东黑豹集团公司、威海蓝天宾馆、威海经济技术开发区德顺房地产开发公司、威海市化工进出口有限公司、威海市区东龙实业有限公司等单位共同签署《威海城市合作银行发起人协议》。协议约定，原5家信用合作社股东以经评估并确认 1 后的净资产折价入股，成为威海城市合作银行股东；信用社原股东的认股数额以各信用社的资产评估结果折合的股份为准，其他单位以实际交付的货币资金认购的股份数为准。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等。

3、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

4、根据招股说明书披露，发行人2016年上半年净利差为2.36%，净利息收益率为2.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行存在差异的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

5、发行人申报报表已更新至2016年6月30日，但未提供相应的监管意见书，请发行人尽快提供。

6、根据招股说明书披露，2002年12月10日，发行人召开2002年临时股东大会，审议通过了《关于变更威海市商业银 2 行股份有限公司注册资本的议案》，（1）同意将原中心社、新威社股东股权37,861,629元全部核减，将原兴海社、顺通社股东股权核减4,844,549元；（2）考虑到维护社会稳定和促进银行平稳发展需要，同意用资本公积对原中心社、新威社股东按原信用社期间的股东股权等额赠与5,827,400元；（3）同意对原中心社持有的兴海社股份1,063,470元进行抵消处理，并相应减少实收资本1,063,470元。以上调整后，威海市商业银行注册资本由350,644,909元变更为312,702,661元。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：原城市信用社积累的大量潜在损失和亏损产生的原因、金额及对发行人的影响，发行人成立时上述损失和风险未能充分暴露的原因，通过减资方式是否能够有效消化历史包袱。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

7、请保荐机构、发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

8、请保荐机构、发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见。

9、关于股东及股权转让。请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招 3 股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露股权转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转上的原因、价格、定价依据及价款支付情况。

10、发行人历次增资、股权转让涉及国有或集体产权变动的，请保荐机构、发行人律师核查是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，并对发行人股权中是否尚存在信托持股、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

11、请补充披露发行人质押、冻洁或查封的股份占发行人数量、占比。请保荐机构、发行人律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定，对相关股权质押或冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

12、发行人控股股东山东高速集团控制的其他企业中，有小额贷款公司、融资租赁公司，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否发行人构成同业竞争并发表意见。

13、请补充披露发行人租赁房产存在的瑕疵情况，请保荐机构、发行人律师核查上述瑕疵产生的原因、是否影响租赁的有效性及稳定性，上述情形是否对发行人经营产生重大不利影响。

14、根据招股说明书披露，发行人曾因监管机构的审查及检查中发现的问题而被要求整改或受到处罚。请保荐机构、发行人律师核查历次被要求整改或处罚的原因、结果、影响，并对每次被处罚行为是否构成重大违法违规行为、发行人内控制度是否健全并有效执行发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

二、信息披露问题

16、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

17、根据招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人贷款组合的不良贷款余额分别为185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良贷款率分别为0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；（2）结合贸易金融贷款的客户类型及行业情况，说明贸易金融不良贷款率增长较快的原因：（3）结合地区经营情况，说明东营、烟台不良贷款率显著高于其他地区的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，报告期内发行人逾期贷款逐年增长，但未披露逾期贷款的统计口径，请在招股说明书“管理层讨 5 论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款的统计口径，逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，逾期贷款资产减值准备的计提依据和金额，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。

19、根据招股说明书显示，制造业和批发零售业是发行人公司贷款主要行业。请发行人将制造业和批发零售业在贷款减值准备予以进一步细分，并进一步说明报告期内制造业和批发零售业贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，制造业和批发零售业贷款主要客户的还款情况，发行人对制造业和批发零售业企业贷款的主要政策，制造业和批发零售业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，并在招股说明书中充分揭示风险，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占 6 贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。

21、根据招股说明书披露，发行人管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要为发行人发行的信贷资产证券化信托资产支持证券和非保本理财产品。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露：（1）报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品对应的理财手续费收入、相关合同主要条款、是否存在事实上的刚性兑付情形；（2）结合发行人需要承担的风险程度，说明未将信贷资产证券化信托资产支持证券纳入合并范围的原因。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

22、根据招股说明书披露，发行人投资总额快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分别为171.70亿元、200.67亿元、479.44亿元和528.00亿元，2014－2015年末以及2016年6月末较上年末增幅分别为16.87%、138.92%和10.13%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

23、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构及会计师补 7 充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值情况。请保荐机构及会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。

24、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，本行及下属分支机构作为原告的涉案金额1,000万元以上的未了结诉讼和仲裁事项共计13件，涉诉本金合计61,400.00万元；其中，12笔为本行从事银行业务所引起的金融合同借款纠纷或信用证纠纷，1笔为本行从事应收款项类投资业务所引起的合同纠纷。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并对照五级分类情况说明涉诉贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对相关预计负债及贷款减值准备的计提是否充足发表意见。

25、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类 8 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

27、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

28、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、根据招股说明书披露，发行人长期应收款截至2013－2015年末，长期应收款余额为0,2016年6月末余额为3.66亿元，占其他资产余额的比例为41.02%。请在招股说明书补充披露长期应收款产生的原因，通达金融租赁公司对该笔款项的使用情况，列入长期应收款核算是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

31、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

32、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额 9 缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

33、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》（204年修订）进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

34、请补充披露争议标的金额在1000万以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

35、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

三、与财务会计资料相关的问题

36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准 10 确的披露关联方关系及交易。

38、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

40、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第四篇：新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会

新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见函

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2001年3月，昌吉市液化气公司进行产权制度改革，由液化气公司职工等个人出资入股、民营企业昌吉市环宇物业发展公司出资控股、昌吉市国有单位昌吉市国有资产经营管理中心参“金股”，共同出资设立环宇有限，并由新设立的环宇有限收购了原液化气公司净资产。（1）请补充披露昌吉市液化气公司改制前的企业性质，请说明昌吉市液化气公司改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷，是否取得了有权部门的确认文件；（2）请保荐机构和发行人律师核查“国有金股”的设置及不参与分红是否符合国有资产相关的法律、法规的规定，是否存在损害国有利益的情形，请说明其2014年退出发行人的原 1 因，其设置及退出是否需要履行必要的审批或备案程序。

2、招股书披露，2001年2月15日，昌吉市液化气公司召开职工大会，会议讨论并通过了改制方案，并对持股超过10万元以上者奖励20%；由于刘新福出资金额为80万元，确认同意对刘新福奖励现金16万元、刘新福以该16万元出资。请保荐机构和发行人律师核查上述奖励措施的具体依据，是否经过全体职工或股东大会确认，其他持股超过10万元的职工是否实际收到奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、招股书披露，2001年3月环宇有限设立时，环宇集团以现金及实物资产进行出资。其中该实物资产为在建办公楼。根据环宇有限工商资料记载，环宇集团出资的房产已于2002年3月11日过户至环宇有限名下。请保荐机构和发行人律师核查：（1）该房产2002年3月才过户至环宇有限名下，出资时间是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，出资是否存在瑕疵；（2）环宇集团出资时是否合法拥有该办公楼的所有权，是否属于有权出资，是否验资。

4、发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（3）请说明发行人历史上股权转让背景、原因、原股东放弃优先购买权情形及程序是否完备（包括国有股东）、转受让双方身份、转让真实性、作价金额及作价依据、价款及相关税费支付情况、转受让双方是否存在未披露的利益安 2 排、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人股东与发行人的实际控制人是否存在对赌协议。

5、招股书披露，发行人历史上经历了多次增资，增资形式有货币和实物、无形资产。（1）请说明其他股东是否放弃对增资优先认购权、是否存在争议和纠纷；（2）对于货币形式的增资，请说明历次出资、增资的资金来源、合法性、增资的原因、价格、定价依据及其合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；（3）对于实物或无形资产形式的增资，请说明设立时的实物出资、历次增资实物、无形资产的具体明细，产权是否明晰，增资实物、无形资产是否为发行人生产经营所需，实物、无形资产定价依据，价格是否公允，程序是否合法合规，增资后是否办理了过户手续。

6、招股书披露，根据《改制批复》，由环宇有限收购昌吉市液化气公司净资产，经评估，昌吉市液化气公司净资产为-76.04万元。为此，昌吉市经济体制改革委员会等四部门同意将原由昌吉市液化气公司使用的国有划拨土地按评估作价2,130,358.18元划归环宇有限并抵减液化气公司资产剥离形成的负数。考虑到环宇有限需支付土地价款，环宇有限收到个人股东的出资款150万元后即将其全额上缴昌吉市国资中心，昌吉市国资中心随后并相应向环宇有限返还了土地价款差额130,051.86元。请保荐机构和发行人律师核查上述将国有划拨土地划归环宇有限，是否需要履行划拨转出让手续，是否需要支付土地出让金，该划拨土地的评估机构、程序和结果是否合法合规，上述行为是否可能造成国有资产流失，是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的 3 规定，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

7、请补充说明招股书未将实际控制人之子李伟伟披露为实际控制人之一的原因，是否符合我会有关规定。

8、招股书披露，乌伊西路加气站系发行人与新疆光捷石油燃料有限公司（以下简称“光捷石油”）在光捷石油原有加油站基础上，合作汽车加气的建设、投资、产权及经营管理等。请保荐机构和发行人律师核查光捷石油是否与发行人、发行人实际控制人、董监高存在关联关系，请补充披露乌伊西路加气站报告期内的收入、毛利和发行人分成情况。

9、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

10、招股书披露，环宇集团转让持有的发行人50%股权后，不再是发行人的控股股东。请保荐机构和发行人律师合核查并说明环宇集团的设立背景、主营业务及股本演变情况，转让发行人股份前是否存在重大违法违规行为。

11、招股书披露，环宇集团经营范围含“建筑安装业、热力生产和供应、对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资”，环宇集团下属企业新疆东方环宇建筑安装工程有限公 4 司经营范围含“水、暖、电安装”，昌吉东方广场物业服务有限责任公司的经营范围含“建筑物采暖系统安装服务”。请补充说明上述几家公司是否实质开展相关业务，是否与发行人存在同业竞争的情况。请保荐机构和发行人律师核查环宇集团和发行人历史上是否存在资产、人员、财务、机构、业务、商标、商号混同的情形，是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。

12、请按照《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等真实、完整、准确地披露公司关联方关系及关联交易。

13、请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人是否存在转让或注销子公司的情况，如果存在，请说明原因，注销或转让前是否存在违法违规行为，是否存在关联交易非关联化。

14、招股说明书披露，2014年及2015年初，环宇集团系公司控股股东，环宇集团要求各下属公司原则上不保留超额的银行存款，当下属公司出现多余的流动资金或出现资金缺口时，会在整个环宇集团范围内以借款的形式进行统一调配，导致环宇集团与下属公司（包括发行人、环宇安装、环宇热力等）资金往来的情况。（1）请补充披露上述关联方资金拆借的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用，资金占用费用是否公允；（2）请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。

15、招股书披露，报告期内公司营业外收入中政府补助分别为3,284.61万元、3,068.98万元与10,103.10万元，金额及占 5 净利润的比例较高。请说明该财政补贴的资金渠道及其依据、补贴的权属、用途、今后的处置方法及会计处理。请发行人律师对公司报告期内及发行上市后所享受的政府补贴等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖发表意见。

16、请说明报告期内，发行人及其下属企业生产经营是否合法合规，是否持续拥有其生产经营所需的全部资质和许可。

17、招股书披露，2016年初，发行人及子公司承建东西热源项目，在暂未完成用地相关审批程序的情况下开工建设，并已于2016年10月竣工、正式投入使用。（1）请说明该项目未办理相关审批程序的原因及具体情况，是否存在被拆迁或处罚的风险，该风险对发行人生产经营的影响；（2）请说明是否属于重大违法违规行为，昌吉市国土、规划、住建等部门的书面说明是否属于有权确认，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

18、招股书披露，发行人存在四处房产及四处土地的产权登记手续尚在办理过程中。（1）请进一步说明发行人上述房产和土地未取得权属证明的原因，预计取得权属证明的时间，是否存在不能取得的实质障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否可能因为上述问题被行政处罚或承担法律责任；（3）对于存在瑕疵的房产和土地，请结合相关房产和土地用途、面积及占比，分析说明上述瑕疵对发行人生产经营的影响。

19、申报文件显示，发行人报告期内收购环宇集团的环宇安装、新疆环宇新能源及环宇热力等股权。请在招股说明书中 6 补充披露：（1）报告期内所收购股权或资产在合并报表内的入账价值及依据，其会计核算过程，是否符合企业会计准则的规定。（2）上述交易被收购股权或资产合计前一会计资产总额、收入总额、利润总额等占发行人相应科目的比例，是否导致公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐机构出具核查意见。

20、申报文件显示，发行人报告期内发生股权变动，其中2015年新增股东为公司高级管理人员、核心员工及环宇安装原股东，按股份支付确认管理费用2,198.10万元。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）披露上述股权变动是否合法履行了相应程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据及差异合理性。（2）报告期内股权转让或增资行为构成股份支付的，请说明管理费用确认的合理性及会计处理过程是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

21、申报文件显示，发行人下属昌吉市乌伊西路加气站存在与新疆光捷石油燃料有限公司合作经营管理的情形。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人与新疆光捷石油燃料有限公司合作经营的原因，双方合作的具体内容，包括但不限于资产归属、成本费用分摊、利润归属分配等。（2）合作经营是否影响公司资产独立性，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

22、申报文件显示，发行人报告期内存在部分关联交易。7 请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，说明关联交易的必要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

23、发行人报告期内各期前5大客户销售占比约13%至20%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按客户交易规模及数量，披露公司报告期内客户集中度及对应收入的情况，报告期新增及减少客户及对应收入的情况；（2）按具体业务类别、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化情况及其资信情况（包括但不限于注册资本、主要股东、主营业务、市场地位或经营规模等），并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。（3）昌吉热力有限责任公司为公司2016年第一大客户，而2014、2015年未进入前五大客户，请说明双方交易内容及变化情况。请保荐机构、会计师说明：（1）对客户业务真实性的核查过程、方法和结论，明确发表核查意见；（2）核查过程中是否发现存在异常客户的情形，如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要客户是否存在资信不佳或与发行人具有关联关系等情形。

24、报告期内各期前5大供应商采购金额占当期采购比例分别约75%至90%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按供应商交易规模及数量，披露公司报告期内供应商及对 8 应采购的情况，报告期新增及减少供应商及对应采购支出的情况；（2）披露主要采购类别的采购总额、采购数量及单价变化情况，具体采购类别的价格是否与行业指数或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因；（3）按具体采购类别等，报告期主要供应商及其变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（4）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。（5）报告期内第一大供应商均为中国石油，占比70%以上，请说明是否对中国石油存在重大依赖，是否对持续经营产生重大不利影响；招股书披露天然气采购合同“照付不议”条款的风险，请说明其具体内容，并定量分析对发行人业务的影响，是否将加大公司对中国石油的采购依赖，影响经营稳定性。请保荐机构、会计师说明对主要供应商业务真实性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

25、发行人报告期内各期营业收入分别为33,146.84万元、34,913.64万元、32,531.48万元,略有波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按产品或业务类别等，说明收入确认的具体会计政策，营业收入变化的原因和主要业务数据变化情况；按照不同收入政策、业务取得方式等，分别 9 确认收入的规模及占比情况。（2）比较公司的销售收入、销售数量等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业公司是否一致，并披露原因；销售价格变化与相关产品的行业指数是否存在明显差异（如有）；采购量、生产量、销售量、存货变化、产能利用率、产销率等之间的匹配关系。（3）按产品类别，披露公司的销售模式及不同销售模式下，同一类产品的销售政策、信用政策等是否存在明显差异，是否存在放宽信用政策实现收入的情形。（4）按产品类别，说明销售收入的回款情况，按不同回款方式（如现金、现汇、票据、赊销等）分别披露，是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形，相关内部控制是否存在严重缺陷；发行人与客户的交易规模是否与客户业务相匹配，是否具有商业合理性。请保荐机构、会计师说明对营业收入真实性和核算准确性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

26、请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）各期营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因。（2）报告期主要产品产量或业务产出与主要原材料使用量之间的匹配关系，如发生较大变化请说明原因；（3）报告期内电煤水气等能源消耗的数量、金额等，请说明变化原因及与营业成本、生产量等变动的匹配性。请保荐机构和会计师详细核查营业成本核算的真实性和准确性，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

27、发行人报告期各期毛利率分别为36.89%、34.21%和39.47%，高于行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与 10 分析”部分补充：（1）结合成本核算方法、共同费用的分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确。（2）按产品或业务类别，并结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品补充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对公司毛利率真实性、合理性的核查过程及结论，明确发表核查意见。

28、发行人报告期内各期期间费用率分别为16.46%、20.54%、15.28%，略有波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：请补充披露期间费用中主要项目在报告期各期的波动原因，各项期间费用率与同行业公司是否存在明显差异。请保荐机构、会计师说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，并明确发表核查意见。

29、发行人报告期内政府补助分别为3,284.61万元、3,068.98万元与10,103.10万元，占净利润的比例较高。请在招股说明书补充：（1）政府补助的具体类别及文件依据、核算过程等，纳入经常性损益或非经常损益的依据，会计处理是否企业会计准则的规定；（2）各期政府补助是否按时收到，是否存在较大不确定性，是否对发行人持续经营产生重大不利影响。保荐机构、会计师说明对政府补助的核查过程及结论，并明确发表核查意见。

30、申报材料显示，发行人各期经营活动产生的现金流量 11 净额分别为20,303.08万元、9,277.02万元与8,098.93万元，与当期净利润的比例分别为298.96%、100.58%和56.86%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）经营活动产生的现金流量净额长期为负的原因，是否与同行业公司的情况存在重大差异，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否可能影响公司持续经营能力。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配关系情况。（3）支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动相匹配，请分析原因及合理性。（4）支付的各项税费与相关会计科目的匹配关系。（5）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。（6）筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

31、招股书披露，报告期内公司分别从上游中国石油天然气股份有限公司新疆油田油气储运分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道销售公司购入天然气，通过克乌线昌吉分输站接驳至公司昌吉门站，而后输送给城市居民用户、工商业用户、CNG汽车用户及城市供热。请详细说明公司与中国石油签订“照付不议”合同的具体情况，请结合报告期内及未来向中国石油采购的天然气数量，分析说明公司是否存在向中国石油支付“照付不议”价款、增加公司的经营成本的风险。请保荐机构发表明确意见。

32、招股说明书披露，公司分别从上游中国石油天然气股份有限公司新疆油田油气储运分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道销售公司购入天然气。（1）请保荐机构和发行人律师核查公司是否与中国石油存在特殊协议安排，发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否与中国石油存在关联关系；（2）请补充披露上述气源点是否供应其他客户，如果存在其他客户，请补充披露报告期内各期的供应量、金额和价格情况；请结合市场可比价格，说明上述两个气源点对公司的供气价格是否公允；（3）请补充披露两个气源点的总储量及剩余可供应年限，并结合公司与其签约的年限、每年供应量、本次募投项目新增需求，分析说明上述气源点能否满足公司未来业务的发展需求，公司是否存在上游天然气供应不足的风险，是否对上游气源存在重大依赖的经营风险，并做重大风险提示。

33、请在招股说明书补充披露：（1）请按照主营业务类别，分别披露前十大客户的名称、销售内容、销售金额及占比，请保荐机构核查主要客户与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属及公司员工是否存在关联关系；（2）请补充说明报告期新增的主要客户的背景情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况；（3）请补充披露发行人报告期内民用气和非民用气的采购量、金额及占比、采购价格。

34、招股书披露，2014-2016年，发行人车用天然气销售收入分别为16,618.72万元、15,809.38万元、12,473.51万元，收入占比分别为77.96%、73.31%、64.01%；工商业用天然气 13 2014-2016年销售收入分别为2,071.17万元、2,860.38万元、3,910.27万元，居民用户2014-2016年天然气设施设备安装业务收入分别为8,392.51万元、10,315.22万元、5,939.82万元，（1）请说明发行人车用天然气销量和销售收入逐年下降的原因，2016年工商业用天然气销量和销售收入大幅上升的原因及合理性，2016居民用户天然气设施设备安装业务收入大幅下降的原因，请分析上述收入变动对公司未来持续盈利能力的影响；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内的采购和销售价格是否符合国家发改委、地方价格主管部门的规定。

35、公司参股子公司明德燃气的主营业务为“城市燃气”，请说明其业主营务范是否与公司相同，是否取得昌吉市范围内的燃气特许经营权，是否与公司存在竞争关系，以及各自的市场占有率。

36、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；请保荐机构和发行人律师核查发行人独立董事控制的企业或任职单位是否与发行人存在业务往来，独立董事是否符合法定任职资格。

37、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形。

38、关于募投项目中的工业设备安装项目，（1）请说明募投项目达产前，发行人高密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、压力容器等产品的来源，工业设备安装项目达产后，未来自用和外销的占比，并分析说明募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化；（2）请详细分析该项目的预期经济效益，并说明该项目是否具有必要性和可行性；（3）请补充披露公司拟实施的市场开拓措施，存在市场推广风险的，请做重大风险提示；（4）请进一步说明该募投项目是否具有相应核心技术、业务人员，是否具有足够的技术及规模化生产工艺储备，是否可以起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同等作用，是否可以提高发行人核心竞争力。

39、关于募投项目的昌吉市城镇天然气改扩建工程，（1）请说明募投项目实施后该产品的销售对象，说明与现有客户是否相同；（2）结合公司募投项目对天然气的需求，详细分析公司未来如何保证对天然气的原材料的正常供应；（3）请详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途，并将公司目前固定资产规模与生产能力的匹配情况，与本次募投项目的固定资产规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露具体原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。分析披露募投项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况；（4）请补充披露昌吉市的待开发居民用户、工商业用户、汽车CNG用户的数量，请结合发行人市场占有率、未来新增客户等，分析说明本次募投项目 15 的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且详尽的分析论证；（5）请说明两个募投项目的实施主体。

40、请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。

41、招股书披露，发行人投资了煤矿瓦斯治理项目，由于该项目投资周期较长，未来市场情况、相关法律法规和产业政策可能发生变化等原因，该项目在未来开发过程中存在未达预期的风险。（1）请进一步说明发行人投资煤矿瓦斯治理项目的原因、背景等具体情况，该项目与发行人主营业务的关系，投资周期、达产时间、预期经济效益等；（2）请补充披露该项目的合作方，双方的具体权利义务约定、双方投资额度等安排；（3）请保荐机构和发行人律师核查该项目的环保、土地、投资等手续是否已经依法办理完毕，是否存在相关政府批准无法办理或受到行政处罚以及出现权属纠纷的风险。

42、关于发行人报告期内实施重大资产重组，（1）请逐项补充披露发行人报告期内实施重大资产重组的原因，对发行人生产经营的作用，是否履行了法定的必要程序，是否属于收购国有资产或集体资产的情况；（2）请补充披露被重组方重组前一个会计末的的资产、收入和利润总额占比，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用 16 意见第3号》的规定。请保荐机构发表明确意见。

43、请在招股说明书补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。（3）按产品或业务类别，披露公司所处行业全产业链（包括上下游各个环节）的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、行业竞争状况、行业生产能力及产量等。（4）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况。（5）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。（6）公司主要收入均来自于昌吉市的原因，所处行业是否具有特许经营等特殊性质，目前特许经营权的范围，新建管道等规划及许可情况；昌吉市是否存在其他竞争对手及其业务开展情况，特许经营权是否具有较大不确定性。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

44、申报材料显示，发行人报告期内各期末应收账款账面价值分别为1,429.44万元、4,746.61万元与5,457.82万元，各期末其他应收款账面价值分别为4,220.75万元、1,481.21万元与2,756.88万元，各期末预收款项账面价值分别为7,141.42万元、6,932.49万元和7,924.03万元。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）请结合企业会计准则、17 同行业公司和公司实际情况等，说明坏账政策是否谨慎，账龄分析法计提标准是否偏低；对部分组合不计提坏账准备的原因及合理性；结合公司各期末应收款项账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。（2）披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期限、回收情况、报告期内是否存在背书、转让等，是否存在坏账风险。（3）披露应收账款余额快速增长的原因，是否为公司放宽信用政策所致，在此基础上说明公司报告期内信用政策及执行情况；应收款项周转率是否与同行业公司情况存在重大差异，是否属于销售政策、信用政策发生重大变化，是否可能影响持续盈利能力，是否存在突击确认收入的情形。（3）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（4）应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，是否存在逾期的情形；逾期应收账款的金额与比例，相关会计处理是否谨慎。（5）预收账款余额较大及波动的原因，是否与行业情况相一致。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

45、申报材料显示，发行人报告期内各期存货余额分别为2,445.77万元、1,389.60万元、2,081.62万元，略有波动，其中已完工未结算约逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）结合进销存，说明发行人报告期的产量、销量、收入与存货变动、原材料采购与使用等情况是否匹配按产品 18 或业务类别；披露报告期各期末公司存货结构与变动情况，是否与公司的收入、成本及原材料采购量、使用量，产品的产量、销量等相匹配，上述情况及周转率是否与同行业可比公司存在重大差异及其原因。（2）各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）。（3）结合存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披露存货跌价准备计提是否充分。（4）报告期内是否存在项目延迟结算的情形，如有请披露原因及会计处理合规性；报告期内是否存在亏损合同，是否按规定计提相应减值。（5）各报告期末已完工未结算余额逐年下降的原因，说明是否存在部分项目已竣工并实际交付，而未转入应收账款并计提减值准备的情况；如有，此类工程施工的详细情况，结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权力、计量依据等因素，说明上述已竣工并实际交付的工程施工余额以未办理决算或审计为由，长期滞留于存货且不计提减值，是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。

46、请发行人补充披露：固定资产和无形资产的原值、累计折旧或摊销；补充说明固定资产和无形资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产和无形资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产和无形资产累计折旧或摊销年限的确定 19 依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值；固定资产和无形资产的成新率，是否影响可持续经营。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产和无形资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

47、发行人报告期内各期末在建工程余额分别为18.82万元、1,657.82万元和3,070.86万元，逐年增长。请发行人补充披露：在建工程的具体内容，预计转固时间等。请保荐机构、会计师核查发行人是否存在延期转固的情形。

48、申报材料显示，发行人2016年末长期应收款余额1,711.46万元。请发行人补充披露：长期应收款形成过程及相关减值情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

49、申报材料显示，发行人报告期内各期末应付账款账面价值分别为2,623.78万元、2,519.91万元和10,762.84万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。（2）披露报告期内主要供应商与应付账款的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

50、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的 20 情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

53、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

54、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

55、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

57、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

58、请补充披露发行人控股子公司、参股公司的股权结构，请保荐机构和发行人律师核查上述公司的其他股东与发行人、发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

59、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书中数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

第五篇：上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日篇二：关于不予核准上海良信电器【201101】

索 引 号:40000895x/2011-00802 分类: 首发;结果公示

发布机构: 证监会 发文日期: 2011年01月06日

名 称: 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

主 题 词: 行政许可 股票 发行 决文 号: 无 定

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日

关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次 公开发

行股票申请的决定

证监许可〔2011〕17号

江苏荣联科技发展股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月22日举行2010年第258次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，你公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年一月六日

关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票 申请的决定

证监许可〔2011〕110号

冠宏股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第260次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007、2008和2009，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月二十日篇三：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上 海 证 券 交 易 所 中国证券登记结算有限责任公司 上证发?2013?19号

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关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发

行实施办法》的通知

新股网下发行参与人：

为了规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同制订了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》。现予发布，请遵照执行。2009年6月18日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）》同时废止。

特此通知。

附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

二○一三年十二月十三日(转载于:上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会)主题词：股票 首次公开发行 网下 实施办法 通知 抄报：中国证监会。

抄送：中国证监会市场监管部、发行监管部，中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司。

分送：所内各部门，存档。

上海证券交易所办公室 2013年12月13日印发 共印6份 附件

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第八条 网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第九条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者应由主承销

商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十一条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。

第十二条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十三条 网下投资者在初步询价截止前完成登记备案并申领ca证书的，方可参与网下发行。

第十四条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10时前，通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。主承销商应当在初步询价开始日前一交易日，完成初步询价篇四：关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》 „

关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》的通知 2014-05-09 发文：上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

文号：上证发〔2014〕30号

日期：2014-05-09 新股网下发行参与人：

为规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。2013年12月13日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2013〕19号）同时废止。本次修改主要包括以下内容：

一、明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案。上海证券交易所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。

二、明确网下投资者参与网下申购业务，须持有1000万元以上的上海市场非限售a股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。

三、明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

特此通知。

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○一四年五月九日

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第八条 主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售a股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售a股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。

第九条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第十条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者完成在中国证券业协会的登记备案工作后，应由主承销商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十一条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十二条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。第十三条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十四条 网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：

（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；

（二）在初步询价开始日前两交易日收盘后，符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；

（三）已开通ca证书用户；

（四）发行人及主承销商规定的其它条件。

第十五条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。

主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。

第十六条 初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。第十七条 初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称“申购”）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

主承销商应于申购开始日前一个交易日15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第九条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。

第十八条 主承销商应当在申购开始日前一个交易日16:30前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。网下发行股票总量由发行人和主承销商根据预先披露的发行方案对网下初始发行总量调整后确定。

在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

第十九条 在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。

当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

第二十条 在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（t日）15:00后，查询并下载申购结果。

第二十一条 主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于t日15:30前通过申购平台发送至登记结算平台。

第二十二条 对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。

配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。第四章 资金的收取与划付

第二十三条 中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

第二十四条 申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

第二十五条 各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。

第二十六条 t日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过prop发送给主承销商。

第二十七条 t日16:00为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16:00前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

第二十八条 结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。

第二十九条 中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过prop综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过prop综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。

第三十条 主承销商于t日17:30后通过其prop信箱获取各配售对象截至t日16:00的申购资金到账情况。

第三十一条 t+1日10:30前，主承销商根据其获取的t日16:00资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止t日16:00的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。第三十二条 发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于t+2日7:00前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过prop发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。

第三十三条 登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于t+2日9:00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过prop提供给相关结算银行。

主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。篇五：证监会公布企业ipo被否审核批复(2011年1月至11月17日)证监会公布企业ipo被否审核批复

（2011年1月至11月17日）

关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...............................2 关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................4 关于不予核准福建诺奇股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................................6 关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...................8 关于不予核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................10 关于不予核准烟台招金励福贵金属股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.................12 关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................14 关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................16 关于不予核准青岛亨达股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................18 关于不予核准宁波乐歌视讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................20 关于不予核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................22 关于不予核准大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................24 关于不予核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................26 关于不予核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................28 关于不予核准深圳中航信息科技产业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............30 关于不予核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................32 关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................34 关于不予核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................36 关于不予核准中交通力建设股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................38 关于不予核准山东金创股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................40 关于不予核准大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....42 关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................44 关于不予核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................46 关于不予核准上海利步瑞服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................48 关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................50 关于不予核准山东舒朗服装服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................52 关于不予核准深圳华力特电气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................54 关于不予核准江苏远洋东泽电缆股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................56 关于不予核准华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....58 关于不予核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................60 关于不予核准诚达药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................62 关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................64 关于不予核准重庆金冠汽车制造股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................66 关于不予核准许昌恒源发制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................68 关于不予核准德勤集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................70 关于不予核准上海中技桩业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................72 关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................................74 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................76 关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................78 关于不予核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定.80 关于不予核准深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........81 关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开 发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1826号

濮阳蔚林化工股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第243次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年十一月十七日

关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次

公开发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1823号

深圳市淑女屋时装股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第244次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

据招股说明书（申报稿）披露，你公司本次募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后比目前产能170万件翻一番。两年后你公司自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。另外，本次募投项目中建设322家直营店项目建设期为两年，每年建设161个销售终端。同期，你公司计划自主扩展180家店铺。两年后建成的新增店铺占比63%。而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。因此，新开店铺在1－2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

发审委认为，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。