第一篇：Clifford尽职调查报告
Clifford Chance讲座：公司并购业务中的尽职调查
(2009-12-09 22:10:40)转载 标签： 分类： 活动资料
杂谈
（主持人：青年法学会会长胡意意）
各位同学，大家晚上好。非常欢迎大家能来到青年法学会组织的讲座。今天，我们非常荣幸的请到了Clifford Chance（高伟绅）的两位律师郭小舟律师和杨毅律师和他们的 Practice Manager,welcome Mrs.Marianne Black。并且我们今天有幸请到的两位律师都是复旦大学的校友。他们已经毕业很多年了，我也不知道他们是否到过江湾校区，但是我相信他们一定有很多话要跟学弟学妹们交流一下。那么，我把时间交给他们，欢迎两位律师！（郭小舟律师）
大家晚上好！我先自我介绍一下，我是郭小舟，高伟绅律师事务所上海办公室的律师。我是公司业务组的一名成员，我主要从事外商直接并购、外商直接投资以及外资并购相关的业务。刚才主持人提到过我有没有来到过江湾校区，其实江湾校区我是来过的，但是我这是第一次在一个冬天的晚上来到江湾校区，所以今天给我的感觉就是冷，太冷了。但是，天气越冷越能够感受到大家的热情。我们也非常感谢青年法学会给我们这么一个机会，与大家分享一下我们在工作中遇到的一些问题。今天，我和我的同事杨毅讲座的题目叫做“并购交易中的法律尽职调查”。“法律”这两个字会是我的讲座中提到的最主要的两个字。采用这个题目，主要是因为考虑到各位可能已经在律师事务所中实习，或者将要在律师事务所中实习。如果，你在律师事务所中工作，而且从事的业务是与公司并购相关，那么法律尽职调查将是你在工作中经常会碰到的一项作业。
我们今天的讲座主要是分为三个部分，第一个部分是做一个概述，什么是并购交易中的法律尽职调查。第二部分是如何开展尽职调查。第三部分会给大家简单的介绍一下尽职调查和交易文献的关系。第一部分和第三部分主要由我来给大家讲述，第二部分由杨毅律师给大家讲述。在这个过程中我们可能会有相互补充。第一部分，什么是并购交易中法律尽职调查。
对于这个概念，我想从三个关键字展开。
第一个是“并购”。“并购”这个词从字面意思上看包括两层含义，一是“兼并”，一是“收购”。但是，按照我们国家关于外国投资者并购境内机构的规定当中的表述，它定义的“并购”只包括“收购”的意思。但是，在其他一些国家，比如在美国，兼并会比收购更常见。而在中国，由于法律制度、会计制度方面的规定，兼并在实际生活中是很少见到的。比如说，外国投资者如果想购买中国境内的一个企业，它往往唯一的途径就是收购，因为中国不存在跨境并购这方面的规定。按照关于外国投资者并购境内机构的规定，并购包括两种形式，一个是股权收购，一个是资产收购。股权收购与资产收购的不同，也会导致法律尽职调查中有不一样的侧重点。我们下面所说的并购主要是针对收购而言。一个交易根据它交易性质和交易种类的不同，会导致是否要进行尽职调查，以及不同的尽职调查的范围、目的、表现形式。
并购是什么东西呢？我作为一个买方，我是来买一个已经存在的企业，这个企业在我进来之前是不受我控制的，它发生什么情况我不知道，但是我进来以后，我要承担跟这个股权和资产相关的责任，作为一个购买人我必须事先了解清楚这个企业的资产和业务到底是什么样的。比如说，它的运作情况、以后的盈利情况、与我公司的业务模式是否吻合，都要进行一个调查。
举个例子来说，如果我们去买一辆二手车，首先要了解的是这个车主是否是机动车产证上的所有权所有人。一般我们做到这个步骤就满足了，但是如果你再仔细点，你会去看这辆车是否是第一次转手，如果它以前换过手，它的产权链变换是否是相互衔接的，里面是否存在脱节的情况，或者其他一些可以的情况。除此之外，你去买车的时候，你会考虑这辆车的物理性质怎么样，它的机械运作是否正常。如果你谨慎一点，你可能会找一个技工、技术人员、工程师，去帮你对这辆车的机械状况进行检测，在实际生活中我们是很少这么做的。除此之外，你可能还会考虑到这辆车是否还有未决的责任或者是义务，比如说它2009年的通行费是否交了，以免我买了它之后要交2009年和2010年两年的通行费。第二是原来的车主是否有还没有缴的罚单。第三，这辆车是否有出过重大的事故，如果一辆车出过比较大的事故，一方面会对它的物理性质有很大的损伤，影响车的机械运作；另外一方面，可能还会存在未决的赔偿责任。从买一辆二手车上就可以联想我们购买一项资产或者企业的时候所要关心的是什么。
在融资交易当中，有时也会做尽职调查，但是融资的尽职调查与法律的尽职调查之间具有很大的差别。融资对于贷款人或者银行来说，他们所关心的仅仅是贷款是否可以安全的、及时的按期收回，因此他们可能更关注盈利能力。如果是一个项目贷款的话，银行可能更多的是做一个商务或者是财务的调查，银行会要求提供一些有关于这个项目的文件，从中分析项目以后的盈利能力，能否有足够的现金流来偿还贷款。对于营运资金的借贷来说，尽职调查可能就更简单了，有时可能根本就没有尽职调查，如果有，可能也只是要求该公司提供前几年的财务报告，对财务报告做一个分析。融资的尽职调查和并购的尽职调查另一个区别就是股权和债券的不同。银行作为债权人，如果以后这个企业垮掉了，债权人的权益无论如何都是在股东之前的。在实际当中，银行在借出一笔钱的过称中会要求借款人提供担保作为缓冲垫，因此银行对尽职调查的关注程度可能就没有并购的尽职调查大。
就我的理解而言，上市中也有尽职调查，它与并购的尽职调查的不同体现在目的、表现形式上。对于尽职调查而言，它会物化最终体现成为一份尽职调查报告提交给客户。这份报告对于客户来时是一份私密文件，没有哪个并购交易的买房和卖方会把这份报告分享的，因为这份报告中的内容会涉及到他们双方谈判时的底线问题。而在上市交易里面，不论你代表公司的律师还是承销人的律师，你们都会对企业做一个尽职调查，这个尽职调查的目的是为了做招股说明书，招股说明书是上市的尽职调查最后物化的体现。但是这个说明书是公开的文件，是要给所有的潜在投资者看的，让大家了解这个企业是什么样的、存在什么样的问题。在上市的尽职调查中，律师也会试图去发现一些问题，但这些问题他们都会披露给公众，以提示风险，同时也为上市公司或者承销商避免责任。
上市交易和并购交易中不同点的根源，在于双方利益是否有冲突。在并购交易中，买房和卖方的利益对立比较强。比如说，我买房是不愿意多付出一笔钱的。而在上市交易中，总体而言各方的利益还是一致的，因为如果以后该公司经营状况好，对于发行人本来的股东、承销商或者是以后的公共投资人来说大家都是有好处的。
第二个关键词“法律”。其实在尽职调查过程当中，客户除了委托律师之外，他还拥有其他的一些专业团队来进行调查。根据客户策略的不同，他派遣的团队也会有所不同。比如说，最少的团队就只有法律的或是只有财务的。多数都是有法律、商务、财务的团队，商务团队有时候会由客户自己的商务团队来做，有时也会委托咨询公司和投资银行来做，财务一般也是这样。如果客户要求更高，他可能还会派税务、技术、环境等团队进行调查。各个团队对一个目标公司进行调查，他们的调查范围不可避免会有一些重合，以我的经验，法律方面的调查是最包罗万象的，什么东西在法律中都会有所体现。因为法律本身就是包罗万象的，所有的东西最终都是体现在法律上的。比如说，商务团队看的文件会涉及到法律，例如营销活动是否合法、广告投放是否合法；在财务方面，会涉及到融资安排是否有阻碍合同交易的因素、提供的担保是否符合规定；在环境方面，法律会看作为一个企业排放是否得到许可；在税收上方面，法律会看该企业享受什么税收优惠等等。虽然在一些方面，法律团队做的调查没有专业团队做的那么深，但是它是每个方面都会涉及的，这也是法律在尽职调查中最关键的原因。
第三个关键词是“尽职”。通过之前的买二手车的例子，也使我们思考是不是所有的、事无巨细我们都要调查？继续通过买车的例子来说明，汽车虽然只是个机械，但它是和人有互动的，驾驶者的习惯会对汽车性能有很大的影响。例如，你在买车的时候会不会去查一下它之前的所有者的驾车习惯是什么样的，我觉得在实际当中没人会这么做。当然这是由客户决定的。如果客户决定要调查，那么调查的对象是谁，是最近的驾驶者，还是驾驶这辆车最长时间的驾驶者。如果对时间设限，是调查时间最长的还是驾驶时间超过三个月的驾驶者。由此我们可以看出尽职调查的深度和广度其实是由客户来决定的。
客户在做这项决定的时候要考虑几项因素，一是费用，要求调查的越细、范围越广，所要支付的费用就越多；二是时间，调查的越细越广时间也会更长，要考虑客户的急迫程度；三是客户对风险的预计承受能力，如果客户愿意承受比较大的风险，律师可以限制一下尽职调查的范围。律师在尽职调查的广度和深度确定的情况下就要尽到职了，要尽审慎之职。
什么是审慎之职，比如说目标公司提供给你一份文件或者合同，里面少了两页，你看到了也没有向对方去要，这里就没有尽到审慎之职。再比如说目标公司提供给你它生产的证照、许可，你看到它的证照是齐全的，但是你没有看到有些证照许可已经是到期的，你也没有去问目标公司又没有更新，这里你也没有尽审慎之职。审慎还要律师从一个发现以合理的专业判断引申到其他的问题。因为审慎调查要求目标公司准备各种文件，这是一个非常劳神劳力的过称，需要在很短的时间内准备大量的文件，有些文件可能是要翻箱底翻出来的。而准备这些材料的人往往不是公司里职位最高的，他们对这个公司往往没有全面、深刻的了解，所以他们在提供材料的时难免有疏漏。我们在清单中经常会有这样的问题，目标公司是否有设备处在海关监管之下，可能你得到的回答是“没有”，但是你在看它的固定设备清单的时候发现有进口设备，这个时候你还需要进一步去问这些设备是什么时候进口的、是否是免税进口，如果是的话是否还在海关的监管期内，只有你做到了这点才能说你尽到了审慎之职。另外一点，比如说目标公司告诉你两个月前有个员工辞职了，这个时候如果你多想一点，你可能会去问目标公司，这个员工在公司中担任的是什么职务、任职多长时间、辞职的理由、是否与这次的交易直接相关、他掌握的公司机密信息有多少、他在职期间是否与公司签订过保密协议或者不竞争协议。虽然仅仅是一个人的辞职，但是你要提醒客户注意，如果你这样做了那么你就尽到了审慎之职。并购的一般过程，与尽职调查在其中的地位
一般来说律师介入并购交易是在签署意向书之前，根据客户自己时间表的不同，有的时候律师会更早或者更晚的介入。在意向书中通常会有一个保密条款，有时候客户也会单独的签一个保密协议。在签署保密协议之后，律师就可以向目标公司发送尽职调查的问卷和所需要的文件清单了。即使是签订保密协议之后，目标公司也不是将所有文件和盘托出的，有的时候它会分阶段给你。因为目标公司会有一些保密方面的考虑，虽然保密协议里面规定了不能向第三方透露，但是在并购交易中买方和卖方往往是同一行业中的竞争者，尽管你不透露出去，但是你也可以利用这些信息对我做一些不利的事情。对于一些非常敏感的信息，比如说客户的清单，或者是成本构成以及定价政策，这些信息有时只有在签约之后对方才会提供。
律师需要在签约之前需要给客户提供尽职调查报告，但是提交尽职调查报告并不意味着律师的工作就完成了。因为尽职调查是一个延续的过程，一直到签署之后，甚至到成交之后它都会延续。律师在对目标公司的调查中，发现问题并通知客户，客户很快就会要求目标公司进行相应的调整，以便交易的顺利进行。有一些问题目标公司可能在签约之前自己就会解决，比如说证照到期后申请延长、向政府部门咨询如果并购交易进行原来的待遇是否会继续这类成本不高的事情。这时候，尽管已经出具尽职调查报告，律师也要继续跟进事态发展的过程，随时向客户汇报。我们往往会看到交易中有先决条件，因为并购交易往往是附条件的交易，也就是说只有在某些特定的条件成就的时候，买方和卖方的某些义务才发生效力。先决条件的制定和在文件中的体现，是以尽职调查为基础来做的。在签约过程中，律师也要跟进这些先决条件完成的状况，告诉客户这些先决条件是否真的完成了，是否可以成交。还有成交后的承诺，也就是卖方在成交后应实现的承诺。因为可能会涉及到卖方是否违约，提起赔偿请求，律师也要向客户汇报卖方履行这些承诺的情况。因此，尽职调查与交易呈平行线，是一直在进行的。在成交多年之后，客户可能还会来问律师按照合同的规定卖方履行的情况，律师有什么看法。
下面介绍尽职调查的目的。通过刚才买车的例子大家应该也有所发现，尽职调查就是为了发现问题，目标公司存在什么瑕疵、如果买方买入的话按照现在的情况有什么风险、买方和卖方在交易真正进行之前各方要做什么样的事情来尽量的减少风险，并且纠正一些问题。客户会综合各个团队的尽职调查报告，了解目标公司的业务是如何运作的。第二部分 如何开展尽职调查（杨毅）
谢谢小舟，谢谢各位同学！
首先，我自我介绍一下，我是杨毅，2000年考入复旦大学法学院，2004年本科毕业，之后继续在本校读研，读的是张乃根教授的国际公法，2007年研究生毕业，在2007年六月加入高伟绅律师事务所。所以我做律师这种法律工作者的资历没有小舟那么深，在下面听的时候也在向小舟学习，同时我与大家的距离可能就更近一些。作为一个比较低级别的律师，我可能参加更多的是具体的尽职调查。
尽职调查的一般步骤
尽职调查的一般步骤，第一个是了解交易背景。大家从学校纯学术的研究，转变到在律师事务所工作，需要时刻把自己摆在客户的角度上。从尽职调查的第一天开始，你就要意识到，虽然你作为一个法律工作者，但是你要了解客户为什么要做这个交易。这是一个非常重要的信息，只有了解交易背景，才能使你在尽职调查中更好的发挥律师的作用，增加你的value。具体来说，你首先要了解对方是谁。如果目标公司是国有企业，那么必将涉及到国有资产、国有股权转让的问题，这会引导你在尽职调查中朝这个方向走；如果是一个外商投资的企业，外商投资企业自己有一套审批和投资的制度，这也会引导你在外商投资企业中你应该注意到什么问题。同样也要了解你的客户。你的客户是什么样的公司，它出于什么样的目的要进行这个交易。客户做并购的目的并不是万全一致的。并购就是我自己不用发展就可以直接将目标公司的业务拿过来，把别人的变成自己的，这是一种最简单的并购逻辑、最为常见的商业动机。还有另外一种商业动机，就是想与对方形成一种战略合作关系。有的时候我们也可以看到有的外国大公司不去买一个公司，不要大股，甚至不要它的控制权。原因有二，一是中方不肯出让控制权，一是客户觉得没有必要买这个控制权。比如说外国公司买20%的股份，目的是为了与中方做一个合资企业，与中方创造一个平台，通过这个平台将产品提供给这个合资企业，或者是外国公司可以和中方通过这个平台开展新的业务，这也是并购的一种商业逻辑。还有一种商业逻辑就是外商想通过中方公司取得一个许可，因为在中国百分之百的外资公司是不被允许的，所以通过并购取得许可，着眼于未来，当中国政策开放后，把它作为一个跳板来扩大公司的业务。所以，不同的交易有不同的商业动机，了解商业动机会指导律师在开展尽职调查时注意哪些方面的问题。
第二是请目标公司提供文件。这个就比较简单了。一旦并购开始之后，律师可以要求目标公司提供文件，一般来说律师事务所都有标准的文件清单，律师可以根据不同的交易作出相应的调整，将文件清单发出去让目标公司准备。目标公司将文件反馈过来一般有几种做法，一种是目标公司自己找一块场地将所有的文件放在里面成为一个数据库，不同的团队可以到这个数据库中找自己需要的文件，我们称之为“现场尽职调查”。还有一种是目标公司将文件上传到网上，各个团队可以去下载所需要的文件。在目标公司提供文件之后，律师就开始审阅、摘录、分析文件了，通过分析，我们就可以了解到该公司有什么法律问题、法律风险，以及它们对交易会带来什么影响。这时候律师需要定期向客户提供最新消息，在调查过程中，律师可能需要每天都跟客户交流。因为在律师开始尽职调查的同时，客户可能已经开始与目标公司谈判，所以律师每一天的反馈也就会形成客户每一天新的谈判底线。同时如果律师在尽职调查中发现目标公司有重大的缺陷，客户也会根据律师的反馈作出中断交易等决定。比如说，并购一家房地产公司，第一天的尽职调查报告就显示这块地该公司还没有拿到或者是这块地的交易有问题，那么整个交易的商业逻辑就完全不存在了，这种情况就是deal breaker，客户就可以根据律师的反馈结束这次的交易。有一次我们去调查一家制药企业，我们了解到客户看中这家企业具有一种特殊的药的生产牌照，而这个牌照客户自己去取得是十分困难的，该企业还有资产，它在广州租有一幢楼，其中有各种制药的设备，而且该企业有专业的技术人员去研制这种药。所以，我们第一天去调查时目标就很明确，主要针对，一生产这种要的牌照是否是有效的；二该企业的资产在法律上确实是目标公司所拥有的，租赁楼的合同是长期的还是短期的，能否保证不动产的运营；三就是该企业的关键技术人员是否能够留住。但是，在尽职调查的第二天情况就发生变化了，客户从英国带来的运营团队发现了问题，根据英国的标准该厂的生产环境不合标准，不能生产合格的药。这样，这幢楼从资产转变成为交易的负担了，如果要对这幢楼修缮以达到标准就要多出一笔钱。因此，客户第二天给我们的指令就是能不能尽快将这个租赁合同终止了，终止之后再找一幢合乎标准的楼做厂房。从法律的尽职调查看，同样是租赁合同，合同的背景不同，我们的关注点也就不同。律师与客户之间的交流可以根据变化的情况给客户提供最新的资讯，同时律师也可以得到客户新的指令。
第三是提交尽职调查报告。在尽职调查结束后，客户希望提供一份尽职调查报告来反映尽职调查的结果，以及对客户的建议。这就是尽职调查中的一般的流程。
在法律尽职调查中，我们要从哪几个方面来做。客户的交易背景和商业逻辑往往决定了我们调查的侧重。对律师事务所和客户来说，在有限的时间和有限的资源下要尽可能发现更多的问题。比如说做零售行业的调查，最重要的可能就是不动产的租赁合同。如果目标公司是网络行业的，那么不动产就显得不重要了。如果是一个生产型企业，那么知识产权肯定是没有对高新产业风险投资行业的重要性大。
一、公司。主要就是看我要买A公司，到底是不是A公司。B声称是A公司的股东，律师就要去调查在股东名册上是否有B，在工商局的股东名册上是否有B。如果是几个股东设的公司，那么股东之间的协议、公司的章程、公司的历史等方面都是要了解的。
二、监管。涉及到金融、保险、债券的行业，在中国是受到严格监管的。要看有没有牌照、相关部门颁发的许可证、批准。该公司应该拿到的许可是不是都拿到了。之后就要看这个许可是不是在有效期之内。
三、商业合同。一，从法律角度看就是不要签一个无效或者无法执行的合同。比如说签订一个垄断价格的协议，虽然说合同是存在的，但是因为违反了我们国家关于反垄断的规定，所以这个合同的有效性就有很大的质疑。二，一些重要的合同是否会因为并购交易而受到影响。如果现在这个公司的股东变化了，比如说我要将这个公司卖给别人，小周可能在这个合同中留下一块，将来这个公司的股东变化了，我就不再以同样的条款来给这个公司供货，此时就得注意了，这个是重大的问题，这个合同会因为交易本身受到影响，这个是商业合同比较注重的一块。商业合同还要注意看有没有利益输送，比如说我和小周都是这个公司的股东，并且我们跟这个公司又签订了一个咨询协议书：我们每年给公司提供咨询服务，公司需要付给我们咨询费。那么此种协议有可能就是一种变相的利益输送方式，可能我和小周都不会给这个公司提供咨询服务。但是我们通过这个合同就把这个公司的价值攫取出来了；所以我们要注意，如果说投资者买了这个公司的话，并且原合同保持不变的话，那么公司利益就会源源不断地被他人拿走了。所以在开商业合同的时候，要注意有没有利益输送。
四、商务条款。比如说我们以家乐福，大润发等大型零售企业来看，租赁合同中的重大条款，比如说租期是多少，续租的方法，双方有没有提前终止租约的情况。对于客户来说，注重调查来发现其中的问题是个不容忽视的问题。
五、资产。资产主要是看权属，如这个资产是不是这个公司真实所有，资产上是否有权利负担又如有没有质押，抵押存在，融资租赁下的保留条款、权属。不动产体现其价值，包括土地以及房屋，土地有两种，一种为集体所有地，另一种为国有土地，作为建设用地来说，一般只能用国有土地，比如说去西北部省份时，当地的企业会图便宜，会租赁集体土地，但这个严格来讲是违法无效的，因为国家法律禁止集体土地用于非农业用途，这是个重大风险，尤其对外商来说，这个协议是无法执行的。土地的出让合同中，对于土地的使用者施加一些义务，比如当地政府往往施用一些不合理的要求，政府会规定总投资在哪个水平，利税保持在哪个水平，如果企业不能达到此要求，就有可能承担违约风险，所以这个也是客户比较关心的一点。不要因为盲目进入公司的举动而背上了不想承受的债务。
六、房子。房子最重要是权属问题，房产证有没有得到，如果没有的话，那么这个合同就存在瑕疵。对于那些正在施工的建筑，注重它的“三证”，比如说规划许可，建设规划，施工许可证，如果不健全的话，那属于违章建筑，政府有权命令其拆除。
七、财产。财产方面主要看重贷款合同，融资合同和抵押合同。看公司的债务，公司在借债的时候，会将自己的动产不动产抵押出去，那么要注意的是，如果公司的股东发生变化，银行则有权要求公司迅速还款。如果刚进入这个公司，银行就摧促还款，那这个公司对客户来说则是一个风险。
八、劳动。跟劳动人员签订书面劳动合同，有没有违背国家劳动条款的问题。又比如说企业的劳动政策，福利，比加班费，年假的规定，妇女权利的保障，是否符合国家的要求。
九、负债。对于外商投资者来讲比较关注就是有没有潜在的负债。因为在一些老的国企里，计划经济下的企业不仅是一个工作场所，还是一个福利场所，企业一般有规定费用的报销比如说医药费的报销，但是这些规定，对于外商来说，是很难了解的。所以这些规定有可能转嫁到外商。
十、产权。对于产权，则是看权属问题，比如说商标，知识产权，如果知识产权占很大部分的话，就要看权属是不是完全的归属于企业，是否于员工之间有保密协议，与企业员工是否签订合同。
十一、税务。税务，在中国来说由税务局来管，对于这些一般由相关的税务咨询师来做。
十二、环境。如果比较重视这块，一般由环境专家来看，环境报告有没有批准，是否按其来实施，建设，以及竣工验收。这个主要由环境方面咨询公司来负责这块。
十三、诉讼与争议。是否有未决的诉讼与制裁。
对于这些方面，哪些更为突出则要根据交易背景和商务逻辑来判断决定。作为一个参与尽职调查人员，我有些心得与大家分享：
1、勤做记录，比较好的情况是你碰到一个很好的对方，他会让你复印相关文件资料，带走相关资料。但有时，对方有时不怎么配合，会给你一个短的期限。所以此时做记录就非常重要。你不仅要做打字员与翻译，而且要讲究经济效率，尽职调查到最后，判断很重要，如何判断，不仅由自身的法律素养决定，还有商务逻辑，做到胸有成竹，明白哪些方面更为重要。要学会删选信息，为客户服务。看完文件之后，要学会消化与删选，比如一个四五十页的租赁合同，要明白哪些对于客户重要的信息。
2、要善于提问，注意与高管之间的对话与访谈。在我国，提供给你的文件是不完整的，这不仅仅是因为企业有意隐瞒，很多情况下它们不怎么注重文档的归档工作。所以你只有从跟高管的交谈中获取信息来完整资料，除此还可以帮助你理解事件发生的原因。比如说房产证的缺失，就有可能有以下几种情况1自身有缺陷，去房产局去办理是不可能得到的。2手续费用的节省，很多人在建房后因为手续费而不去登记，直接住进房子。所以同一事实会有不同原因。这个对于你的客户来说非常重要，如果房产证没有是因为房子自身的问题，那么就会导致合同关系的消灭。对于可以弥补挽救的情况，则可以和客户商量。
在尽职调查中，中方和西方对于问题的理解会有不同。往往西方客户看来重要的问题在中国企业看来则不成问题，而在中方看来很重要的问题在西方客户那就不那么重要。所以与高管交谈的另一个好处就是，起一个桥梁作用，交流各方思想。法律报告问题，关键事实是什么，法律是A，事实是B，那么事实与法律有出入，此时你可以向你客户提出这个出入之处，并且提供是否可以解决，怎样解决等方案。假设你在尽职调查中，你是以100快钱拿到的土地，中国法律规定最低需要120，那么这样的后果有可能是政府会让你上交剩余部分，所以将这些方面表述清楚是很重要的。
怎样撰写
全面报道，分清客户的需要，对于战略性客户，他们要求详细了解细小之处，因为它们要长期接管此企业，所以对报告细节要求非常严格。如果以后出现类似问题，则可以查阅报告，来解决。财务投资客户，他们的投资并不多，两三年之后就会退出，所以他们要求例外事项的报道，这些主要集中在相关法律问题方面。当然这种区分并不那么严格，这个是要跟客户的交流来确定具体的报告内容。
报告的结构
采用定义的方法：用字母等来代替相关名词，这个会让你写起来更容易，定义好的话，会使读者读起来更为容易。
摘要：很多客户缺乏耐心看下去，所以需要你将主要部分提取出来 主体部分
附件与附录：有些在正文中写的话会显得比较啰嗦时，就可采取此种方法。审阅文件清单：意思是作为律师来讲，所做的结论是我所能获取资料的文件消息。某些文件没有看到，对于这些方面的相关问题，律师则可以不用承担责任。是个保护自身的方法
从另一方面来讲，这个审阅文件清单还意味着企业将这些文件披露给你，他有一个合理的预期，在你已经预示到了相关问题之后，则以后其出现的问题，你就不能够在追索我来负责。从法律上来讲，这个比较复杂。所以律师的负担较重。对于给出的答案会比较忐忑，决定权很难做出。所以律师要学会保护自己，会有很多的假定，假定某个文件是真的等等。
（郭小舟）第三部分、尽职调查和交易文件的关系
补充一点，在尽职调查中要和其他团队交流，因为看法律本身，看文件等等各自都有自己的专长。所以在有些问题上通过交流得到相互帮助。
一、在尽职调查中，有终止交易的情况，有企业在销售过程中，商业贿赂比较常见。比如你的客户是个美国公司，或者是在美国上市的公司，或者是对于其本国反商业贿赂有严格规定的公司，则此企业就会因为负担过程而消亡。又如作为一个本国的私营军防企业，军方也愿意采购，但是如果外商进来之后，军方会考虑相关的安全问题，就不会采购其商品，因此也是使其市场消失。有关市场的丧失还有如在现今条件下的轮胎公司，其百分之30的产品如果是出售给美国，那么反垄断的规定就会影响其市场。
二、重大责任，除上述的补地价责任外，有如目标公司在美国，欧洲已经处于反垄断诉讼过程中，客户花大钱买完企业之后，就有可能面对巨大的罚款责任。
三、如果客户同意交易之后，在起草文件中，在尽职调查中发现的问题体现在交易文件中，首先是估价，估价本身对于商务和财务联合做的，这个也是他们的尽职部分，这个估价会反映到合同中反映为价格。有一点双方在合同中商定的价格，依据的参照是很长时间之前，有可能在意向书签订前确定的，但在最后成交时，买方才接受股权资产同时将价款交给对方，在这个过程当中，可能有会由几个月或者几年的时间，因为在此期间，还是由卖方在操作，买方并不知道对方有什么操作。因此在成交之后，买方会让商务与财务的团队对成交这天的企业状况进行再一次评估，并把这两个价格做一个价格调整，此也会体现在交易文本当中，这也是其最难的一部分。
先决条件：基于尽职调查的结果，给客户提供消息比如说哪些事情是在成交之前必须做好的，最为理想的状态是我们在成交的时候拿到的是一个非常优秀的公司，但是在我国这种交易是要有审批机关批准，并且资产的买卖以及产权的买卖，其本身的条款，要经过批准方能生效。如果你到时候先决条件没有成熟，你需要终止合同。终止合同又需要审批机关的批准，所以一个已经生效的交易文件在面临另一方想终止的情况下。审批机关的态度对此企业的印象就会大打折扣。所以我们需要合理的预期再进行其他的投资项目。
一种理想的状态是在成交前将所有事项完成，就只要等待审批。但是在实践中，并不是所有东西都可以在成交之前完成。比如说成本，一块地我继续在此运营，认为政府不会来要求其缴纳相关费用，但是客户不这么认为，他可能要求你把这个钱补交，但是对于中方来说这个交易还未见眉头，没理由先把费用缴给政府。所以如果卖方比较宽容的话，他有可能会要求在政府审批之后，他会缴纳相关费用。如果卖方坚持不垫付直到客户交钱后，然后才交付这个就可能牵扯到成交之后的承诺。这个缴纳可能是分期的也可能是一笔的。这个付款义务也就随之产生。时间的影响：资产的转让不是那么主观的事情，如商标或专利的转让，你需要去商标或者专利局去登记，商标局或者专利局然后出公告，所以从申请提出到专利等转让成功所花费的时间最少需要一年。所以大家不会因此将项目耽误，也因此会把这个放到项目成交之后来决定。将申请提交上去之后，一方保证相关产权的转让，这是个成交之后的承诺。
交易结构
收购分为资产与股权收购。资产收购与股权收购相比的不同之处，首先表现在，资产收购可以在买方与卖方之间建立一个防火墙。因为不管你目标公司有什么样的责任，买回的只是资产，各方依旧保留自己的身份，卖方作为企业法人，其本身的责任，在一般情况下是不会随着资产的转移而转移的，但是在美国，资产的整体转让的话，反垄断的要求可能也会随之转移。但是其缺点就是其成本非常高，因为每一项资产转让的手续是不同的，如商标与专利的转让，需要一年多的时间；对于土地使用权的转让，需要走房地局的程序；对于人员转让，在我国现阶段，人员是无法直接转让的，那么其在转让过程中一个可行的办法就是公司与员工协议终止合同，然后由职工和新的合同公司签订新的劳动合同，在这个过程中，对于卖方来说就可能牵涉到一个遣散费，或者其它本来不存在的费用问题。但现在则产生了这些费用。关于费用，在转让土地中，对于卖方要交付营业税，对于固定资产，买方要缴纳增值税；转让知识产权则要缴纳营业税，所以说这个税费可能会很高，并且会因此影响交易价格。并且这些税费大部分是由卖方交付的，所以有可能会向买方要求补偿它的损失。所以资产转让在给你安全的同时也使你的成本升高了。
保证与保赔：杨毅刚刚提到在此过程当中，目标企业会提供给你种种文件，那么我们在合同中有一个保证条款，这个条款是诸多条款中比较重要的一个，它可以规定的要求有：卖方保证产权清晰，所有产权完整转移，房地产无任何问题，经营状况非常好，现金流非常好，无诉讼纠纷，没有牵涉进任何调查，这些都是不可能达到的，这只是一个完美企业的状况。卖方提出披露函，在这个披露函中有种种瑕疵，通知事项所产生的问题不在其赔偿范围之内。这个条件是合理的、对于律师来说则要仔细审略，查看真实性，做出对某些条款的排除处理。或者对于那些以前从未提到过的要求，律师可以向其表示客户的担忧或者重新谈判的要求等。在披露函中，要正对尽职调查中的发现的信息进行删选，同时还要注意提出的情况在文件清单中是否真实提供。
保赔：它是对于保证来讲的，如果对于有经验的卖方，它会同意在披露函之外的其它责任处表示愿意承担的话，但是不能认为卖出资产后，在其权利的除斥期间，就会一直担心对方随时来要求其承担责任，所以就要求限制，比如说两年之后就不在承当这些责任了。比如说一个两千万交易之后，会有一个交易的百分比来限定卖方的责任。卖方的要求在某种情况下是合理的。对于买方来说，如果对于反垄断愿意接受的话，对于此种含有这种重大风险的交易，买方可以延长其责任保证期限，达到五年十年，对于赔偿金额，小的责任可以承担，对于那些非常大的责任，则必须有一个责任的上线。保赔是独立于保证之外的，不受保证的金额与时间的限制。
提问环节
1、在尽职调查过程中，是否会涉及到商业上的决策，比如说某个企业的知识产权本身就有瑕疵，此时律师会给客户一个意见，是否购买此知识产权还是一个其他合同。那这样的话，是否也涉及到律师的一个商业战略问题？
答：律师会提出这样的问题，这不仅在调查过程中也会在双方之间的谈判过程中，双方对这个知识产权的价格的评估，对于它的情况了解是多少，对于这个客户是否真正需要。如果认为开价太高的话，就有可能签订一个许可协议。如果想独占许可的话，对于卖方是否愿意给你，或者卖方已经有许可协议存在了，这个许可协议并不是短时间内能够终止的。那么就有可能只能接受这个协议上的许可。这个也应该是律师责任的一部分。
2、对于国有企业并购中碰到的一些土地问题。那么对于这些土地在提供尽职调查报告时，怎样表述这样的一个问题。
我们做的一般是外资并购，国有企业接触的较少。所以对于这个问题不甚了解。
第二篇：尽职调查报告（范文）
尽职调查报告（范文）
**有限责任公司：
本事务所接受委托，对**有限公司（以下简称“**公司”）截止2016年10月31日的财务状况、税务状况及其他或有事项等方面进行尽职调查。**公司的责任是：对所提供的会计资料、纳税申报资料、项目资料、人事档案及与本次尽职调查有关的其他资料的合法性和真实性负责。我们的责任是按照《企业会计准则》及其他相关规定的要求，在实施调查工作的基础上对**有限责任公司要求的相关委托事项出具尽职调查报告。
在调查过程中，我们本着独立、客观、公正的原则，按照中国注册会计师执业准则的要求，结合公司的实际情况，实施了包括观察、检查、座谈、抽查会计核算资料等我们认为必要的调查程序。现将调查情况报告如下：
二、公司基本情况
**公司，2012年11月14日成立，注册资本、实收资本*万元，由自然人**共同出资设立，**出资300万元，占比30%，**出资300万元，占比30%，**出资400万元，占比40%。
组织结构：执行董事（**），设监事1人（**），总经理由执行董事决定。公司主要管理人员由双方指定人员组成，甲方人员三人，乙方人员四人。
三、项目情况
201 年 月 日**有限公司*与**县人民政府签订《**项目合作开发建设框架协议》，**有限公司有意全程参与**片区的开发建设及其他的项目经营，项目合作开发范围：**规划开发规模约 亩，项目合作方式为双方合作进行一级开发整理，完成后土地以公开拍卖的形式出让。……
四、财务状况
以下相关财务数据，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司账面净资产收购**公司的基础上，以模拟合并的财务报表数据进行反映。
（一）资产情况
截止2016年10月31日，**公司资产总额**元，其中：
1、货币资金**元，其中：现金**元，银行存款**元，我们将未入账银行单据和账务处理差错进行调整后，与银行函证结果和现金进行监盘结果核对符。
2、预付账款**元，明细如下表：
债务人名称
余额（元）
账龄
备 注
**
**有限公司
**
合 计
3、其他应收款**元，明细如下表：
债务人名称
余额（元）
账龄
款项性质
**
**
合 计
4、存货
5、固定资产
（二）负债情况
截止2016年10月31日，**公司负债总额 **元，其中：
1、应付账款**元，明细如下：
债权人
金 额
账 龄
**
**有限公司
**有限公司
合 计
2、应付职工薪酬。
4、应交税费。
5、其他应付款 元，明细如下表：
债权人
金额
账龄
款项性质
**
**有限公司
合 计
（三）所有者权益
截止2016年10月31日，**公司净资产 元，其中：实收资本 元，未分配利润 元。
五、收入、成本、费用情况
因**公司开发的“**”项目仍处于一级土地开发期初，账面无收入、成本、管理费用、销售费用（除财务费用）等成本费用发生。
六、税务状况
（一）税务登记证情况
**公司统一社会信用代码：。
（二）税收减免情况
**公司无税收优惠和减免政策。
（三）税项及税率
主要税种
具体税率情况
增值税
按简易计税办法缴纳增值税，征收率为5%
城建税
按流转税的5%计缴
教育费附加
按流转税的3%计缴
地方教育附加
按流转税的2%计缴
企业所得税
按应纳税所得额的25%计缴
个人所得税
超额累进税率
印花税
按销合同、借款合同等金额的0.05‰计缴
土地增值税
按预收售房款的2%预缴
七、针对本次尽职调查情况，将存在的主要问题报告如下
（一）会计核算方面的问题
**公司未严格按照企业会计准则确认费用、使用会计科目等会计核算不规范的情况，存在原始凭证不规范的问题。
1、公司日常运营发生的管理费用、销售费用、财务费用计入间接开发成本。
2、支付给**的顾问费无对方出具的收据或发票。
3、2013年至2020年10月31日期间发生的部分油费等，其入账的机打发票
4、部分入账的人员工资支出，工资名册无领取人签字。
（二）财务结算不符合银行结算办法规定
2015年起，**公司采用现金结算，不符合结算法律制度。
（三）股东未实际出资到位
**公司股东2010年
（四）涉税风险问题
如上所述，**公司会计核算方面存在原始凭证不规范的问题，涉及的费用在税前不得列支。支付给**顾问费未代扣代缴个人所得税。
（五）**公司的房地产开发企业暂定资质证书，日到期失效。
（六）公司公章丢失未办理登报作废
**公司章丢失，现在用的公章为重新制作，原公章丢失时，未办理登报作废手续，其开户银行预留印鉴未办理变更手续。
八、总体评价
通过本次尽职调查，本事务所对**公司的项目审批情况、经营情况、资产质量情况、税务状况、财务核算情况几个方面做如下评价：
（一）项目审批情况：
2011年，**县人大常委会审议同意
（二）资产质量情况：因**公司股东**有限公司出资未实际到位。
（三）负债情况：**公司借款 元，也未支付利息，该债务已经法院判决。经测算，截止20 年 月 日，**公司应支付 借款利息 元，**公司财务未提计利息。
（四）税收情况：**公司会计核算方面存在原始凭证不规范的问题，涉及的费用在税前不得列支。支付给**顾问费未代扣代缴个人所得税。
（五）财务核算状况：存在财务核算不规范情况；
（六）诉讼情况：**与**公司间的借款诉讼案件。经法院判决。
（七）其他不确定情况，**公司公章丢失，现在用公章为重新制作，原公章丢失时，未办理登报作废手续，存在发生不确定法律事项的可能。
九、报告使用
我们的报告仅提供给贵公司管理层内部用于**有限责任公司收购**公司项目事项参考使用，不得作为其他任何目的的引用或使用。由于对本调查报告使用不当所造成的一切后果与本所无关。
**会计师事务所有限公司 中国注册会计师：**
中国注册会计师：**
中国 年 月 日
第三篇：尽职调查报告
山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司
一案尽职调查之阶段性工作报告
致：
山东宝雅新能源汽车股份有限公司
山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设；
2、施工及运营应符合相关环境标准；
3、落实施工期间的污染防治措施；
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
山东经信纬义律师事务所
2011年9月2日
第四篇：尽职调查报告
尽职调查报告范文4篇
尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。
[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;
<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。
1、营业执照注册号:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。
(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:
一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。
二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。
三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;
(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;
(三)****公司未向本所提供<贷款卡;
(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)<中华人民共和国公司法(1999)
(2)<中华人民共和国公司法(2005)
(3)<组织机构代码管理办法
(4)<中华人民共和国公司登记管理条例
(5)<房地产开发企业资质管理规定
(6)<中华人民共和国税收征收管理法
(7)<中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称“<公司法”)、<中华人民共和国证券法(以下简称“<证券法”)、<中华人民共和国合同法(以下简称“<合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]
有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国<小企业会计制度;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告
四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
××律师
××律师
20xx年11月18日
第五篇：尽职调查报告
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1.企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2.组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3.高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4.财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5.业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6.同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7.业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8．募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9.风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10.上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
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