尽职调查报告

尽职调查报告1

尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查结果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。

（一）对债权情况的调查

主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

3、债务人管理层和员工构成情况；

4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

具体调查方法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整

尽职调查报告2

基于贵司关于互联网投资法律事务的需求，本律师浏览贵司网站并了解贵司关于互联网投资的相关情况，经与贵司XX总经理初步沟通后，针对贵司的尽职调查需要，本律师团队将尽职调查相关情况介绍如下

一、尽职调查介绍

互联网投资合作的双方由于各自利益的主导，决定了双方产生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的资料，而隐藏不利于自身的资料，为了达到各自的利益甚至采取造假或者采取消极不配合的态度来搪塞对方。正是这些不良做法或行为方式导致了信息的不对称性，而尽职调查可以最大限度地查清真实情况，预防投资风险。

本律师团队通过调查目标企业的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权、债务等真实情况的信息，努力将交易信息从不对称到对称，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险，对目标企业现存和潜在的法律风险作出价值判断，为委托方最终的科学决策提供依据。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

二、尽职调查的作用

尽职调查作用主要有：

1）可以在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况；

2）可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题；

3）双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务；

4）可以更加有效地甄别合作者；

5）根据不同的交易内容及行业类别，分析特别的法律保护措施等。

三、尽职调查内容

尽职调查(Due Diligence)是贵司在做出风险投资决策之前必不可少的一项功课,对于贵司的风险投资来说,效率和精准性极为重要。本律师团队在此总结诸多案例的实战经验,认为以下情况,在对目标企业做尽职调查时极为重要，部分列举如下：

1、企业组织情况

贵司做尽职调查时，需对目标企业的沿革、合法性、股东的构成与变更、内部治理结构、下属机构以及关联企业等情况进行调查。

例如：目标企业的股权结构

贵司做尽职调查时，单就目标企业的股权结构而言,除了查阅目标企业当前的工商执照之外,还要查阅公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更登记等一系列文件。

2、企业权利情况

贵司做尽职调查时，需对目标企业的所有权、用益物权、担保物权、知识产权及债权等企业权利情况进行调查。

例如：应收账款情况

贵司做尽职调查时，不仅需要了解目标企业应收账款的数额,还要调查应收账款的性质、产生原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等。

例如：专利情况

贵司做尽职调查时，基于对投资者负责任的态度，不仅需要了解目标企业是否拥有专利权,还要了解其是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。

3、企业义务情况

贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业涉及到银行贷款、借款、或有负债、正在进行或者面临的诉讼、仲裁或行政处罚以及税收等情况。

4、劳动人事情况

贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东的相关情况，以及所有关键雇员的劳动合同的年限、竞业禁止、是否存在与原单位未了的纠纷。

例如：股东相关情况

贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东是否另行从事与目标

企业的类似业务、是否涉及重大诉讼、仲裁或者行政处罚、其股权是否被质押等。

例如：员工情况

贵司做尽职调查时，不仅对有关的文件资料进行详尽的审核,还需对目标企业员工情况进行调查。如若关键岗位员工属于从同行业其他单位跳槽过来,则需要了解其与原单位合同关系是否已经了结,是否与原单位有竞业禁止的约定等。但单凭员工个人提供的信息显然不能确保真实,因此还有必要向原单位进行调查和了解。

四、尽职调查重点

针对被投资企业的不同情况，本律师团队建议做尽职调查时要有所侧重：

1、处于不同发展期的企业的调查重点不同

众所周知,风险资本的投资对象可以分为种子期、创业期、成长期和成熟期,因此不同时期的投资对象的尽职调查应该不同。就种子期的企业而言,因为其法律关系十分简单,所以重点应集中于其创业团队、知识产权等领域;而对于比较成熟的企业,尤其是Pre-IPO项目,因为其成立时间相对较长,其牵涉的法律关系更加复杂,隐藏的风险点也就更多,因此就应该全面调查,但重点是应比照拟上市地的上市规则开展调查。

2、行业不同也决定了尽职调查内容的不同

在高科技领域,知识产权是决定企业发展的核心问题。若知识产权归属不清或者存在权属争议,则可能导致整个企业的核心竞争力缺失,甚至连企业存在的基础也将丧失。曾有一企业为归国留学人员创办,而所用技术均为其曾经工作单位的专有技术。待公司产品一面世,国外公司立即提起诉讼,公司随之倒闭。风险投资机构投资也付诸东流。对于化工企业,可能导致的环境污染必须高度重视,如是否进行过环评、环保措施是否到位和是否因污染被提起民事诉讼或者受过行政处罚等。

3、企业背景不同也导致调查的重点不同

企业设立之初即为股份制企业的,其股权结构相对清晰,因此其重点应集中于公司治理结构;对于那些改制为股份公司的企业,改制是否规范、改制文件是否齐全、相关利益主体的利益是否已经妥善解决则是必须关注的;而对于民营企业,则要重点关注其内部制度的规范性、公司的股权架构、公司与自然人之间的借贷、关联交易等因素。

五、律师尽职调查流程

尽职调查基本工作流程如下：

1、委托方与本所签订“专项法律顾问合同”；

2、律师与委托方及目标企业签署“尽职调查保密协议书”；

3、律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”，尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下主要包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件、企业的知识产权相关文件等；

4、律师将其准备好的尽职调查清单经委托方确认后发至目标企业；

5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，以及现场核查等，并做好资料清单，由双方代表签字确认；

6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；

7．律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止；

8、律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，将制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认；

9、律师对资料不全、情况不详，应要求目标企业作出声明和保证；

10、对所有文件资料进行整理和归档，并制订必要的工作底稿，注明资料来源；

11、起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

六、本律师团队工作理念

全力以赴完成委托工作，为委托事务的企业最大限度预防投资法律风险。

尽职调查报告3

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告；

4、目标公司20xx年5月财务报表；

5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同；

8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

（三）、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

(三)审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

尽职调查报告4

工作指引

本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务（以下简称“目标业务”）。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素（以下简称“目标要素”或“要素”）进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会（以下简称“风控委”）对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。

一、尽职调查的范围

说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：

（一）对于押品的尽职调查（对“物”的调查）

1.为主债权提供担保的不动产等（抵押担保）

（1）土地

对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。

（2）地上附着物

对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。

2.为主债权提供担保的特定权利等（权利质押担保）

（1）股权

对于债务人或担保人出质的股权，要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率（如必要）、重大合同的签署及履行情况（如必要）、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等；其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）债权

本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询（避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间），并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘；如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（3）票据权利

本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素（票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等），必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项（有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等）。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍）

（4）知识产权

对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

3.为主债权提供担保的动产等（质押担保）

（1）汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。

对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（二）对于主债务人、担保人的尽职调查（对“人”的调查）

1.主债务人

（1）基本情况及征信

债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）驻业背景（仅针对自然人）

调查其是否具有其他实际控制（隐名控制）的物业、企业，是否存在隐名控制的股权（被代持）、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查（同上述调查方法和内容，不赘），并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

2.担保人

（1）基本情况及征信同上，不赘。

（2）驻业背景（仅针对自然人）同上，不赘。

二、项目可行性意见的判断（结论）

尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性（变现性）。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。

三、尽职调查报告书的基本内容

起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：

（一）尽职调查报告的适用范围

（二）出具人勤勉、尽责声明与承诺

（三）目标业务的简介

（四）尽职调查报告的调查事项（调查范围）

（五）项目（业务）可行性的意见或结论

四、尽职调查报告书的起草与出具

每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：

（一）应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。

（二）应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。

（三）尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。

五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明

业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因为签署意向书后，在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面承诺（特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项）。事后一旦查证客户隐藏有违承诺的事实，如在合同签署前，则可要求对方承担缔约过失责任；如在合同签署后，可通过合同条款的安排，赋予我方具备单独解除合同的权利，从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险

尽职调查报告5

一、资质调查

1、管理公司是否获得法定注册登记？各种登记手续是否完善？

2、所管理的基金是否获得政府管理部门（如金融办、发改委等）相关设立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的办公场地？公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务？

4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的，是否具有投资或管理协议？

5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件？

二、专业能力调查

1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构？是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制？

2、管理公司成立时间？管理项目的规模是否在1亿元以上？是否有一个投资后成功退出的项目？

3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其过往业绩？其核心成员（合伙人等）是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验？核心团队成员是否有一个成功投资的项目？

4、管理公司团队成员是否遵纪守法？是否有健全的财务管理制度或财务外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管机制？（未引入托管机制的基金，请说明原因？）

6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力？

7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩？

8、管理公司擅长投资的行业有哪些？

三、合作条件调查

1、拟与我行采用的合作项目（如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、拟与我行合作的基金情况（原则上应在1亿元以上）？

3、拟与我行合作基金的相关审批手续？

四、尽职调查要求：

1、资质调查项目，请提供相关资料的复印件，并加盖管理 公司公章.

2、专业能力调查项目，请列举管理基金清单（成立时间、规模、审批机构、基金期限（如已清算，请提供清算时间）、托管人、投资行业、投资项目等。

3、拟合作的基金如已开始运作投资的，请提供投资情况，包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单，无法或不便提供的，请注明原因？

4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次，并在尽职调查报告中注明考察情况。

上述调查结果，请支行按顺序提供调查结论和材料。

尽职调查报告6

信托项目尽职调查要点

本文的债权类项目主要是指以信托、资管或者基金子公司为通道或者交易对手索投资的债权型项目，本文以信托为范本。信托行业的价值在于能够发现好的投资项目并能够运用专业手段降低风险，从而实现不同风险偏好的社会资

本与具有不同利润创造能力的企业的对接。自有资本不过数十亿的信托公司管理着数以千亿计的资产，每个项目出现问题都不容小视。随着近年来兑付危机的初步显现，面对诸多的质疑，持乐观态度的人士往往提出信托风控的强大，核心便是担保物的足值。实际上，信托业的风控手段远不限于抵押担保，信托风控实有十八般武艺可以施展。真正的问题在于，每一种武艺都有他的弱点甚至是致命伤。

一、项目审查篇

（一）遴选交易对手

遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所斩获。不过，追求稳健和资金来源充足的信托公司可能会以较低的融资成本赢得这类项目。

在目前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。但是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交易对手资信较强，就放松项目设计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一些交易对手不够强大但可以通过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。

总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。但是如果融资方资信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。

政信合作项目的大量开展也是基于对政府的信任。目前有些地方政府通过融资平台大规模借道信托融资，并以人大预算函、政府承诺等方式提供隐形保障。信托公司对此类项目趋之若鹜，虽明知政府的保证在法律上没有效力，但还是认为政府是资信最好的客户。可是，如果地方政府为了得到信托融资把自己的公章都变成了橡皮图章，我们也无法预期他们提供的材料在多大程度上是可信的。他们对信托公司百般迎合，并不是因为信托公司有多么牛气，而是屈从于自身利益需要，我们也无法预期等他们无力偿债、发生纠纷后，会如何运用手中的权力，以迎合他们彼时的利益。

（二）尽职调查

信托公司的项目分散在全国各地，但没有银行那样数量庞大、根基深厚的分支机构。对于交易对手缺乏了解，这是相对于银行的重大劣势。通过尽调了解企业的资信状况、真实经营状况、盈利能力等，意义不言自明。对于一些地方性的中小企业项目，企业负责人的经营能力和执业行为甚至个人品性对于判断项目风险的意义，可能会胜过行业分析报告，而尽调中的察言观色可能要胜于厚厚的财务报表。

目前信托公司业务人员普遍年轻，专业水准可能较高，但社会经验不足，难在短暂接触中辩别人的真假善恶。更何况，业务人员还不可避免的带有一定的个人利益冲动,而中国基层社会生态又太过复杂。极端情况下，个别信托经理法律意识薄弱，直接将融资方提供的资料简单汇总甚至将其他金融机构做的尽调报告稍作修改即提交本公司审议，这可能造成严重的尽调失职。不少尽调报告中对于融资方和交易方的介绍是直接从网站上粘贴复制而来，充斥着主观判断性的褒扬语句，如果出现诉讼纠纷，这也会成为委托人主张信托公司未能尽职的理由。新近出现兑付风险的某信托项目，信托公司将资金提供给一个曾大规模圈钱却长达数年没有动工的地方性开发商，就暴露出尽调不足的问题。

有些项目中，开发商通过特殊手段获得了怀有政绩冲动的地方政府的支持，低价拿地或者先办土地证后交出让款，然后通过违规预售获得资金来缴付出让款，这种运作在房地产销售一片火爆的情况下自然是玩得转的，但是一旦某个环节出现问题或者房地产业不景气，整个游戏就无法继续。向这样的房地产企

业提供融资，一旦出现风险，后果可想而知，连抵押物也可能存在重大瑕疵，无法处置。

优秀的尽调对信托经理要求较高，难度和工作量都很大。目前尽调所要获得的信息集中掌握在司法、工商、税务、住建、土地等公权力部门，如果这些部门不主动公开，难以获取。有的律所和其他中介机构通过自身掌握的资源，已经具备很强的尽调能力。要求信托经理做出他们那样的尽调报告，不太现实。但是通过公开渠道可以查询和验证的信息，还是应当去获取的，而不应单纯依赖融资方自身提供。如果尽调报告中的关键信息与公开查询、验证的结果不符，则委托人要求受托人承担管理失职的责任，法院很可能会支持。以较高的专业标准实施尽调，这将是未来的发展方向，但是在现有体制下，信托经理没有动力去做。或许随着风险的不断爆发，信托公司会对自己的员工提出更高的要求，甚至在部分项目中聘请独立的第三方机构提供尽调服务。

在当下的市场环境下，通过尽调发现融资方的实际经营状况和项目潜在风险将是检验信托经理业务能力和职业操守最重要的指标之一。尽调是所有项目风控的开始，而对于一些中小企业项目，或许尽调才是整个项目风控最核心的一环。毕竟中台部门所看到的已经是经过业务人员筛选、加工过的材料。未来信托公司可以考虑采取明察与暗访相结合的方式实施尽调，尤其是对于行业知名度低或者不熟悉的规模较小的地方性企业。

（三）中台审查制衡

以法律合规审查和风险控制为核心的中台部门是制衡信托业务经理的重要环节。法律合规人员从法律和合规角度对项目进行审查，淘汰不合规或者在法律效力上存在问题的项目，并从法律角度完善项目，风险管理部门从融资方资信、财务状况、抵押物变现等角度甄别项目风险。中台部门的薪酬待遇相对固定，不受业务量的直接激励，所以在管理规范和人员素质较高的情况下，中台可以比较有效地制衡前台业务部门。就中台与前台的关系而言，分工明确是基本前提，监督制约是必要手段，提供优质服务是根本使命。近年来信托公司对中台的重视度有所提升，但总体看，在顺风顺水的年景里，业务量、效益是王道，中台主要是服务的角色，没有把握住分工负责、监督制约的基本前提。优

秀的中台除了具备较强的专业能力之外，对于信托项目也应当有较高的掌控力，否则既不能提供专业服务，也无法进行监督制衡，但由于中台与前台待遇差距较大，中台人员流失比较严重。此外，个别项目中，法律合规部门在各种主动和被动因素的促使下，更是彻底为项目服务，不是剔除违规的项目，而是帮助业务人员粉饰和包装项目。同在一条船，中台对业务部门有所辅助是职责所系，发挥专业所长把项目做好更是理所应当，但绝不应逾越底线。

二、担保措施篇

（四）不动产抵押

足额的不动产抵押是很多项目得以操作的核心保障措施。但不动产抵押未必像很多人想象的那么保险。不动产评估的水分众所周知，毋庸多言，除此之外，还有很多问题。

信托公司一般将抵押率控制在四至五折之间，看似非常保险。但是信托公司可以锁定抵押物本身，却不能锁定抵押物的价格和市场变化。如果出现区域性风险，房地产项目的抵押率再低也难以处置。抵押品的评估必须结合房地产行业和区域经济发展态势综合判断，一些频频登上泡沫风险排行榜的城市还是应当慎重触碰。鄂尔多斯是第一个，但恐怕不会是最后一个。或许未来，一些优秀的信托公司会组建自己的行业研究团队，加强行业研究能力。

除了市场价格变化可能造成抵押物价格降低之外，还有多种因素会影响抵押物价值。如果开发商欠付工程款，施工方将根据合同法享有优先于抵押权人的优先受偿权；如果房产抵押后办理预售，那么对于售出房屋，买售人享有优先于抵押权人的权益，甚至在开发商违规预售的情况下，法院也有可能优先保护支付了所谓会员费、排号费的购房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，变成烂尾楼，抵押物价值不仅会大大低于评估价值，其变现能力也会受到严重损害；有的开发商以造城式的模式搞开发，他们提供的单体抵押物往往难以处置；一些地方性的小规模开发商，之所以能够拿到好项目，往往是跟政府存在潜在的默契或者私下的协议，如果发生争议，项目的变现难度非常大；一些地方政府给平台公司违规办证，没有足额缴纳出让金，抵押物存在重

大瑕疵；如果抵押物已经出租，并且租期很长，根据买卖不破租赁的原则，法院也难以处置。

未来的兑付危机和司法审判将会以惨痛的教训让信托公司认识到炙手可热的房地产项目随时可能会变成烫手的山芋，不动产的抵押担保不是一张他项权证那么简单，司法拍卖也不像拍卖师的一锤定音那么简洁明了。

（五）动产抵质押

由于动产本身的可移动性和易损耗性，决定了它不是最理想的抵押物。但是随着优质抵押物资源的减少，动产抵质押也成为信托公司操作较多的担保方式。动产抵质押的缺陷在于：一是可移动性，难以控制；二是除车辆等特殊动产外，企业机器设备、原材料、库存货物等抵押物的变现能力可能会比较差，而且折旧很快。三是融资方采取欺诈手段用同一批资产重复抵押的情况确有实例；四是除了适宜于设定浮动抵押的动产外，一般的动产质押以转移占有为生效要件，质押生效的同时，质物的保管风险也由质权人承担。

（六）权利质押

担保法规定的各种权利质押，信托公司在近几年的实际操作中几乎都有涉及。上市公司股票变现能力最强，比较受欢迎，但在股市行情很差的时候，如果不对融资方的补足义务再设定其他兜底保障措施，也存在较大风险。此外，股权、应收账款、收费权成为很常见的质押标的。

未上市企业股权质押。一方面，未上市股权难以评估，变现能力差，法院通过司法拍卖程序处置未上市企业股权的案例很少。另一方面，股权质押的办理可能存在问题。去年出现问题的某矿产类信托项目，目标企业股权质押后，其实际控制人竟仍可以对质押股权进行辗转腾挪，从记者事后报道的情况推断，质押环节有可能存在问题。

尽职调查报告7

第一部分 工作底稿

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益

3.申请人及其关联企业在我行授信历史

申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

尽职调查报告8

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目 录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2．股权结构为：

3．验资或评估：

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：

(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说

明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；

2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

(四)主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权

1．商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。

2．专利：

3．专有技术：

4．版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1．董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2．监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3．高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1． 此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3．因为 此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

尽职调查报告9

一、资料收集及核实

尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。

1、被调查企业应当收集的基本资料包括：

（1）贷款申请书（包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明）

（2）公司简介（说明其创业、发展和经营历史，改制企业需收集改制相关文件）、公司法定代表人/实际控制人/大股东身份证、结婚证、户口本复印件及个人简历

（3）营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程（含签字样本）、最新验资报告、生产/经营许可证、经营资质证书复印件

（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（

（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）

（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明

（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）

（8）实际控制人和大股东主要资产清单

（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件

（10）近期工商信息查询

（11）近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告

（12）拟提供抵押的抵押物清单、抵押物权证复印件；抵押物处于租赁状态的需提供租赁合同复印件

（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。

2、关联公司应收集的资料：

（1）营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程（含签字样本）复印件

（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）

（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明

（4）近期工商信息查询

（5）近期企业征信报告。

3、不同行业客户需要收集的其他资料

（1）制造业企业

A、主要专利证书、环保达标文件

B、有新建项目的取得项目许可审批、用地审批、环境审批、规划审批、施工许可、可行性研究报告等

C、主要产品、生产流程和生产线介绍D、主要上下游的购销合同

E、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。

（2）房地产业企业

A、过去已开发项目介绍

B、储备/在建项目的政府会议纪要等文件、土地补偿协议、土地成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、土地款付款凭证

C、储备/在建项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、总平面图和建筑工程施工总承包合同

D、在售项目的销控数控。

（3）建筑业企业

A、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）

B、主要工程合同

C、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。

（4）贸易类企业

A、主要存货清单

B、主要上下游的购销合同。

4、其他资料

（1）根据实际情况收集的其他重要项目资料

（2）调查工作底稿。

二、财务数据审核

尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。

调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。

1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因）

（1）货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。

（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。

（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。

（4）其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。

（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况；调查预付账款对象及其与客户的关系。

（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。

（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。

（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况）；现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等情况。

（9）在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。

（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。

（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。

（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。

（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致；明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因；关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因；注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。

（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。

（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。

（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告；结合“其他应收款”等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。

（17）资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。

（18）销售收入：查看有关销售账目，核对“销售明细账累计金额”与“损益表销售收入金额”是否一致来核对客户销售真实性，调查客户是否存在提前或滞后确认收入的情况；结合“应收账款”核实，重点核实有否“虚增”收入情况；查阅企业的纳税申报单，看企业应税额与企业的销售收入是否一致，如果有很大出入，企业应该有合理的解释，是“时间性差异”还是“永久性差异”造成。创意学习办公文具平铺摆拍

客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。

产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。

趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。

（19）销售成本：了解其成本计算方法及控制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。

（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因；调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。

（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。

（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。

（23）未分配利润：

1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。

2、分析现金流量

对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。

3、分析财务指标

（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。

（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。

（3）盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、（反）担保能力及抵（质）押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。

4、授信风险分析

从政策与法律风险、行业风险、管理风险、经营风险、市场风险、财务风险和关联企业风险等方面进行分析三、尽职调查报告

尽职调查报告应以实现授信资金流动性、安全性和效益性为原则，以落实企业经营物流与资金流为条件，从授信概况、项目背景、企业基本情况、企业经营情况、财务分析、资金用途及还款来源、担保分析、风险与效益分析、综合结论等九个方面，对企业财务及非财务因素作具体分析与介绍。尽职调查报告应当真实、完整、不得有虚假性陈述；对于公司相关文件没有规定但对项目判断有影响的事项，也应当在报告中披露。四、合规性审查

1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；

2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；

3、资料是否完整、是否经过核实；

4、各项分析是否全面、合理；

5、办理建议是否明确、可行；

6、尽职调查报告的格式、内容是否符合公司规定；

7、按公司规定需要审查的其他内容。

尽职调查报告10

一、尽职调查主体方面的审查

1、审查企业营业执照;

2、如果是外企还要审查批准证书;

3、审查项目公司相关许可证文件;

4、审查出资协议、合资协议;

5、审查项目公司(企业)章程;

6、审查验资和资产评估报告;

7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。

二、资产负债、投资者权益审查

1、房屋产权审查;

2、土地使用权审查;

3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);

4、审查无形资产;

5、审查债权、债务。

三、重大合同审查

四、审查公司争议和行政处罚

五、其他需要审查的相关材料

1、许可证和相关资质证书;

2、保险;

3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);

4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。

尽职调查报告11

目录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止xx年x月x日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、xx-xx年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

财务尽职调查的工作内容

财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

尽职调查报告12

一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照>。

1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;

3、法定代表人:xxx;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。

(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证>(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1

458、

(四)根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复>，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法>第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法>第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法>第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定>第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法>及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述

(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书>或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程>上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，xxxx公司成立时的<公司章程>对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时<公司章程>的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后<公司章程>内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

依据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

根据xxxx公司向本所提供的<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲

150、0015%

王卫军

200、0020%

许随义

250、0025%

宜敬东

150、0015%

崔白玉

250、0025%

本所律师认为:

xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

(一)xxxx公司未向本所提供<银行开户许可证>;

(二)xxxx公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;

(三)xxxx公司未向本所提供<贷款卡>;

(四)xxxx公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。

本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

尽职调查报告13

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；

4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，ZUI近一期月报）；

2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

3、企业享受的税收优惠说明和资质；

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告14

并购主体

必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构

主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方

主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产

调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况

主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务

企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的'合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量

企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查

财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源

在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险

调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚

针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策

由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策

鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

尽职调查报告15

一、尽职调查目标

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；

2、了解目标公司价值如何；

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查范围及内容

（一）尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

（二）反映并购双方行业情况的内容

1、目的

理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战

2、需要注意的问题

1）当地经济发展状况对公司的影响？

2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？

3）技术变革是否有可能使行业不复存在？

4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？

5）公司是否有区别于竞争对手的优势？

6）公司的市场份额是否有下滑趋势

3、资料搜索指南

1）行业年鉴、期刋

2）行业协会网站

3）市场调研顾问报告

4）公司文件中对行业的分析报告

5）分析师对行业的分析报告

6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述

7）新闻检索

（三）反映并购双方业务发展情况的内容

1、目的

理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2、需要注意的问题

1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

2）分销商、客户的集中度是否过高？

3）产品单价是否下滑严重？

4）新产品是否曾不断成功推出？

5）供应商的集中度和依赖度是否过高？

6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？

7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？

8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？

9）是否需要动迁？

10）预期有哪些新产品在近期上市？

11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见

3、资料搜索指南

1）公司提供的内部资料

2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告

3）分析师、评级机构对于公司的分析报告

（四）反映并购双方财务信息情况的内容

1、目的

理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

2、需要注意的问题

1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？

2）公司未来的经营方向；

3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？

4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？

5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？

6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？

7）存货和应收帐款帐龄分析

8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？

9）按产品或地域分的分部会计报表分析

10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；

12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？

13）企业是否已对主要资产投保？

14）土地使用证、房产权证是否完备？

3、资料搜索指南

1）历史财务报表及附注

2）对历史业绩的管理层分析与讨论

3）公司提供的未来5–10年的财务预测

4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

5）过去的财务预测与实际的偏差

6）财务报表及附注

7）会计师对管理层的建议书

8）独立会计师尽职调查报告

9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1、目的

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、需要注意的问题

（1）法律

1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？

2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？

3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？

4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；

5）公司成立是否有相关部门的审查批准？

6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁

7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？

（2）监管

1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？

2）各政府部门之间如何协调？

3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限

4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3、资料检索指南

1）公司章程股东协议

2）董事会记录和决议

3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）

4）诉讼文件

5）知识产权文件

6）新闻检索

7）公司工商登记检索

8）相关法律、法规

9）行业管理条例

10）产业政策

11）政府鼓励或限制的措施

（六）反映并购双方人事情况的内容

1、目的

理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备

2、需要注意的问题

1）兼并收购后对目前管理层的安置？

2）是否需要签非竞争承诺？

3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？

4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？

5）员工的离职率是否高于行业平均水平？

6）是否存在人员过剩？

7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？

8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？

3、资料搜索指南

1）组织结构图

2）人事制度手册

3）管理层简历

4）公司提供的人事工作报告

（七）反映并购交易事项的专门内容

1、目的

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2、需要注意的问题

1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；

2）此次并购是否涉及违反反垄断法？

3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？

4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？

5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

3、资料搜索指南

1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；

2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；

3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；

4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）

（八）反映公司环保情况的专门内容

1、目的

评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。

2、需要注意的问题

1）公司是否曾受到违规通知和处罚？

2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？

3）是否接到有环保方面的诉讼？

4）排污费是否安期支付

5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？

3、资料搜索指南

1）公司排污的许可证

2）废水、废气、废渣的排放处理报告

3）土壤、地下水检测化验报告

4）环境评估顾问实地检测报告

三、尽职调查清单

（一）基本情况

1、公司基本情况

1）公司的执照与章程；

2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；

3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2、公司所有权

1）公司详细的股权结构图；

2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；

3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权>5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）

3、职能部门

1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能

4、公司业务

1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；

2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；

3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；

4）公司的主要产品及即将开发的新产品；

5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；

6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；

7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；

8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；

9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。

（二）财务信息

1、财务会计

1）公司近3年的经审计的年度财务报表；

2）公司最新一期的内部财务报表；

3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；

4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；

5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；

6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

2、税务

1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；

2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；

3）影响公司的税务条例；

4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；

5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

（三）经营协议

1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；

2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；

3）近5年公司与债权人之间的重要函件；

4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；

5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；

6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；

7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；

8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；

9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；

10）其他反映公司经营状况的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手册或人事管理办法；

2）公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；

3）公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；

4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；

5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议

6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；

7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）

（五）行政规章与环保

1、行政规章

1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；

2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录

2、环保

1）与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；

2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

（六）法律事项

1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；

2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；

3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；

（七）并购交易事项

1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；

2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；

3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告

2、近3年新闻媒体对公司的有关报道

3、其他对公司有关的重要信息

尽职调查报告15篇

尽职调查报告1

一、资质调查

1、管理公司是否获得法定注册登记？各种登记手续是否完善？

2、所管理的基金是否获得政府管理部门（如金融办、发改委等）相关设立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的办公场地？公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务？

4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的，是否具有投资或管理协议？

5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件？

二、专业能力调查

1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构？是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制？

2、管理公司成立时间？管理项目的规模是否在1亿元以上？是否有一个投资后成功退出的项目？

3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其过往业绩？其核心成员（合伙人等）是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验？核心团队成员是否有一个成功投资的项目？

4、管理公司团队成员是否遵纪守法？是否有健全的财务管理制度或财务外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管机制？（未引入托管机制的基金，请说明原因？）

6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力？

7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩？

8、管理公司擅长投资的行业有哪些？

三、合作条件调查

1、拟与我行采用的合作项目（如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、拟与我行合作的基金情况（原则上应在1亿元以上）？

3、拟与我行合作基金的相关审批手续？

四、尽职调查要求：

1、资质调查项目，请提供相关资料的复印件，并加盖管理 公司公章.

2、专业能力调查项目，请列举管理基金清单（成立时间、规模、审批机构、基金期限（如已清算，请提供清算时间）、托管人、投资行业、投资项目等。

3、拟合作的基金如已开始运作投资的，请提供投资情况，包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单，无法或不便提供的，请注明原因？

4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次，并在尽职调查报告中注明考察情况。

上述调查结果，请支行按顺序提供调查结论和材料。

尽职调查报告2

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、调查人

1、基本信息（略）

2、W公司历次变更情况（略）

（详情见附件三：W公司变更详细）

3、W公司实际控制人（略）

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

（1）隐名股东必需实际出资。

具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人

（2）中国自然人

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；

（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种。种要求，从而产生争议。

三、关于W公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、W公司的财务会计制度

1、概述

W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、W公司的会计政策

（1）执行中国《小企业会计制度》；

根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

（2）会计期间：公历1月1日至12月31日；

（3）记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。

（5）存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

（7）收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、W公司财务状况调查（截止20xx年10月底）

1、会计报表

（1）资产负债表（所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元）

（略）

（2）损益表（所属期间：20xx年1—10月；货币单位：人民币，元）

（略）

（3）会计报表提示：

（略）

2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）

六、税务风险

1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；

（1）W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔20xx〕875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

（3）我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告3

一、甲公司的设立、出资和存续

（一）公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

（二）出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

（三）公司存续

根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

（四）法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

（一）股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、20xx年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

（二）法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权

（一）知识产权情况

序号

名称

类型

生效日

有效期

权利权人

发明人

1

*

实用新型

20xx年4月18日

目标公司

G、T、U

2

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T

3

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

G、V、W

5

*

实用新型

20xx年1月16日

10年

目标公司

G、T、V、W、U、X

6

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、T、V

7

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、Y、U、W

8

*

实用新型

20xx年2月13日

10年

目标公司

G、K、V、X

9

*

实用新型

20xx年3月28日

10年

目标公司

A

10

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、V、T

11

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

12

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

13

*

注册商标

20xx年8月21日

10年

目标公司

（二）核心技术人员情况

序号

姓名

参与专利

持股情况

岗位情况

保密协议

备注

1

G

参与11项专利

股东，持股4.33%

总经理、董事

签

2

V

参与9项专利

无

员工，技术部副部长，监事

签

3

T

参与9项专利

股东，持股0.15%

员工，技术部

签

4

U

参与5项专利

无

员工，技术部

5

K

参与5项专利

股东，持股2.98%

董理

20xx.3.31离职

6

W

参与5项专利

无

原公司员工

20xx.6.1离职

7

X：

参与3项专利

无

公司员工，技术部

8

A

参与1项专利

股东，持股59.67%

董事长、财务负责人

（二）法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

（一）固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

（二）法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务

（一）财务状况

（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

（二）法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

（一）合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

（二）法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

（一）劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

（二）法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

报告人：xxx

xxx律师事务所

年月日

尽职调查报告4

致 股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

律师事务所

年月日

承诺保证书

律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概况

组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

二、历史沿革

（一） 公司设立

（二） 历次变更

【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

三、股权结构

【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

四、主要财务情况

（一）主要财务数据

1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

单位：人民币（万元）

最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

2、最近一个会计的收入结构：

扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

（二）财务基本情况 需要进一步说明：

1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

2、是否提供的是合并财务报表；

3、财务账务是否为代理记账；

4、基本会计政策说明；

5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

6、公司财务内控制度是否建立健全；

7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

2、大股东占用公司资金情况；

3、公司应收账款和存货周转率：

3、银行贷款或对外借款情况；

4、对外抵押或担保情况

五、业务和技术

（一）主营业务介绍

（二）主要产品和服务一览表

尽职调查报告5

张家界旅游有限公司：

我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX

年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。

公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司XXXX二期项目亏损，20xx未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（XXXX，由XXXX派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。

2、公司对外投资情况：（XXXX年1XX月30日）

公司实际投资公司实际所

额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理层及变动情况：

公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中XXX为中方股东派入，XXX为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

XXXX年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职；XXXX年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；XXXX年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职；XXXX年XX月原技术部经理离职。

4、公司员工构成：

目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构：

（1）薪酬制度：

高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。

普通员工：月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。

月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

（2）无高管持股。

（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。

（4）保险、福利计划：

年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同

时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是XXXX年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。

员工工资水平在XXXX属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXXXXXX在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析：

1、行业背景：

白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比XXXX年上升1%左右。从XXXX年年中开始到20xx年，国际浆价将进入下降周期，预计XXXX年进口木浆价格比XXXX年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。

尽职调查报告6

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

（一）目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

尽职调查报告7

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；

4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，ZUI近一期月报）；

2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

3、企业享受的税收优惠说明和资质；

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告8

一、公司基本情况

1. 公司基本法律文件

请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

2. 公司的历史沿革

请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

3. 公司的治理结构

请就公司治理结构图进行说明。

请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4. 公司的股东结构及股东结构的变化

请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

5. 公司的关联企业(境内外)

请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

6. 公司章程及章程的变化

请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

二、公司经营状况

7. 关于公司的主要业务(经营范围)

请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

三、公司财务状况

8. 主要资产形成方面的文件

主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

主要资产有关的知识产权方面的.文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

9. 公司财务结构分析

公司非经常性损益占利润总额的比例。

公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

10. 公司财务资料(20--年12月31日)

总账科目余额表。

货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--会计报表及审计报告。

固定、无形资产余额及折旧明细表，20--增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。

经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。

股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

公司近三年(审计)财务报告。

公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

11. 公司所涉及的税收文件

公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

13. 公司的声明

期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

14. 会计师事务所

请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

四、公司人力资源情况

15. 管理层及管理层的变化

请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

16. 核心技术人员情况

请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

17. 劳动合同情况

请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

18. 岗位设置情况

请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

19. 薪酬情况

请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

20. 福利情况

请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

21. 人员流动情况

请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

22. 员工培训

请提供公司本员工培训记录。

23. 劳动纠纷情况

公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

24. 公司人事制度

请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

五、公司法律纠纷情况

25. 公司的重大债权债务

请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司能否清偿到期债务?

26. 公司的担保

请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

27. 公司重大经营合同

请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

29. 公司经营活动的合法性

请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

30. 公司主要经营性资产

请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

31. 公司对外投资

请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

六、公司其他情况

32. 公司的生产经营活动对环保的影响

请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

33. 公司的产品质量标准

请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

尽职调查报告9

工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理，切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用，根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求，采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。

一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。

二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。

三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。

四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。

五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。

尽职调查报告10

1、工作范围及内容

受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托，我们对xxxxxx有限公司（以下简称“xxxxxx公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司，调查期间为20xx、20xx及20xx年1-5月份。

本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息

2、限制我们工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

3、报告使用

需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

报告概要

概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

本财务尽职调查报告的主要内容如下：

第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。

第三部分-正文

一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

五、或有事项

六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

八、需强调事项

如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

尽职调查报告11

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

二、尽职调查的程序

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

三、尽职调查的主要内容

（一）目标企业的设立和合法存续

查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目标企业的生产经营及重大合同

核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

（五）目标企业的组织结构和人力资源状况

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

（六）目标企业的纳税状况及依据

查阅目标企业的国税与地税登记证、财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

（七）目标企业的重大债权债务

查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

（八）目标企业的法律纠纷

调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、法律尽职调查报告

一般法律尽职调查报告包括如下内容：

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

3、进行尽职调查所做的各种假设；

4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告12

第一章总则

第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。 本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料

进行综合分析的基础上进行独立判断。

对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第二章尽职调查内容及要求

第一节对业务参与人的尽职调查

第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。

第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；

（二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

（三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；

（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人资信水平；

（二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；

（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。

第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。

第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第二节对基础资产的尽职调查

第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。

第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。

第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产

现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。

第三章尽职调查报告

第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。 尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。

尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。

第四章附则

第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。

第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备

尽职调查报告13

工作指引

本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务（以下简称“目标业务”）。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素（以下简称“目标要素”或“要素”）进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会（以下简称“风控委”）对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。

一、尽职调查的范围

说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：

（一）对于押品的尽职调查（对“物”的调查）

1.为主债权提供担保的不动产等（抵押担保）

（1）土地

对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。

（2）地上附着物

对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。

2.为主债权提供担保的特定权利等（权利质押担保）

（1）股权

对于债务人或担保人出质的股权，要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率（如必要）、重大合同的签署及履行情况（如必要）、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等；其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）债权

本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询（避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间），并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘；如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（3）票据权利

本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素（票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等），必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项（有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等）。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍）

（4）知识产权

对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

3.为主债权提供担保的动产等（质押担保）

（1）汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。

对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（二）对于主债务人、担保人的尽职调查（对“人”的调查）

1.主债务人

（1）基本情况及征信

债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）驻业背景（仅针对自然人）

调查其是否具有其他实际控制（隐名控制）的物业、企业，是否存在隐名控制的股权（被代持）、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查（同上述调查方法和内容，不赘），并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

2.担保人

（1）基本情况及征信同上，不赘。

（2）驻业背景（仅针对自然人）同上，不赘。

二、项目可行性意见的判断（结论）

尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性（变现性）。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。

三、尽职调查报告书的基本内容

起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：

（一）尽职调查报告的适用范围

（二）出具人勤勉、尽责声明与承诺

（三）目标业务的简介

（四）尽职调查报告的调查事项（调查范围）

（五）项目（业务）可行性的意见或结论

四、尽职调查报告书的起草与出具

每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：

（一）应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。

（二）应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。

（三）尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。

五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明

业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因为签署意向书后，在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面承诺（特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项）。事后一旦查证客户隐藏有违承诺的事实，如在合同签署前，则可要求对方承担缔约过失责任；如在合同签署后，可通过合同条款的安排，赋予我方具备单独解除合同的权利，从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险

尽职调查报告14

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)

(2)财务税务(会计师)

(3)法律(律师事务所)

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专

门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等

问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方

以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律

师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。

尽职调查报告15

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。