食品行业尽职调查报告

***项目

尽职调查报告

投研三中心

2018年10月

目 录

第一部分尽职调查报告引言

一、尽职调查范围与宗旨

二、尽职调查方法与限制

三、本报告基于下述假设

四、本报告的法律依据

五、本报告的结构

六、尽职调查过程记录

第二部分尽职调查报告正文

一、公司介绍

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）公司组织结构

（四）创始团队基本情况

（五）主要财务数据

（六）员工情况

二、业务分析

（一）主营业务

（二）商业模式

（三）经营状况

（四）采购情况

（五）业务发展规划

（六）样本数据情况

三、行业分析 4

（一）行业规模 4

（二）烘焙行业发展趋势 5

（三）***市场定位 7

（四）财务情况

（五）同行业公司分析 8

四、项目优势 11

（一）食品烘焙市场规模大，榴莲食品规模持续增长 11

（二）榴莲烘焙行业第一品牌，存在先发优势 11

（三）业内评价高，具有品牌影响力 12

（四）标准化程度高，联营模式容易复制 12

（五）产品品类丰富，具备单品爆款基因 12

（六）线上销售、品牌营销尚未全面开展，存在潜在收入增长点 13

（七）经营活动现金流优质稳定，自身具备造血功能 13

五、联营模式

（一）受让***原股东股权

（二）***

六、盈利预测

（一）基本假设

（二）***收益预测

（三）***盈利预测

（四）***盈利预测

七、风险及对策 13

（一）选址风险 13

（二）税务风险 14

八、尽调总结及建议 14

三、行业分析

（一）行业规模

1、烘焙市场

从行业情况上看，***将品牌定位于“打造成新兴甜品行业独树一帜的榴莲甜品专家”，公司所处行业为食品烘焙行业，该行业的发展趋势可以简单概括为“健康”、“品牌”、“中高端”、“专业化、标准化”。目前，全球烘焙产品市场规模稳步增长，2002-2016年年复合增长率为3.5%，2016年市场规模已经突破3,000亿美元，国内市场方面，2012-2017年烘焙食品零售规模年均复合增长率为12.8%，烘焙市场规模约为4,500亿，占餐饮规模的1/10，规模以上烘焙企业为1,600余家。

《2017榴莲大数据研究报告》中指出，中国消费者接触到的榴莲主要来自泰国、马来西亚和越南三国。其中泰国是唯一获准进口鲜榴莲到中国的国家，同时也输出冷冻榴莲，马来西亚从2011年起对华输出冷冻榴莲，越南榴莲则只通过边贸小额贸易进入中国。

2、从进口量看国内榴莲市场

泰国因政策利好，在中国市场鲜榴莲市场一家独大。泰国榴莲从2003年起获准直接出口中国，数量一直呈增长趋势，在2013年达到了最近10年的顶峰，约32万吨，比2009年增长了64%。2014-2016年，鲜榴莲的进口量平稳，均在30万吨左右。

3、从货值来看榴莲市场

鲜榴莲的价格一直向上攀升，从2009年1.24亿美元到2016年的6.93亿美元，7年间涨了457%。即2009年，鲜榴莲每吨634美元，而到了2016年，每吨涨到2372美元；以目前已有的数据统计来看，2017年的价格有增无减，每吨达到2500美元。

马来西亚榴莲因农业传统和存储等原因一直没有出口海外，直到2009年马来西亚农业局研发了榴莲保鲜和储存技术，才开始出口榴莲。2010年，马来西亚榴莲在上海世博会亮相，开始走进中国大众的视野。

从2011年起，马来西亚开始向中国输出冷冻榴莲，每月出口额为110万马币（约173.5万人民币）。2014年，引入冷冻榴莲可追溯系统后，中国对马来西亚冷冻榴莲的需求增长了10%，每月对华出口额为200万马币（约315.5万人民币）。2016年，马来西亚冷冻榴莲在中国的市场份额高达1亿马币（约1.4亿人民币）。

4、从生鲜到衍生品

生鲜榴莲的口味不是人人都能接受，但对榴莲衍生品的接受度就要广泛得多。从广东茶楼的榴莲薄饼到乐凯撒的榴莲披萨，从奈雪的茶热卖的欧包“超级榴莲王”到喜茶的“爆果肉榴莲王”，以及***的“榴莲千层”，不管是采用鲜榴莲还是冷冻榴莲加工而成，榴莲已经突破了一般生鲜水果的食用制约，对餐饮、食品加工市场深度渗透，迅速风靡全国。

由此，国内拥有庞大的榴莲粉丝消费群体。

（二）烘焙行业发展趋势

1、行业整体情况

据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会2017年发布的数据，目前我国烘焙市场规模4500亿，约为餐饮规模的1/10，行业规模已经初步显露。在此过程中，冷链运输条件的改善和发展为糕点即时运输提供了必要条件，电子商务平台的规模化效应为老牌烘焙企业和小众烘焙品牌提供了扎根生长的新沃土，商家砸重金铺就的营销网络在提升爆款出现几率的同时也延长了单品的生命周期。

同时，随着行业的成长和发展，烘焙产品线也不断丰满延长，日常购买类与手信礼品类烘焙产品之间的沟壑被慢慢填平，边界日益模糊，年轻人取悦自我和日常享受的理念和习惯逐步养成，受日常生活的“仪式感”需求推动，受产品情感和诉求影响深刻，在小而美品类的消费客单价逐步提升，频次逐步上涨，助推了烘焙行业的迅速成长。

2、企业品牌角度

从企业品牌来看，中国烘焙业在改革开放和文化交融的背景下得到了迅速发展，中国台湾、东亚日韩、欧盟的国际烘焙企业纷纷登陆中国大陆市场，已经从单一的国内品牌发展成为如今众多国际品牌与国内品牌并立的市场格局。中国烘焙业已步入快速发展期。

3、经营模式角度

从经营模式来看，已经从最初的作坊模式发展成为如今精致专卖店与连锁经营模式引领消费、龙头企业的规模不断扩张的市场格局。从开始时几家或十几家门店规模的连锁企业，发展到目前几十家、上百家门店规模的大型连锁企业。从原来前店后厂式的经营模式，发展到现在普遍采用中央工厂生产、多网点大范围配送的模式。

4、国内现状

目前我国烘焙行业仍然呈现典型的零散型产业特征，参与市场竞争的企业众多，但没有任何一家占有绝对优势的市场份额。根据国家统计局数据，全国主营业务收入在2000万元以上烘焙企业(含糕点、面包制造、饼干及其他焙烤食品制造)有1661家。中国烘焙业处于高速增长期，消费者的购买力持续上升，这种情况下产业发展布局不平衡、技术更新缓慢、传统技术流失、同质化竞争等行业发展中的不足没有充分显现。近年来我国烘焙连锁企业的品牌化、规模化的优势已经有所建立，但仍然局限于区域市场，真正实现品牌连锁化、规模化的烘焙企业屈指可数。

5、烘焙食品发展趋势

近年来，我国居民食品消费呈现出健康、绿色、方便、美味和个性化发展的特点，安全、营养、美味的烘焙食品将是未来行业发展趋势。

（1）烘焙食品更加崇尚健康理念

传统烘焙产品所含碳水化合物、脂肪及热量通常较高。目前消费者对食品的需求已由温饱开始向营养与健康的方向发展，越来越多消费者倾向于选择含有少量碳水化合物、脂肪及热量的烘焙产品。选用膳食纤维或大豆蛋白等原料生产的烘焙产品愈来愈受到消费者青睐。烘焙食品的研发方向是营养和健康，具体体现在高纤、低脂、低糖、便捷等方面。

（2）企业品牌成为行业竞争的核心成功要素

企业品牌是烘焙食品企业的核心竞争力之一，在消费者心目当中拥有良好的品牌形象，能够帮助企业迅速地拓展市场、提升利润水平。

（3）中高端市场成为关注焦点

近年来，烘焙食品市场的竞争异常激烈。国内知名品牌与外资品牌始终处于竞争状态，龙头企业通过不断提高产品质量，加快新产品研发和营销推广力度等方式，扩大市场份额。随着市场准入制度的实施，烘焙食品行业进入门槛的提高，国内焙烤市场逐步从打价格战的恶性竞争，步入以产品质量和产品研发为核心的良性竞争轨道。中高端市场已经成为烘焙企业关注的焦点。

（4）生产趋于专业化、标准化

随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高品质。为了进一步保证产品品质，不少烘焙企业在新产品研发和传统产品生产的同时，开始与食品科研机构、高等院校以及行业协会进行专业技术的沟通交流，在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及食品机械等方面加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等方面提供支持。总的来说，烘焙食品行业未来的生产将呈现专业化和标准化的特点。

（三）***市场定位

***品牌目标是把***榴莲甜品这个品牌打造成新兴甜品行业独树一帜的榴莲甜品专家。***2013创立后，在南京万达广场步行街开设了第一家门店，坚持原创、新鲜、纯手工、高品质的经营理念，采用“直营店+加盟店”联营的商业模式，为加盟商提供经营技术、辅助选择营业场所和区域，以营业合同的形式授予加盟店在规定区域的经销权或营业权，这几年门店已经遍布北京、天津、上海、广东省（深圳）、河北省（张家口）、江苏省（南京、苏州、镇江、泰州、盐城、常州）、浙江省（杭州、湖州、温州、宁波、义乌）、湖北省（武汉、宜昌）、山东省（青岛、潍坊、济南、威海、高密）、贵州省（贵阳）、山西省（太原）、辽宁省（大连、鞍山）、陕西省（西安）、安徽省（芜湖）、江西省（南昌、新余、高安）等全国几十个城市，铺城速度较快。

***榴莲甜品多达30个品类，招牌甜品为榴莲千层、榴莲奶昔、豆乳盒子和***果肉球等，深得消费者喜爱，好评如潮。***的目标客户群体主要是年龄在20-35岁的女性消费者，人均消费52-55元，虽价格略高于传统甜品，但在消费升级的大潮下特定细分领域拥有巨大市场潜力。

（五）同行业公司分析

传统烘培产业在中国发展一直不温不火，但今年接连几起互联网烘培创业走红，例如网红“鲍师傅”、现象级原麦山丘、还有今年3月得到赛伯乐领投3亿元人民币 A 轮融资的幸福西饼等等，可见烘焙产业存在巨大潜力。目前就烘焙品牌大致分为如下四种类型：

1、一类为以工业化中央工厂+纵深渠道分销模式为核心

它采用中央集约化生产，以商超、大卖场二三线城市便利店、小卖部等为终端渠道进行面包烘焙食品销售的大众化面包品牌。

这个在国内市场属于基础性市场，其典型代表为国内的桃李面包等企业，在国际上则是以来自墨西哥的宾堡旗下的宾堡小熊系列产品。

其中桃李走的是大众化高性价比路线，而宾堡同时在2007年在中国设立宾堡（北京）食品有限公司全面进入中国市场，通过其核心切片面包产品进入中低端市场，通过原生系列面包进入到中高端市场与桃李面包在华北市场展开竞争。

同时，这个领域还有另一外资品牌曼可顿（由比利时亚太国际集团在上海投资设立的外资品牌）。目前桃李面包在这个细分市场中占据领先地位。

2、第二类核心模式则是中央工厂+自建品牌连锁店模式的烘焙企业

这个领域也是目前国内烘焙细分市场中竞争最激烈的市场。好利来蛋糕、元祖食品、85度C、克莉丝汀、面包新语以及日本的高端烘焙品牌山崎面包，韩国综合型食品集团SPC旗下的巴黎贝甜，韩国CJ集团旗下的多乐之日都是其中的佼佼者。

这些连锁品牌经营业态中部分采用的是直营经营模式，部分则是采用加盟模式，还有一部分则是直营+加盟的混合业态。而最近几年则新涌现了原麦山丘等新锐的烘焙连锁品牌，证明烘焙连锁是争夺相对高端市场的一把利器。

3、第三类是以香送、21CAKE、mcake、窝夫小子等为代表的纯线上烘焙新品牌

这类品牌的特点，这类烘焙品牌以线下配送为核心，结合新媒体传播，纯粹在线上进行蛋糕产品的预订与售卖。但是随着线上线下融合不断的加速，这些线上品牌其中一些也在开始尝试线下品牌店业态来进行经营。

以公开数据资料来看，纯线上烘焙品牌销售额与数据依然占整体销售数据比重比较小，这也进一步体现了烘焙品牌的重线下体验，以及依靠现场制造和香味等环境因素吸引用户购买的特性。

4、第四类也是最普遍的一类，以个体经营为中心广泛分布于三四线城市的个体经营的手工烘焙作坊。

这一类是正在收缩的市场，但是也依然不容小视，如北京五道口枣糕王依靠传统的手工工艺和注重品质的限量销售方式依然可以成为用户心中的网红级烘焙品牌。

虽然在资本投资价值上依然相对较小，但是也是广大用户群最容易接触到的烘焙业态之一，不过随着本轮的消费升级的持续演进，类似业态的市场也肯定会进一步收缩，缩小。

5、竞品情况

目前，国内主营食品烘焙行业的A股上市公司有2家，分别为***、***，新三板挂牌公司有2家，分别为***、***。根据对上述公司2017年主要财务数据的统计，从净利润水平上看，***实现2亿元净利润，***、***均实现过千万元的净利润，***实现160万元净利润。从最近一次融资市盈率上看，***最高，为67倍，***最低，为15倍。

【上述公司2017年度/末的主要财务数据以及最近一次融资情况统计如下：

注：印克电商最近一次融资的时间为2017年6月，其2016年度的净利润为-2,609.38万元，每股收益为-1.15元，故市盈率计算不具有参考意义。】

从对标公司2017年度单店营收规模上看，一般在120-550万元，其中，85度C单店营收规模最大，为550万元，***单店营收规模最小，为120万元。从对标公司2017年度单店净利润上看，一般在8-43万元，其中，***单店净利润最大，为43万元，***单店净利润最小，为8万元。

【对标公司2017年度单店营收规模、净利润情况如下：】

从2018年3-6月中国食品与餐饮行业投融资情况上看，2018年3-6月，中国食品与餐饮行业共计发生66起投资事件，披露的总投资金额达35.44亿人民币，平均投资规模6329.3万元。总体来看，大部分投资案例集中在A轮、B轮和新三板定增。3-6月，融资规模过亿的企业有14家，包括幸福西饼、连咖啡、大希地、喜茶、奈雪の茶、美味不用等、卤人甲等品牌，其中，幸福西饼被众多机构看好，在短短4个月内获得2轮融资，烘焙行业已成为近期资本市场的宠儿。

综上，***在行业内具备一定的优势。

四、项目优势

（一）食品烘焙市场规模大，榴莲食品规模持续增长

榴莲已经突破了一般生鲜水果的食用制约，榴莲加工食品已形成细分市场板块的深度渗透，并迅速风靡全国，从广东茶楼的“榴莲薄饼”到乐凯撒的“榴莲披萨”，从奈雪的茶的“超级榴莲王”到喜茶的“爆果肉榴莲王”，而***的“榴莲千层”更是所有榴莲甜品中的爆款产品。榴莲具有超高的粘性，自带粉丝群体，复购率高。随着榴莲粉丝群体的快速扩展，榴莲食品在国内市场消费潜力将得到进一步提升。

（二）榴莲烘焙行业第一品牌，存在先发优势

在国内烘焙市场，不乏***、***、***、***等上市公司以及新三板挂牌公司，也不乏好利来、面包新语、味多美、巴黎贝甜等众多消费者耳熟能详的连锁品牌，然而，在榴莲烘焙甜品细分市场上，有一定市场影响力的连锁品牌为数不多，“榴小莲”、“马榴香”“榴芒一刻”等品牌门店数量不超过10家，均对***无法形成有效的竞争。截至2017年末，***已开设合计86家直营店及加盟店，且2017年已实现5,000余万元销售收入，在榴莲烘焙甜品细分市场上已形成明显的先发优势，成为国内榴莲烘焙甜品行业第一品牌。

（三）业内评价高，具有品牌影响力

经过多年运营，公司现已创立“***”榴莲甜品品牌，公司榴莲甜品曾获得《扬子晚报》美食栏目推介美食、《现代快报》美食栏目推介美食、《MAP》杂志特色美食评选优秀美食、“中国好蛋糕”最佳团购单品、大众点评“十佳美味蛋糕”、新浪微博“江苏最具人气甜品品牌”等多项荣誉。综上，“MUSANGKING***”榴莲甜品品牌已取得较高的业内评价，具备较强的品牌影响力。

（四）标准化程度高，联营模式容易复制

***以中央厨房（南京、蓟县）和小型生产中心（深圳、大连、太原、武汉、贵阳、南昌、温州等地）以及新实行的冷冻配送模式（可以增加产品的保质期，适合长途运输及网络销售），作为公司产品统一进料、加工、制作、储存、运输的枢纽，按照标准化流程向各直营店及加盟店进行统一配送、批量提供产品，不仅可以有效降低生产成本及运营成本，还可以有力保障公司产品外观、品质及口味的统一。同时，***注重门店拓展流程的标准化管理，从接洽商谈、选址设计、进场施工、店员培训、开业推广至正式开业均进行一体化管理。目前，公司与万达、荟聚等大型商业体均保持着良好的合作关系，并已形成商场招商人员对***的品牌认知。***凭借其品牌影响力、标准化供应链管理以及成熟的门店拓展体系，可以实现联营模式的快速复制。

（五）产品品类丰富，具备单品爆款基因

按形态划分，公司产品分为甜品及饮品两大类，主要包括榴莲千层（原味/巧克力）、威灵顿、***果肉球、猫叔岩盐蛋糕、榴莲奶冻、榴莲布丁、榴莲奶昔、榴莲奶茶、榴莲咖啡等，SKU数量为30余种。其中，榴莲千层以“11层可丽饼皮与榴莲果肉、淡奶油的完美结合以及层次分明的交错搭配”，打造了榴莲甜品的味蕾盛宴，或得了令人瞩目的如潮好评，并凭借“高品质的原料供应，超精致的工艺把控，无香精/防腐剂/添加剂的安全保证，以及品质口味、配送供应的统一管理”这一单品爆款基因，取得了年销售量超百万份的骄人业绩。榴莲千层将成为***打造国内榴莲甜品连锁第一品牌的中流砥柱。

（六）线上销售、品牌营销尚未全面开展，存在潜在收入增长点

2015-2017年度，公司业务高速发展，主营业务收入逐年提高，分别为2,493.04万元、4,919.85万元、5,259.30万元，公司业绩未来仍具备较大的提升空间。目前，***通过美团外卖、饿了么等外卖平台进行线上销售，线上销售额占公司全部销售的比例不足20%。随着公司门店数量的拓展以及品牌影响力的提升，***榴莲甜品将进一步得到消费者的认同与赞赏，线上订单的比例也将随之增长，并逐渐覆盖距离店面3公里半径范围内的外卖配送区域。同时，***将通过公司网站、微信、手机APP等途径，以微营销、口碑营销以及粉丝营销等方式，加大***榴莲甜品的线上宣传推广力度，使“***”品牌在粉丝群中得以快速传播，以实现最大的订单转化率及重复购买率。综上，随着线上销售、品牌营销的全面开展，公司营收规模将得以进一步提升。

（七）经营活动现金流优质稳定，自身具备造血功能

2015-2017年度，公司经营活动现金净流量分别为319.06万元、376.46万元、503.65万元。由此可见，公司可以通过自身经营，实现资金快速周转，用以满足公司的日常生产经营活动。***经营活动现金流优质稳定，自身具备造血功能，能够为公司的发展提供有力的资金保障。

七、风险及对策

（一）选址风险

在门店选址上，需要综合考虑地段、物业、交通、人流、租金、消费人群、消费水平等多种因素，可以“大城小店，小城大店”为原则，在一、二线城市尽量压缩营业面积，在三、四线城市可以考虑开设营业面积相对较大的形象店。同时，店面选择在相邻年轻消费人群经常光顾的知名商铺为宜，可以有效解决获客问题。

（二）税务风险

在缴税方面，公司纳税申报数据与实际经营数据相差较大，面临着被税务主管部门追缴及处罚的风险，可以通过公司原股东承诺承担全部税费的方式予以解决。

八、尽调总结及建议

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