上市公司收购矿产类资源审核要点

第一篇：上市公司收购矿产类资源审核要点

1.申请材料显示，2012年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（山东地矿）

2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

3、申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（山东地矿）

4申请材料显示，2014年12月22日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本38,500万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披露：1）上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。2）莱州鸿昇2015年12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。3）上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。5）上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

5申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。2）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。3）莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（山东地矿）

6申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。请你公司：1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。5）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（山东地矿）

6申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。请你公司补充披露：1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结果及本次交易的影响。2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

7申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计》），本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。请你公司补充披露：1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性，是否符合行业惯例。2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计2021年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

8申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。请你公司：1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。2）就黄金价格变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。3）就黄金价格变动对标的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

9申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性风险调整系数ε取值5.10%，本次评估折现率最终取值8.74%。请你公司：1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。2）就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

10.请你公司：1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

11.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（山东地矿）

12.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物，全部建设在刚果（金）矿业公司GECAMINES所持的2356号开采许可证项下土地上，目前难以SMCO的名义办理产权登记。请你公司补充披露：1）根据当地法律，SMCO是否需办理产权登记，如需，办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍。2）SMCO是否拥有相关土地权利，房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（鹏欣资源）13反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO由标的公司子公司ECCH和刚果（金）矿业公司GECAMINES分别持股72.5%和27.5%；GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取营业收入的2.5%作为采矿特许权使用费。请你公司补充披露：1）上述采矿特许权使用费的具体情况，采矿特许权对SMCO生产经营的重要性。2）上述出租、采矿特许权等事项对SMCO独立性的影响。3）ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例、收益权等的约定，对交易完成后上市公司的影响。4）SMCO在刚果（金）相关经营风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（鹏欣资源）

14.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：商务部审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目、其他可能涉及的审批事项等。请你公司：1）补充披露上述募投项目审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（鹏欣资源）

15申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5-6年的后续生产运营。请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿储量情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（鹏欣资源）

16.申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼，SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏贸易主要业务为SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。请你公司：1）结合鹏欣矿投及其子公司的主营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。4）补充披露鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（鹏欣资源）

17申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。请你公司：1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（银泰资源）

18请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质。2）标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）本次交易是否需要相关行业主管部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（银泰资源）

19.申请材料显示，2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。东安探矿权目前已申请转为东安采矿权。标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，已过期和即将过期的矿业权评估值合计36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。部分标的资产的矿产资源勘查许可证、安全生产许可证、排放污染物许可证等资质已到期或将于2017年到期。请你公司补充披露：1）上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求。3）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续。矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。3）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比。4）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（银泰资源）

20申请材料显示，板石沟探矿权的权利人依然登记为勘查602队，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。请你公司补充披露：1）上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度。2）上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（银泰资源）

21.申请材料显示，标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（银泰资源）

22申请材料显示：1）标的资产中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山，但目前仍处于基建期，未贡献利润。青海大柴旦2016年度达到露天开采残采期，当年度亏损，目前已暂时停产。吉林板庙子贡献利润比以前年度也有所下降。鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。2）上述采矿权下一步开采方案或工程建设时间目前尚不能确定，存在不能按时投入生产的风险。同时，本次交易拟购买的探矿权勘查程度较低，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量存在不确定性。3）根据备考财务报表，本次交易完成后，将大幅摊薄上市公司每股收益。请你公司：1）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况、未来前景分析、面临的风险及不确定性分析等，区分核心资产逐项补充披露本次交易将相关采矿权、探矿权注入上市公司的必要性，以及标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。2）结合上述情形，补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。3）结合标的资产经营状况及量化数据，进一步针对性地完善“重大风险提示”，并充分进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（银泰资源）

23.申请材料显示，标的资产100%股权评估值为430,933.93万元。经交易各方协商确定，标的资产99.78%股权的交易作价为450,000万元，较评估值溢价2亿元。请你公司结合相关交易背景，量化分析并补充披露本次交易作价在评估值基础上溢价2亿元的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（银泰资源）

21.申请材料显示，交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中2017-2019年预测净利润合计数，即合计不低于106,455.31万元。申请材料同时显示，本次评估对东安采矿权、金英采矿权采用了折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估；其余矿业权采用了成本途径进行评估。请你公司补充披露：1）本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易未将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围是否符合我会相关规定，交易对方出具的业绩承诺是否不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润。3）本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（银泰资源）

22.申请材料显示，本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估。根据目前实施的《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。请你公司补充披露本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（银泰资源）

23.申请材料显示，本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法进行评估，账面价值为2,619.84万元，评估值为21,978.20万元，增值率738.91%。请你公司：1）补充披露对细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则相关规定。2）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（银泰资源）

24.申请材料显示，东安金矿为在建矿山，尚未正式生产；金英金矿为在产矿山。本次交易对东安金矿、金英金矿采用折现现金流量法进行评估，评估值分别为169,896.46万元、82,825.74万元。评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。同时，由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。请你公司：1）结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。2）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际情况及行业水平。3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性。4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段、评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿、金英金矿评估值的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（银泰资源）

25.申请材料显示，历史上黄金、白银价格波动较大。本次评估根据2007年至2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为260.00元/克，根据2012年至2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格为3100.00元/千克。请你公司：1）结合黄金、白银目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。2）就产品价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（银泰资源）

第二篇：上市公司收购报告书

上市公司收购报告书

第一章 封面、书脊、扉页、目录、释义

第一条 收购报告书全文文本封面应标有“

上市公司收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话；

（三）收购报告书签署日期。

第二条 收购报告书全文文本书脊应标明“

上市公司收购报告书”字样。

第三条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告所依据的法规；

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行；涉及触发要约收购义务的，应当声明尚需取得中国证监会豁免要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第四条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二章 收购人介绍

第六条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。

（三）收购人在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（三）项的要求披露处罚的具体情况。

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第七条 收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：

（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；

（二）最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第八条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收购人持股情况

第九条 收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。

第十条 收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例（重复部分除外）：

（一）各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（二）各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（三）各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转移公司债券的，其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为：

（收购人持有、控制的股份数量+可转换债券有权转移的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量）

第十一条 前条第（一）项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例。

前条第（二）项所述收购人控制的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人以本准则第二十六条、第二十七条规定的方式控制被收购公司的股份数量、比例。

第十二条 通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）其持有、控制股份达到规定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。

第十三条 通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价（现金、资产、债权、股权或其他）、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。

第十四条 通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第十五条 通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第十六条 通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。

第十七条 因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的，应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第十八条 通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的，收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外，还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。

第十九条 属于上市公司管理层（包括董事、监事、高级管理人员）及员工收购的，收购人应当披露如下基本情况：

（一）上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；

如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定价依据；

（三）支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；

（四）除上述融资协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（五）如果该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（六）上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（七）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第二十条 因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。

第二十一条 因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第二十二条 收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

第二十三条收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股份的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第二十四条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情况。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第五章 与上市公司之间的重大交易

第二十五条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六章 资金来源

第二十六条 收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第七章 后 续 计 划

第二十七条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露其收购上市公司的目的和计划，包括：

（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

（六）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

（八）其他对上市公司有重大影响的计划。

第八章 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严重依赖的，应当说明拟采取减少关联交易的措施；

（二）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。

第九章 收购人的财务资料

第二十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计财务会计报表应经审计，并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；

收购人为上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

第十章 其他重大事项

第三十条 收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第三十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三十二条 具有从事证券业务资格的财务顾问（如有）及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第三十三条 具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第十一章 备 查 文 件

第三十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公

司。备查文件包括：

（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；

（二）各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见（如有）；

（三）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；如收购人为自然人的，应当提供身份证明；

（四）收购人关于收购上市公司的相关决定；

（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料；

（六）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（八）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决（裁定）、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件；

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其

他安排等；

通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入

实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（九）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

（十）收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第三十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司审核制度

什么是证券上市审核制度?

是对上市公司是一种带有较强政治色彩的股票发行管理制度。表现在：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的数量也作出限制；掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。实施这一制度，对于当时协调证券市场的供求关系，为国有企业改制上市、筹集资金和调整国民经济结构，起到了积极的作用。但其缺陷也逐步暴露出来。主要是：用审核制度无法实现社会资源优化配置，不适应社会主义市场经济的发展需求；由于政府部门和监管机构对发行事项的高度集中管理，极度的减少了发行人和承销商的自主权，限制了中介机构的发展空间和深度；导致一些中介机构漠视相关法律法规，帮助企业虚假“包装“，骗取发行、上市资格，违背了市场的公正的原则；发行额度计划管理方式，容易使股票发行审批中出现“寻租”现象。在市场自律机制还不完善的情况下，证券市场自身也积累了一定的风险。

第四篇：【并购重组】上市公司“净壳收购”核心技术要点

【并购重组】上市公司“净壳收购”核心技术要点

从1998年，中国上市公司资产重组逐渐形成高潮。在众多上市公司资产重组模式中，净壳收购模式是具有中国特色的一种重组模式,它从诞生之日起就备受各方关注。第一起规范运作的上市公司净壳收购案例是1998年的上海房地集团收购原嘉丰股份（600606）。后来有多家上市公司进行了净壳收购和重组。净壳收购是最复杂和最具有挑战性的一种收购模式，它也是对上市公司影响最大的一种收购模式，可以使一个上市公司在收购后“面貌全非”、“天翻地覆”。

一、何谓上市公司净壳收购模式

净壳收购模式一般指收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换，并由上市公司原大股东承担置换出上市公司全部资产的收购模式。在这种重组模式中，由于壳公司的原有全部资产被原大股东买回，因此收购方收购的实际上仅仅是上市公司这个“壳”，而这种收购方式也就被称为净壳收购方式。收购方实际承担的收购现金成本非常低，被称为“壳费”。

从这一定义中可以看出，净壳收购实际上包含着三个基本交易环节：

1、控股收购：收购方企业（假设为A）从上市公司（假设为B）的第一大股东（假设为股东C）中收购了其持有的部分或全部股权，从而成为B公司的第一大股东；

2、整体资产置换：A企业用其部分资产与B企业的全部资产进行等额置换；

3、资产购回：股东C从A企业买下从B企业中置换出的所有资产。

二、净壳收购的关键：整体资产置换 净壳收购模式的关键部分在于整体资产置换交易。整体资产置换一般指上市公司把其所有资产与另外一家企业的部分或全部资产进行等额置换。这里有几个要点：

1．置换的资产实际上是会计学中的净资产的概念。根据会计学原理，企业的资产由负债和股东权益组成。上市公司用于确定置换的资产载体实际应是其净资产部分。如果上市公司没有负债则用于确定置换的资产载体不存在资产与净资产之分。

2．整体资产置换中的“整体”是针对上市公司而言，对另一家企业，其用于置换的资产在绝大多数情况下只是其部分资产。

3．涉及到置换的所有资产必须经过由国家认定的，具备证券从业资格的资产评估机构的评估，并以评估值作为置换的基础。为防止国有资产流失，最终交易价不得低于评估价格。

4．中国证监会曾在1998年对上市公司资产整体置换行为专门颁文予以规范指导（26号文），财政部在随后也对资产置换后上市公司利润计算起点日期等问题进行规定。2001年底，中国证监会颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对上市公司进行整体资产置换进行了比较细致的操作规范要求，因此现在操作资产整体置换必须要严格按照有关规定进行。

三、收购方（企业A）的得失分析

净壳收购模式之所以被许多欲买壳的企业所看好和认同，是因为它使收购方实际发生的净现金流出数量很少。对许多拥有大量实业资产但缺乏现金的企业而言，净壳收购方式无疑是一种较好的收购方式。实际上在净壳收购模式中，收购方承担的成本绝不仅仅是一笔“壳费”，它还要承担其他一些不是很明显但却非常重要的成本。

1、收购方收益分析

● 拥有了一家上市公司，进入中国资本市场，打通直接融资渠道。如上房集团和金融街集团主营业务的都是房地产业，受到国家有关政策规定限制直接上市的难度较大。通过收购嘉丰和华亚，两家实力雄厚的企业集团终于拥有了自己的上市公司。在中国证监会的有关上市公司重大资产置换的规定中，规定上市公司实行重大资产置换交易满一个完整会计后可以进行新股增发等，这就为许多上市困难公司绕过正常配股或增发的“门槛”提供了一条便捷之道。

● 公司借助收购及以后的运作一举成为中国数千万投资者关注的焦点，收购方公司的无形资产增加很多。上房集团和金融街集团都是地方的知名企业，在全国范围内知道这两家企业的人相对很少，通过收购上市公司，这两家企业集团迅速成为全国知名企业。如上房集团下的“上房置换网”原本默默无闻，但经过上房集团将其注入到上市公司并赋予房产电子商务概念后一下子轰动全国，取得很好效果。

● 收购方注入到壳公司中的净资产会相应带着一块债务，这部分债务原来由收购方全部承担，现在只需按其在壳公司中的持股比例来承担。这部分债务负担有所减轻。

● 收购方可以获得运作上市公司所带来的其他收益。

2、收购方成本分析

● 采取净壳收购模式的直接成本是上市公司的“壳费”。1998年嘉丰的壳费为3000万元，2000年华亚的壳费为1904万元。据搏实资本的操作经验，目前市场上的净壳极其稀缺，一般净壳的壳费超过4亿元。

● 收购方注入壳公司优质资产被其他股东分享的成本。这一成本实际上很容易被忽视。不妨以“金融街—华亚”案例进行分析。在此案例中，金融街集团注入到重庆华亚中16598万元净资产，这部分净资产在注入前全部属于金融街集团，但在注入到华亚后，金融街集团只对其拥有61.87%的权益。这意味着金融街集团贡献出6328万元的优质资产给其他38.13%的股东分享，这些股东的权益由原壳公司的劣质资产变成了优质资产。虽然金融街集团绝对控股了华亚，从而对这6328万元拥有控制权，但从财务核算的角度，这笔净资产已不独属于金融街集团拥有。

● 中介费用。净壳收购模式包含了收购和资产整体置换两大部分，操作过程很复杂。其中涉及到财务顾问、资产评估机构、律师事务所等中介机构的参与。一般情况下，几百万的中介费用是避免不了的。

四、出让方（股东C）的得失分析

在一般情况下壳公司的大股东是绝对不愿放弃上市公司的，但由于种种原因，它觉得自己再没有能力让上市公司健康发展时，会考虑转让控股权。在中国，许多集团公司都是拿出集团内最好的一块资产上市，这块资产往往不具备独立运营的能力，需要集团公司从各方面予以支持。因此对于这种类型的上市公司，其控股股东在出让股权后，仍希望能买回这部分资产供自己继续经营，否则与之相配套的许多资产立刻就失去存在的意义。这时，净壳收购模式无疑是一种很好的选择。

1、出让方收益分析

● 获得一笔“壳费”。

● 获得对原壳公司中净资产100%的控制权。

2、出让方的损失

● 失去对上市公司的控制权和在股市直接融资的渠道，淡出中国资本市场。

● 失去拥有上市公司带来的诸多有形或无形收益。

● 承担了原壳公司全部的债务。原来出让方只根据其在壳公司中的出资比例来承担债务，现在要全部承担这部分债务，虽然债务负担有所加重，但这是其对多增加一块净资产的一种代价。

● 在资产评估时承担部分评估费用。壳公司其他股东的收益在净壳收购模式中，“只赢不输”的应是壳公司的其他股东。这里的“其他股东”包括非公众股东和公众股东。非公众股东的收益主要来自壳公司净资产的增值。在收购前，原有公司基本上都是处于微利或亏损状态，这些股东的权益增长缓慢或者减值。在资产整体置换后，公司的资产由劣质资产转变为盈利能力很强的优质资产，这些股东的权益会有明显上升。如金融街集团注入到重庆华亚中的资产当年就预计可使公司每股收益达0.45元，净资产收益率猛增至20%。公众股东持有的是可流通股，因此股价的上涨可视为其可得的收益。由于净壳收购后，壳公司的质地发生根本性的好转，其股价相应都有良好的表现。考虑到这类重组消息可能提前在市场上泄露。我们不妨以资产整体置换消息发布日为标志，计算壳公司股价在消息发布前半年和后两年的走势。以嘉丰股份（金丰投资）为例，资产置换消息公布日前半年股价从9元涨至14元，涨幅为55%；消息公布后，股价最高曾到过58元。从资产置换消息公布日前半年到消息公布日，重庆华亚股价从21元涨至31元，涨幅为47%，期间股价最高曾到过39元。嘉丰股份和重庆华亚的公众股东分享了由于收购方注入优良资产所带来的丰厚收益。

五、操作中的几个关键问题

1、两种净壳收购方式的对比

大现金流净壳收购模式和小现金流净壳收购模式在最终结果上是相同的，但在操作过程中又会有所不同。

两种收购方式最本质的区别在于收购和资产整体置换是否合为一体并因而带来现金流的差别。大现金流方式按部就班，一步一步进行操作，控制整体项目进程较为容易，当然代价也因此产生；小现金流模式可以充分利用操作步骤上的有机联系,使现金流发生到最低限度，充分发挥资产运作的艺术。

2、难点：债务处理

资产整体置换中的债务处理问题这是净壳收购模式中的难点之一，一般情况下壳公司的债务负担较重，对这些债权人一般很难让其同意从上市公司中剥离出去，因为目前国内许多债权人认为上市公司相对于其他大多数公司还是较好的公司，债务放在上市公司之内要比放在其他地方安全。因此债权人能否同意把壳公司的债务全部剥离到壳公司之外就成为资产置换的关键所在。而收购方把债务带入到上市公司，这部分债务的安全性进一步增加，其债权人一般不会予以阻拦。为了解决这个难题，目前在净壳收购操作中均采用了由壳公司原大股东承担所有原有债务的做法，把债务剥离至股权出让方。纺织控股和华西集团就承担了从原嘉丰股份和重庆华亚中随净资产剥离出来的所有债务。

3、壳公司的选择标准

净壳收购模式的特殊性决定了比较适合的操作对象为具备以下条件的上市公司（对收购方而言）：

● 公司总股本较小，最好不超过3亿。

● 公司净资产规模较小。规模越小，需要收购方拿出的用于置换的优质资产就越少。

● 第一大股东的持股比例较高。这样可以减少收购方用于置换的优质资产被其他股东所分享的比例。

● 债务不应太重。债务的轻重与谈判操作的难度成正比。

六、对收购方的忠告

净壳收购模式包含着许多复杂的内容，尤其在收购方和出让方的收益和成本计算上比较复杂。因此希望或正准备进行净壳收购模式操作的企业，应该认真分析自己的真实成本和收益。收购方应精确计算自己可能付出的成本，并和收购该上市公司可能带来的未来收益进行对比。如果自己没有能力和信心把上市公司经营好并获得健康发展，最好不要轻易采取这种收购模式。（来源：上海陆家嘴并购联盟，搏实资本整理）

第五篇：上市公司收购的有关规定

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上市公司收购的有关规定

在股票市场上，为了坚持公开、公平、公正的原则，尤其是为了保护中小股东的利益，中国有关法规对上市公司的收购作了如下一些规定：

任何人不得持有一个上市公司5‰以上的发行在外的普通股；超过的部分，由分司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司5‰以上的发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和境外发行的股票，不受此规定的限制。

任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有该公司5%以上发行在外的普通股的，在合理

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期限内不受上述限制。任何法人持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生这日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照上述规定作出报告并公告之日起2个工作日内和作出报告前，不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。

发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照在收购要约发出前12个月收购要约人购买该种股票所支付的最高价格与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票。持有人在发出收购要约前，不得再行购买该种股票。

收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告；在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易声所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完整，不产生误导。收购要约有效期不得少于30个工作日，自收购要约发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。收购要约的全部条件适用于同种股票的所

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有持有人。

收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的50%的，为收购失败；收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的5%。收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受要约的受要约人中购买该股票。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制同售其股票。

收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。收购要约人在要约期内及要约期满后30个工作日内，不得以要规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效的前撤回对该要约的预受。

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来源：（上市公司收购的有关规定http://s.yingle.com/cm/308287.html）公司经营.相关法律知识

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