2010年证券发行与承销《第十二章公司收购与资产重组》练习试题-中大网校[全文5篇]

第一篇：2010年证券发行与承销《第十二章公司收购与资产重组》练习试题-中大网校

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2010年证券发行与承销《第十二章公司收购与资产重组》练习试题

总分：184分

及格：0分

考试时间：120分

一、单项选择题（共59题，每题1分，共59分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起（）个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。

(2)重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（）的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

(3)投资者减持股份使上市公司外资股比例低于（），且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在（）日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。

(4)以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（）作为履约保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。

(5)（）自股份发行结束之日起l2个月内不得转让。

(6)公司反收购战略中，（）不属于保持公司控制权策略。

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(7)投资者为上市公司持股（）以上控股股东的，为拥有上市公司控制权。

(8)财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起（）个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。

(9)资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）．内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。

(10)自收到中国证监会核准文件之日起（）内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过（）未实施完毕的，核准文件失效。

(11)境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送其他文件。以下不属于须另送的文件的是（）。

(12)超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的（）以上。

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(13)独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组（）起，应当不少于（）。

(14)在各种融资方式中，收购公司一般最后才选择（）。

(15)上市公司独立董事不需对（）发表独立意见。

(16)上市公司进行重大资产重组，应当由（）依法作出决议。

(17)购买、出售的资产净额占上市公司最近l个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过人民币（），构成重大资产重组。

(18)专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定在（）个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

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(19)重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。

(20)根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由（）负责。

(21)收购要约期届满前（）日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。

(22)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于（）人。

(23)上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

(24)在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为（）。

(25)投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（）。

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(26)因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（）个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

(27)收购人在报送上市公司收购报告书之日起（）日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

(28)上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日公司股票交易均价。

(29)（）不属于财务顾问为收购公司提供的服务。

(30)收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。

(31)防御性收购一般是指（）。

(32)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（），应当按规定进行报告和公告。

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(33)外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（），但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。

(34)如无相反证据，持有投资者（）以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，为一致行动人。

(35)从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是（）。

(36)以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。

(37)向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取（）方式。

(38)并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到（）票为通过，并购重组委员会委员在投票时（）。

(39)如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持续持股中大网校

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不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。

(40)（）不属于按购并双方的行业关联性划分。

(41)2008年3月，根据新修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，自（）起施行。

(42)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制（）。

(43)（）的收购方式又叫“换股”。

(44)进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于（）亿美元或管理的境外实有资产总额不低于（）亿美元。

(45)通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。

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(46)收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

(47)拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过（）。

(48)并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计（）名。

(49)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，不一定构成重大资产重组的是（）。

(50)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过（）的，超过的部分应当改以要约方式进行。

(51)对特殊情况需要延长出资时间者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内支付全部对价的（）以上，（）年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(52)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有2年以上从事公司并购中大网校

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重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于（）万元。

(53)商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在（）日内作出原则批复，原则批复有效期为（）日。

(54)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币（）万元。

(55)上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。

(56)（）依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

(57)上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以（）为准。

(58)自前次披露之日起超过（）个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

(59)（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。

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二、不定项选择题（共60题，每题1分，共60分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问尽职调查应当关注本次发行的（）。

(2)外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括（）。

(3)上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应就本次交易是否符合（）规定作出审慎判断。

(4)上市公司及其控股或者控制的公司出售资产时（）。

(5)外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下（）条件。

(6)进行战略投资的外国投资者必须具有（）条件。

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(7)财务顾问为收购公司提供的服务有（）。

(8)重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。

(9)属于财务顾问业务规程的有（）。

(10)有（）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

(11)下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。

(12)公司收购通常由各方面人士的合作来完成，即需要（）的共同参与。

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(13)收购方式有（）。

(14)有下列（）情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

(15)下面关于并购重组审核的说法正确的是（）。

(16)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，以下出资时间符合规定的有（）。

(17)独立财务顾问自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的（）事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

(18)根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由（）负责。

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(19)特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定可采取以下（）方式调回境内使用。

(20)外国投资者对上市公司进行战略投资应符合（）要求。

(21)有下列（）情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。

(22)受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备的条件包括（）。

(23)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下（）比例确定投资总额的上限。

(24)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）。

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(25)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）

(26)在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员（）。

(27)保持公司控制权策略有（）。

(28)并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列（）情形之一的，应当及时提出回避。

(29)根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告》(公告2003年第25号)规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，（）。

(30)上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。

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(31)财务顾问为目标公司提供的服务有（）。

(32)按持股对象是否确定划分，并购可以分为（）。

(33)并购企业融资方式的选择主要有（）。

(34)战略投资完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，需提交的文件不包括（）。

(35)上市公司重大资产重组存在（）的，应当提交并购重组委员会审核。

(36)下列关于上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产的说法正确的是（）。

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(37)上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有（）。

(38)有下列（）情形之一的，不得收购上市公司。

(39)经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。

(40)按目标公司董事会是否抵制划分，并购可以分为（）。

(41)毒丸策略包括（）。

(42)《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司（）达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

(43)外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行战略投资应遵循（）原则。

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(44)存在（）情形的，不得担任独立财务顾问。

(45)对并购重组委员会与委员的监督主要包括（）。

(46)下列关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有（）。

(47)上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括（）事项。

(48)按行业关联性划分，并购可以分为（）。

(49)向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则有（）。

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(50)除以下（）情形外，外国投资者不得进行证券买卖(B股除外)。

(51)并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

(52)向外商转让上市公司国有股和法人股须在（）范围内进行。

(53)收购的支付方式包括（）。

(54)反收购管理层防卫策略有（）。

(55)上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时（）。

(56)权益在境外上市的境内公司应符合下列（）条件。

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(57)证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有（）情形的，不得担任财务顾问。

(58)个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求具备的资格条件包括（）。

(59)财务顾问业务的监管主体有（）。

(60)在收购过程中，并购企业主要面临的风险有（）。

三、判断题（共65题，每题1分，共65分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)向银行借款享受了财务杠杆利益，但是，由于存在还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。（）

(2)并购重组委员会委员每届任期l年，不得连任。（）

(3)中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。（）

(4)收购人公告要约收购报告书摘要后l5日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（）

(5)购买、出售的资产在最近l个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。（）

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(6)外国投资者应在商务部原则批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。（）

(7)纵向收购的目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（）

(8)预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受要约，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。（）

(9)特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。（）

(10)纵向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。（）

(11)上市公司重大资产重组，中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。（）

(12)已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。（）

(13)一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（）

(14)收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。（）

(15)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。（）

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(16)超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的70%以上。（）

(17)向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。（）

(18)派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。（）

(19)从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是股东，而不是公司经营者。（）

(20)可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。（）

(21)根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。（）

(22)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起l2个月内不得转让。（）

(23)特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。（）

(24)任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。（）

(25)外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，可以自由购汇并汇往境外。（）

(26)重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（）

(27)上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。（）

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(28)并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员可以弃权。（）

(29)外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资的，这两种方式在战略投资的程序上相同。（）

(30)证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，但无须对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。（）

(31)收购一般是指一个公司通过证券或现金交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。（）

(32)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（）

(33)目标公司与“白衣骑士”假戏真做的时候，这种收购一般称为“防御性收购”。（）

(34)信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。（）

(35)采取要约收购方式的，．收购人在收购期限内，可以卖出被收购公司的股票。（）

(36)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（）

(37)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（）

(38)并购重组申请人如果认为并购重组委员会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委员会委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委员会会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委员会委员予以回避的书面申请。中大网校

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（）

(39)收购合同生效前，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。（）

(40)投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。（）

(41)并购重组申请通过并购重组委员会会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委员会委员对并购重组申请的判断，且情节严重的，中国证监会可以暂停核准。（）

(42)境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。（）

(43)上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。（）

(44)对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。（）

(45)在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。（）

(46)上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（）

(47)境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起l4个月有效”字样的批准证书。（）

(48)上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，如相关事项存在不确定性，可以不履行信息披露义务。（）

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(49)在事先预防策略中，最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（）

(50)一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，还可以同时为收购公司和目标公司服务。（）

(51)中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。（）

(52)上市公司购买的资产符合关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，不得向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。（）

(53)交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不可认定为同一或者相关资产。（）

(54)收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资，因为速度快，筹资成本低，且易保密。（）

(55)在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在10天内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。（）

(56)要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（）

(57)2008年8月27日，中国证监会正式发布《关于修改(上市公司收购管理办法)第六十三条的决定》，大股东豁免要约收购的申请由事后调整到了事前，上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。（）

(58)外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于l0%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。（）

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(59)收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。（）

(60)收购要约约定的收购期限不得少于20日，并不得超过60日。（）

(61)现金收购主要有两种方式：以现金购买资产和以现金购买股票。（）

(62)投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（）

(63)在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。（）

(64)因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。（）

(65)因赠与导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（）

答案和解析

一、单项选择题（共59题，每题1分，共59分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1):A(2):C(3):A(4):A(5):A(6):C(7):C(8):B(9):C(10):D(11):C(12):D(13):A(14):C(15):B 中大网校

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(16):B(17):B(18):B(19):C(20):B(21):C(22):A(23):A(24):A(25):D(26):B(27):C(28):B(29):B(30):D(31):C(32):C(33):D(34):C(35):A(36):C(37):D(38):D(39):C(40):D(41):A(42):A(43):C(44):B(45):D(46):B(47):D(48):C(49):D(50):B(51):D(52):D(53):D(54):B(55):B(56):D(57):A(58):C(59):A 中大网校

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二、不定项选择题（共60题，每题1分，共60分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1):A, B, C, D(2):A, B, C, D(3):A, B, C, D(4):B, D(5):A, B, C, D(6):A, C(7):A, B, C, D(8):A, B, C, D(9):A, B, D(10):A, B, C, D(11):B, C, D(12):A, B, C, D(13):A, B, C, D(14):A, B, C, D(15):A, C, D(16):A, D(17):A, B, C, D(18):B(19):A, B, C(20):A, D(21):A, C, D(22):A, C, D(23):A, B, C, D(24):C(25):A, B, C, D(26):A, B, C(27):A, B, C(28):A, B, C, D(29):A, B, D(30):A, B, D(31):A, B, C, D(32):A, D(33):A, B, C, D(34):B, C(35):A, B(36):B(37):B, C, D(38):A, D(39):A, C, D(40):C, D(41):B, D(42):A, C, D 中大网校

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(43):A, B, C, D(44):A, B, C, D(45):A, B, C(46):C, D(47):A, B, C(48):A, B, C(49):A, B, C, D(50):A, B, C, D(51):A, B, C(52):A, B, C(53):A, B, C, D(54):B, C, D(55):B, C, D(56):A, B, D(57):A, B(58):A, B, C, D(59):B, C(60):A, B, C, D

三、判断题（共65题，每题1分，共65分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1):0(2):0(3):1(4):1(5):1(6):0(7):0(8):0(9):0(10):0(11):1(12):1(13):1(14):0(15):0(16):0(17):1(18):1(19):0(20):1(21):1(22):0(23):1(24):1 中大网校

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(25):0(26):1(27):1(28):0(29):0(30):0(31):0(32):0(33):1(34):1(35):0(36):1(37):1(38):1(39):1(40):1(41):0(42):1(43):1(44):1(45):1(46):0(47):0(48):0(49):1(50):0(51):1(52):0(53):0(54):0(55):0(56):0(57):0(58):1(59):1(60):0(61):1(62):0(63):1(64):1(65):0

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第二篇：2009年证券资格考试发行与承销预测试题-中大网校

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2009年证券资格考试发行与承销预测试题(1)总分：100分

及格：60分

考试时间：120分

一、单项选择题(本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合题目要求。)

(1)境内上市外资股采取记名股票形式，以（）标明面值，以（）认购。A.人民币；人民币 B.人民币；外币 C.外币；外币 D.外币；人民币

(2)上市公司应当在（），办理完毕偿还债券余额本息的事情。A.可转换公司债券期满后3个工作日内 B.可转换公司债券期满后4个工作日内 C.可转换公司债券期满后5个工作日内 D.可转换公司债券期满后10个工作日内

(3)上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.2/3 B.3/4 C.1/2 D.1/3

(4)公司最近（）年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释，担任主承销商的证券公司应当重点关注，并在尽职调查报告中予以说明。

A.3 B.2 C.4 D.1

(5)赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时（）。A.无条件出售给发行人的1张美式卖权 B.无条件向发行人购买的1张美式买权 C.无条件出售给发行人的1张美式买权 D.无条件向发行人购买的1张美式卖权

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(6)股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月 B.1年 C.2年 D.3年

(7)发行人、担保人、持有本债券且持有发行人（）以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。A.5% B.10% C.15% D.20%

(8)美国1927年的（）取消了禁止商业银行承销股票的规定。A.《国民银行法》 B.《麦克法顿法》

C.《格拉斯·斯蒂格尔法案》 D.《金融服务现代化法案》

(9)发行人应披露（），包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。A.发行当年的发展计划 B.未来2年的发展计划 C.未来3年的发展计划

D.发行当年和未来2年的发展计划

(10)招股说明书及其摘要所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由（）名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。A.1 B.2 C.3 D.4

(11)（）是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效率的文件。A.合同书 B.保证书 C.责任书 D.承销协议

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(12)公司的股权价值=（）。A.公司整体价值-净债务值 B.公司整体价值+总债务值 C.公司整体价值-总债务值 D.公司整体价值+净债务值

(13)发行涉及国有股的，应在国家股股东之后标注（），在国有法人股股东之后标注（），并披露前述标识的依据及标识的含义。A.“ss”，“SL” B.“SL”，“SLS” C.“SS”，“SLS” D.“SS”，“LSL”

(14)H股控股股东必须承诺上市后（）个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即（）的持股比例。A.6，20% B.12，30% C.6，30% D.12，20%

二、多项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题所给出的4个选项中，有两项或两项以上符合题目要求。)

(1)政策性金融债4券由我国政策性银行经中国人民银行批准，用计划派购或市场化的方式，向（）等金融机构发行。A.四大行等国有商业银行 B.中国邮政储蓄银行 C.商业保险公司 D.农村信用合作社

(2)中国证监会有关职能部门发送给发审委员的文件内容包括（）。A.会议通知

B.股票发行申请文件 C.中国证监会的初审报告 D.中国证监会的决议报告

(3)我国经济体制改革以后国内发行金融债券的开端为1985年由（）发行的金融债券。

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A.中国建设银行 B.国家开发银行 C.中国农业银行 D.中国工商银行

(4)深交所资金申购上网实施办法与上交所不同之处在于（）。A.放宽投资者申购上限 B.申购单位

C.深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购 D.以上都不正确

(5)发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出（）。A.近1年所持股份的增减变动情况 B.持有人姓名

C.所持股份的质押或冻结情况

D.近3年所持股份的增减变动情况 E.近2年所持股份的增减变动情况

(6)认股书应当载明的事项是（）。A.发起人认购的股份数

B.每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数

C.募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 D.认股人的权利、义务

(7)信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合（）。A.具有较高的同质性

B.能够产生可预测的现金流收入 C.年收益率达到5%以上

D.符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定

(8)在强制性信息披露的情况下，需要配合的中介机构包括（）。A.证券专营机构 B.律师事务所 C.会计师事务所 D.上市公司

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(9)债券筹资的特点有（）。

A.债券的税后成本低于股票的税后成本

B.公司运用债券投资，不仅取得一笔营运资本，而且还向债权人购得一项以公司总资产为基础资产的看涨期权

C.债券投资具有杠杆作用

D.公司债券通常不需要抵押和担保，不会削弱经理控制权和股东的剩余控制权

(10)发行人应披露的风险因素包括（）。A.产品或服务的市场前景 B.内部控制不足导致的风险 C.法律政策变化导致的风险

D.外资环境等影响公司持续经营的风险因素

(11)组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其 所占用的国有资产分别构成（）。

A.国家股 B.国有股 C.国有法人股 D.国家法人股

(12)中期票据发行文件中对约定投资者保护机制有（）。A.信用评级管理

B.应对财务状况恶化的有效措施 C.违约后清偿安排 D.利率管理

(13)受托机构选择商业银行作为担任资金保管机构的标准为（）。A.有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责 B.具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员 C.具备安全高效的清算、交割系统 D.最近2年没有重大违法违规行为

(14)下列关于公司董事会中职工代表的说法，正确的有（）。

A.董事会中的职工代表可以有股东大会选举产生 B.职工代表须由职工代表大会通过 C.董事会中必须有职工代表

D.董事会中的职工代表的任期不可以超过3年

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(15)内部融资的特点有（）。A.自主性 B.有限性 C.高成本性 D.低风险性

(16)关于股东大会决议通过的章程修改事项正确的是（）。A.股东大会决议功过修改章程的应由主管机构审批 B.审计公司登记事项的，应依法办理变更登记

C.政策修改属于法律法规要求披露的，按照规定应公告 D.公司章程只有一次修改机会

(17)关于MM定理命题一的说法，正确的有（）。A.命题一中不考虑公司所得税

B.C.D.公司的价值独立于公司的负债，及公司不能通过改变资本结构来改变公司价值

(18)辅导协议的内容包括：（）。

A.辅导协议可以规定辅导双方保证公司股票发行上市为前提条件 B.辅导协议不能规定公司股票能顺利上市 C.辅导协议应明确规定授课次数和辅导时间

D.辅导协议应规定以何种方式跟踪了解辅导机构的规范运作情况

(19)发行人应依法与担保人签订担保合同，担保可以采取（）的形式。A.保证 B.抵押 C.质押 D.承诺

(20)发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的（）投入拟发行上市公司。A.固定资产 B.在建工程 C.无形资产 D.其他资产

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(21)担任主承销商的证券公司应当重点关注下列哪些事项，并在尽职调查报告中予以说明？（）

A.公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难

B.公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财 C.公司内部控制制度存在较大缺陷

D.公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性

(22)下列人员不能担任公司董事的有（）。

A.公司的新上任的CEO，但是此人原来是某清算的上市公司的经理，且该清算公司没有超过3年

B.某A如有数额较大的债务到期未清偿

C.个人所担任某企业的法定代表人，但是企业被吊销营业执照未满2年 D.某人因曾经侵占、挪用原公司的财产，但执行期已过5年

(23)毒丸策略包括（）。A.负债毒丸 B.人员毒丸 C.股权毒丸

D.管理层毒丸计划

(24)证券公司应向（）报送报告。A.中国证监会

B.公司住所地的中国证监会派出机构 C.中国证券业协会

D.中国证券登记结算公司

(25)保荐代表人有下列（）情形之一的，中国证监会将其从名单中去除。A.因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚 B.调离保荐人或其投资银行业务部门 C.被注销或者吊销执业证书 D.保荐人撤回推荐函

(26)首次公开发行股票的信息披露文件主要包括（）。A.招股说明书及其附录和备查文件 B.招股说明书摘要 C.发行公告

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D.上市公告书

(27)发行人存在高危险、重污染情况的，应（）。A.披露因安全生产及环境保护原因受到的处罚情况 B.披露近1年相关费用成本支出及未来支出情况 C.披露安全生产及污染治理情况

D.说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

(28)对企业股份制改造与股份有限公司设立的法律审查包括（）。

A.发起人资格及发起协议的合法性 B.企业重大变更的合法性和有效性

C.企业申请进行股份制改造的可行性和合法性 D.发起人投资行为的合法性 E.发起人资产状况的合法性

(29)针对公司上市发行应对招股说明书发表声明的有（）。A.董事、监事、高级管理人员

B.相关资产评估机构、会计师事务所和律师事务所 C.主承销商 D.验资机构

(30)根据《关于股份有限公司境内上市外资股东规定》，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股东，应符合的条件有（）。A.发起人的出资总额不少于1亿元 B.符合国家有关利用外资的规定

C.发起人认购的股本总额达到公司拟发行股本总额的25% D.发起人的出资总额不少于1.5亿人民币

(31)辅导工作的总体目标是（）。

A.促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展的能力

B.督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规以及证券市场规范运作和信息披露的要求

C.督促公司的董事、监事、高级管理人员树立进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件

D.促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务

(32)关于上市公司发行新股时《招股说明书》，下列说法正确的是（）。A.《招股说明书》是缺少发行价格和数量的《招股意向书》

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B.上市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司公开发行证券募集说明书》 C.《招股说明书》更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况 D.《招股说明书》的编制要求不适用于《招股意向书》 E.《招股意向书》强调了上市公司历次募集资金的运用情况

(33)上市公司或投资者应向商务部报送的文件有（）。A.战略投资方案

B.投资者持续持股的承诺函 C.定向发行合同或股份转让协议

D.净注册会计师审计的爱投资者最近3年的资产负债表

(34)商业银行法相金融债券应具备的条件是（）。A.核心资本充足率不低于8% B.贷款损失准备金计提充足 C.最近2年没有重大违规行为 D.最近3年连续盈利

(35)深交所证券申购上网实施办法与上交所不同之处在于（）。

A.放宽投资者申购上限 B.申购单位

C.深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效 D.以上都不正确

(36)（）情况下，使用贴现现金流进行估值时将遇到较大麻烦。A.陷入财务危机的公司 B.收益呈周期性分布的公司 C.正在进行财务重组的公司、D.拥有某些特殊资产的公司

(37)资产评估报告的附件应至少包括（）。A.评估资产的汇总表和明细表 B.评估方法的说明和计算过程 C.与评估基准日有关的会计报表

D.被评估单位占有不动产的产权证明文件、评估机构和评估人员资格则会给你们文件的复印件

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(38)上市公司出现（）情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市。A.公司有重大违法行为

B.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用 C.未按照可转换公司债券募集办法履行义务 D.公司最近1年连续亏损

(39)在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（）。A.发行人住所的变更

B.主要投入、产出物供求及价格的重大变化 C.主要业务发展目标的进展

D.重大会计政策的变动、会计师事务所的变动

(40)中国银行业监督管理委员会2003年发布了《关于将次级定期债务计人附属资本的通知》，规定各（）可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。A.国有独资商业银行 B.股份制商业银行 C.城市商业银行 D.农村合作信用社

(41)在《可转换债券管理暂行办法》中规定有资格发行可转换公司债券的发行主体有（）。A.有限责任公司 B.独资企业 C.股份有限公司 D.重点国有企业

(42)以下说法正确的是（）。

A.企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商

B.已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商

C.已经承担过副主承销商或累计承担过3次Ij2_E分销商的金融机构方可担任副主承销商 D.承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末总资产的1/3

(43)下列关于股份有限公司的利润分配说法正确的是（）。

A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金 B.公司法定公积金累计额为公司注册资本30%以上的，可以不再提取

C.公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

D.公司持有的本公司股份可以分配利润

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(44)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，以下说明正确的是（）。

A.于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明 B.主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见

C.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告

D.如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否提交发审会讨论

(45)债券发行方式有（）。

A.私募发行 B.公募发行 C.定向发行 D.公开发行

(46)证券公司应遵守下列哪些财务风险监管指标？（）A.综合类证券公司的净资本不得低于2.5亿元 B.证券公司的净资本不得低于其对外负债的10% C.证券公司的流动资产不得低于流动负债

D.综合类证券公司的对外负债不得超过其净资产额的9倍

(47)拟发行上市公司独立性要求包括（）。A.资产独立完整 B.机构独立 C.人员独立 D.财务独立

(48)某股份有限公司董事会有9名成员，该董事会某次会议的下列情况中，违反了《公司法》的要求的有（）。

A.通过公司发行股票的决议

B.会议通过了公司适当减少注册资本的决议

C.会议决定解聘公司的现任经理，并有副董事长和记录员在记录上签名 D.会议的所有决议事项均载会议记录，由董事长和记录员在记录上签名

(49)证券公司经营证券承销业务的，必须符合的规定有（）。

A.证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的10%计算风险准备 B.证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备

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C.证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的2%计算风险准备 D.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%

(50)国际推介活动中应当注意到内容是（）。A.宣传的内容一定要真实 B.把握推销发行的时候 C.防止推销违规

D.推销时间应尽量延长

(51)上市公司发行新股时的《招股说明书》中关于上市公司历次募集资金的运用，（）。A.发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况 B.发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况

C.发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例

D.发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

(52)招股说明书的内容包括（）。A.重大事项提示

B.本次发行募集资金用途

C.本次发行各方当事人和发行时间安排 D.发行的备查文件

(53)我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取私募方式，这种方式的特征是（）。A.不需使用严格的招股说明书 B.只需使用信息备忘录

C.招股文件不需按严格程序进行公告披露，可用邮寄方式送达

D.正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义

(54)上市公司所要支付的费用包括（）。A.评级费、本金偿还支付手续费 B.登记费

C.支付利息手续费 D.每年的上市费

(55)核准制与行政审批制相比，具有（）特点。

A.在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任 B.在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要

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C.在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能

D.在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险

(56)持续督导期间，保荐人应督导发行人（）。

A.有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 B.有效执行并完善防止高官人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制 C.有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 D.履行信息准确及时披露的义务

(57)外资股份发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确（）。A.发行方式

B.国际配售与公开募集的比例 C.拟进行国际分销的地区 D.上市地

(58)关于破产成本说法正确的是（）。

A.破产成本认为MM理论只考虑了公司负债的收益，而没有考虑风险

B.破产成本认为过度负债会增加公司的支出，容易造成财务拮据，错失投资机会 C.负债不会给企业带来信用危机 D.企业的债务会企业破产的机会

(59)2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了（）。A.商业银行

B.企业集团财务公司 C.大型工商企业 D.其他金融机构

(60)影响股票发行价格的因素主要有（）。A.行业特点 B.经营业绩

C.投资者心理因素 D.净资产

三、判断题(本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。判断以下各小题的对错，正确的中大网校

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选√，错误的选X。)

(1)交易商协会注册委员会办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。

（）

(2)20世纪80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。值得注意的是，80年代“垃圾债券”成为一个引人注目的现象。（）

(3)MM的公司税模型命题二认为在赋税条件下，当负债比率增加时，股东面临财务风险所要求增加的风险报酬的程度小于无税条件下风险报酬的增加程度，即在赋税条件下公司允许更大的负债规模。

（）

(4)按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。

（）

(5)修订后的《证券法》规定，经国务院证券监管管理机构批准，证券公司只可以经营证券承销业务。（）

(6)收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请收具体豁免事项出具专业意见。（）

(7)向银行借款享受了财务杠杆利益，但是，由于存在还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。（）

(8)询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，是绝对不得协商报价并且故意压低或抬高价格。（）

(9)发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。

（）

(10)上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师可以兼任公司董事会秘书。

（）

(11)公司指定的负责信息披露事务的授权代表，不必包括董事会秘书。（）

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(12)发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“特别风险提示”，并在“风险因素”一节中详细披露。

（）

(13)我国《企业会计准则》将会计要素分为资产、负债、所有者权益(股东权益)、收入、费用(成本)和利润6个会计要素。（）

(14)回售条款应当以可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换证券持有人每年可以行使一次回售权。

（）

(15)《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。（）

(16)在招股说明书中，发行人应披露近两年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收人或营业成本中所占的比例。

（）

(17)根据我国《公司法》第161条的规定，股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元是公司债券发行的必须符合的条件之一。

（）

(18)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人和相关专业中介机构应出具专业意见。（）

(19)企业发行中期票据只需披露企业主体信用评级，不需披露中期票据的债项评级。

（）

(20)破产成本理论既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对两者进行适当的平衡。（）

(21)由于我国对证券市场管理的重点是股票市场，而且在债券市场中，国债一级市场的发行制度比较特殊，企业债券发行规模也比较小，故关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。（）

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(22)向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息时候，可用英文表述，英译文本的文字和词义与中文相对应，如果有差异，应以中文为准。

（）

(23)与发行人有关的关联关系，在招股说明书中应以文字表达。（）

(24)综合利息、税收等因素后的债券成本可用公式：Kb=I(1-T)／B(1-Fb)计算。（）

(25)我国会计制度规定，存货的计价可以采用成本与市价孰低法。

（）

(26)法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意 义上回答了资产的经营问题。

（）

(27)在申请文件报送中国证监会后，主承销商应同时向外界公告本次发行的相关信息。

（）

(28)沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户，在申购日向上证所申购在上证所发行的新股，申购时间为T日上午9：3～11：30，下午1：O0～3：O0。（）

(29)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（）

(30)申请首次公开发行股票并上市的发行人应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订）编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披（）

(31)招股说明书中引用的财务报表在其最近l期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。（）

(32)内地企业在香港创业板发行与上市有盈利要求。（）

(33)我国目前遵循的是法定资本制的原则。

（）

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(34)主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。（）

(35)发行人和保荐人发送申请文件所有需要签名处，均以签名人亲笔签名，不得以签名章代替。（）

(36)境内上市外资股公司只有在前一次发行的股份未募足的情况下才可以申请增发。（）

(37)目前，我国的国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。

（）

(38)凭证式国债是我国国债的最新品种。

（）

(39)2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》根据该办法规定，短期融资券是企业依照规定的条件和程序在证券交易所发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过两有价证券。（）

(40)考虑到投资者网上浏览的效率，首次公开募集股票时，主承销商须对招股说明书进行概括总结，然后网上公布。

（）

(41)企业发行企业债券的总面值可以大于该企业的自有资产净值。

（）

(42)可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据转债的存续期及公司财务情况确定。（）

(43)上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。（）

(44)公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在．3年内缴足。（）

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(45)上市辅导有效期为二年，即本次辅导期满后二年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请。（）

(46)可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前10个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。（）

(47)在上市公司新股发行申请文件核对表中，主承销商应该填报上市公司是否存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易。（）

(48)股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销。（）

(49)对所披露的风险必须做定量分析。（）

(50)转换公司债券发行后，发行公司资产负债不得高于50%。（）

(51)在无记名国债的发行期内，承销商可将原先准备用于场外分销的实物券转为场内挂牌分销。（）

(52)金融证券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。

（）

(53)获准配股的上市公司应当在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书。（）

(54)对法人的配售和对一般投资者的上网定价发行视为同一次发行，可以按照不同的价格发行。

(55)股份有限公司的发起人在出资时可以用货币、实物、工业产权、非专利技术出资，但不用土地使用权作价出资。（）

(56)中国证监会在初审过程中，将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策征求国家发改委的意见。（）

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(57)股份有限公司增加或减少资本，经董事会2/3以上的董事会表决通过即可。（）

(58)申请发行可转换公司债券，应有发行人的董事会作出决议。

（）

(59)若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过300人的情况，发行人应该详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

（）

(60)境内上市外资股又称H股。

（）

(61)新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书概要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站同天发布。

（）

(62)上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售能权利，对于分离交易的可转换公司债券，无此要求。（）

(63)除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。（）

(64)采用募集设立方式的，发起人应于股款缴足后20日内主持召开公司创立大会，创立会由认股人组成。

（）

(65)以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的35%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。（）

(66)通常，资本成本率在一定范围内不会改变，而在保持某资本成本率的条件下可以筹集到的资金总限度称为保持现有资本结构下的筹资突破点，一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加。（）

(67)内部融资的成本主要是机会成本和直接的财务成本。（）

(68)招股说明书分别以中外文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。（）

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(69)价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。（）

(70)金融债券的续存期间，发行人应于每年4月1日前向投资者披露报告。（）

答案和解析

一、单项选择题(本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合题目要求。)(1):B B股以人民币标明面值，以外币认购。(2):C 熟悉上市公司对可转债办理完毕偿还债券余额本息的时间。(3):A(4):A 考生应掌握尽职调查中的事项。(5):C(6):B 查看《公司法》的第一百四十二条，答案应为B。(7):B 注意参加债券持有人会议的人员。(8):B(9):D(10):B(11):D 注意承销协议的法律效率。(12):A(13):C(14):C

二、多项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题所给出的4个选项中，有两项或两项以上符合题目要求。)(1):A, B, C, D 了解政策性金融债券的投资人。(2):A, B, C 考生要了解证监会有关职能部门发送给发审委员的文件。(3):C, D(4):A, B, C(5):B, C, D(6):A, B, C, D(7):A, B, D(8):A, B, C 考生要明确上市公司不是中介机构。(9):A, C(10):A, B, C, D 考生要熟悉发行人关于风险的披露，以上四个选项均符合。(11):A, C(12):A, B, C D项利率一般是事前已经确定的，所以不用对其进行管理。(13):A, B, C D项应为最近3年没有重大违法违规行为。(14):B, D 公司的董事会中可以但不必须有职工代表，且除了职工代表从职工大会中选举产生外，其他任期和责任、义务均和普通董事的一样。(15):A, B, D 中大网校

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(16):A, B, C 公司章程可以多次修改。(17):A, B, C, D 考生要掌握MM定理。MM定理命题一认为公司的经营风险用EBIT来衡量，且公司的价值=公司的价值与其资本结构无关。(18):B, C, D A项辅导机构与公司签订的协议中不得规定公司的股票可以顺利发行上市。(19):A, B, C 担保可以采取保证、抵押和质押的形式。(20):A, B, C, D(21):A, B, C, D 尽职调查报告内容要掌握，题干四个选项均是尽职调查报告应予说明的情况。(22):A, B, C 考查董事任职资格，D项属经济犯罪超过5年，可以担任。(23):A, B 毒丸策略只包括负债毒丸和人员毒丸。(24):A, B, C, D(25):A, B, C, D(26):A, B, C, D(27):A, C, D 发行人是高危险、高污染行业，则应披露最近3成本、费用等支出情况。(28):A, B, C, D, E(29):A, B, C, D 常识，考生要了解。(30):B, D 考查申请发行境内上市外资股对股东的规定，应符合的条件有符合国家有关利用外资的规定，且发起人的出资总额不少于1.5亿人民币。(31):A, B, C, D(32):B, C(33):A, B, C, D(34):B, D A项商业银行发行金融债券其核心资本充足率应不低于4%；C项最近3年内没有重大违规。(35):A, B, C 熟悉深交所证券申购上网实施办法与上交所不同之处。(36):A, B, C, D 掌握常见估值方法的应用。(37):A, B, C, D 考查资产评估报告的附件应包括的内容，题干中四个选项均符合要求。(38):A, B, C(39):A, B, C, D 注意对重点事项的考查，题干中四个选项均为可能对发行人有较大影响的其他重要事项。(40):A, B, C(41):A, B, C, D 熟悉可转换公司债券的发行主体。(42):A, B, C(43):A, C(44):A, B, C, D(45):A, B, C, D 掌握债券发行的方式，题干中四个选项均符合要求。(46):C, D A项中应为2亿元；B项中应为8%。(47):A, B, C, D(48):B, C, D(49):A, B, C(50):A, B, C D项推销时间尽量缩短和集中。(51):B, C, D(52):A, B, C, D 中大网校

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考生掌握招股说明书的内容，题干中四个选项均是招股说明书的内容。(53):A, B, C, D 熟悉私募方式的特点。(54):B, C, D 评级费、本金偿还支付手续费是发行债券的费用。(55):A, B, C, D(56):A, B, C, D(57):A, B, C, D 外资股份发行时，通常应明确发行方式，国际配售与公开募集的比例，拟进行国际分销的地区和上市地。(58):A, B, C, D(59):A, B, D(60):A, B, C, D

三、判断题(本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。判断以下各小题的对错，正确的选√，错误的选X。)(1):1(2):1(3):1(4):0 国际发行证券，应当以发行地点会计准则来编制相应报表。(5):0 在修订后的《证券法》于2006年1月1日实施后，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。(6):0(7):0(8):1(9):0 我国《证券法》规定发起人可以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。(10):0 为避免利益冲突，市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不可以兼任公司董事会秘书。(11):0(12):1(13):1(14):1(15):0(16):0 招股说明书应披露最近3关联交易及其财务情况。(17):1(18):1(19):0(20):1(21):1(22):1(23):0 与发行人有关的关联关系应以方框图及其他有效的形式披露。(24):1(25):0 我国存货的计价采取成本法。(26):1(27):0 在申请文件获得受理后，主承销商才可以向外界公告发行相关信息。(28):1(29):1(30):1(31):0 中大网校

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(32):0(33):1(34):1(35):1(36):0 境内上市外资股如果上次没有募足，应视情况而定，仍可以申请增发。(37):1(38):0 储蓄类国债始于2006年7月1日，是我国国债的最新品种。(39):0 短期融资券最长不超过1年。(40):0 首次公开募集的招股说明书全文应在指定网站上披露。(41):0 企业债券的总面值不可以大于该企业的自有资产净值。(42):1(43):1(44):1(45):0(46):0(47):1(48):0(49):0 招股说明书中披露的风险可以有定性分析。(50):0 发行公司资产负债不得高于40%。(51):1(52):1(53):1(54):0 必须按照同一个价格发行(55):0(56):1(57):0 有限责任公司的股东会形成特别决议，必须由“绝对多数”通过，就是必须经代表2/3以上表决权的股东通过，修改公司章程也必须经公司2/3以上表决权通过。要了解需要2/3以上表决权通过的事项，有：①增加资本；②减少资本；③分立；④合并；⑤解散；⑥变更公司的形式；⑦修改公司章程，共7项，一定要全部掌握。股份有限公司股东大会通过以上7项决议，必须达到“出席会议的股东”所持表决权的2/3以上，但注意法律不要求必须达到“全体股东”所持表决权的2/3以上。(58):0 应由股东大会作出决议。(59):0 应为超过200人的情况。(60):0 境内上市外资股是B股。(61):1(62):0(63):1(64):0 发起人应于股款缴足后30日内主持召开公司创立大会。(65):0(66):1(67):0(68):1(69):0(70):0 中大网校

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发行人应于每年4月30日前向投资者披露报告。

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第三篇：2010年证券发行与承销《第八章上市公司发行新股》练习试题-中大网校

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2010年证券发行与承销《第八章上市公司发行新股》练习试题

总分：170分

及格：102分

考试时间：120分

一、单项选择题（共55题，每题1分，共55分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过证券交易所的公开谴责。

(2)创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为（）。

(3)证券发行议案经董事会表决通过后，应当在（）个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知；股东大会通过本次发行议案之日起（）个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

(4)上市公司申请发行新股，被注册会计师出具（）审计报告的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

(5)如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后（）内刊登补充公告。

(6)上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，（）日，发布网下累计投标中大网校

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询价结果公告。

(7)中国证监会于2006年5月6日发布的（），对上市公司申请发行新股作出了规定。

(8)向不特定对象公开募集股份，发行价格应（）。

(9)最近（）财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，上市公司不得非公开发行股票。

(10)非公开发行股票的发行对象不超过（）名。

(11)发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用（）。表决投票时同意票数达到（）票为通过。

(12)保荐机构尽职调查的绝大部分工作集中于（）。

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(13)封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在（）内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。

(14)非公开发行股票，如发行对象均属于（）的，则可以由上市公司自行销售。

(15)内核小组通常由（）名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。

(16)（）增发新股可流通部分上市交易，当日股票（）。

(17)上市公司发行新股的持续督导的期间自（）起计算。

(18)在上市公司发行新股时的《招股说明书》中，发行人应披露最近（）年内募集资金运用的基本情况。

(19)公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（）名有从业资格的人员签署。

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(20)发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到（）票的，可以对该股票发行申请暂缓表决。

(21)上市公司申请发行新股，最近（）内曾公开发行证券的，应不存在发行当年营业利润比上年下降（）以上的情形。

(22)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第（）内向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。

(23)新股东增发代码为（）。

(24)中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为（），自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（）发行证券。

(25)上市公司申请发行新股，要求高级管理人员和核心技术人员稳定，最近（）内未发生重大不利变化。

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(26)上市公司申请发行新股，必须符合最近（）内不存在违规对外提供担保的行为。

(27)拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后（），并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

(28)公开增发的特别规定除金融类企业外，最近（）不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(29)发行对象认购的股份自发行结束之日起，（）月内不得转让；控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，（）月内不得转让。

(30)拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的（），应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐机构及相关专业中介机构应出具声明和承诺。

(31)股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

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(32)发审委会议表决采取记名投票方式，同意票数达到（）票为通过。

(33)在询价增发、比例配售过程中，发行人刊登招股意向书当日停牌（）小时，刊登询价区间公告当日停牌（）小时，连续停牌日为（）日。

(34)在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求（）的意见。

(35)非公开发行股票发行对象不超过（）名。

(36)上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，（）至T+5日，刊登配股提示性公告。

(37)公开募集证券说明书自（）内有效。

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(38)增发如有老股东配售，则应强调代码为（），简称为（）。

(39)上市公司发行新股，中国证监会收到申请文件后，在（）内作出是否受理的决定。

(40)上市公司及其控股股东或实际控制人最近（）内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

(41)主板上市公司发行新股的，持续督导的期间为（）。

(42)改变招股说明书所列资金用途，必须经（）作出决议。

(43)向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（）。

(44)证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。

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(45)市公司发行新股决议（）年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请（）表决。

(46)上市公司最近（）内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。

(47)发行人和保荐机构报送发行申请文件，初次应提交原件（）份，复印件（）份。

(48)上市公司申请发行新股，必须符合最近（）个会计连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以（）者作为计算依据。

(49)上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均（）。

(50)上市公司非公开发行新股是指（）。

(51)向不特定对象公开募集股份应当符合最近（）个会计加权平均净资产收益率平均不低于（）的要求。

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(52)在定价增发、摇号抽签操作过程中，（）日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资。

(53)询价增发、比例配售过程中，（）日，主承销商刊登《发行结果公告》。

(54)保荐机构应当自持续督导工作结束后（）个工作日内向（）报送“保荐总结报告书”。

(55)控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

二、不定项选择题（共55题，每题1分，共55分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)关于上市公司发行新股时的招股说明书，下列说法错误的是（）。

(2)发行对象属于（）的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。

(3)关于核准发行，下列说法正确的是（）。

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(4)上市公司公开发行新股，必须（）。

(5)上市公司申请发行新股，应当符合（）。

(6)向原股东配售股份应当符合（）。

(7)关于上市公司配股的信息披露，假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间表述正确的有（）。

(8)提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐机构的尽职调查责任并未终止，仍应遵循（）的原则，继续认真履行尽职调查义务。

(9)上市公司发行证券，可以（）。

(10)下列说法正确的是（）。

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(11)上市公司公开发行新股的推荐核准，包括（）。

(12)关于发行审核委员会审核特别程序，正确的有（）。

(13)上市公司公开发行新股包括（）。

(14)上市公司发行证券，发行人关于本次证券发行的申请与授权文件包括（）。

(15)上市公司非公开发行证券申请文件目录中，“发行人的申请报告及相关文件”包含（）。

(16)关于“上市公司的盈利能力具有可持续性”，下列说法错误的是（）。

(17)在发行申请提交发审会前，如果发生（）的事项，主承销商应当在2个工作日内向中国证监会书面说明。

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(18)增发和配股过程中，发行公司及其保荐机构在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交（）。

(19)为证券发行出具专项文件的（）及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

(20)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，以下说明正确的是（）。

(21)在上市公司公开发行证券申请文件目录中，“本次证券发行的募集文件”包括（）。

(22)增发及上市发行阶段主承销商和发行人应向交易所提交的材料包括（）。

(23)非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有（）。

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(24)配股操作流程中，上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定（）。

(25)发行人使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露（）。

(26)除金融类企业外，向不特定对象公开募集股份，募集资金使用项目不得用于（）等财务性投资的情形。

(27)关于配股操作流程，以T日为股权登记日，下列说法正确的是（）。

(28)上市公司存在（）情形之一的，不得公开发行证券。

(29)股东大会应当就本次发行证券的（）进行逐项表决。

(30)申请非公开发行股票时，在发审会后至发行前期间如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，（）应按规定时间向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。

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(31)上市公司发行证券，保荐机构关于本次证券发行的文件包括（）。

(32)在上市公司公开发行证券申请文件目录中，“其他文件”包含（）。

(33)向不特定对象公开募集股份，应当符合（）。

(34)上市公司申请发行新股，应当符合公司章程合法有效，（）制度健全，能够依法有效履行职责。

(35)公开募集证券说明书所引用的（），应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

(36)上市公司全体（）应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

(37)定价基准日可以为（）。

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(38)上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公开发行股票。

(39)关于定价增发操作流程，假设T日为网上网下申购日，下列说法正确的是（）。

(40)上市公司发行新股时的招股说明书中关于上市公司历次募集资金的运用，（）。

(41)关于内核，以下说法正确的是（）。

(42)询价增发、比例配售操作流程中，假设T日为增发发行日、老股东配售缴款日，下列说法错误的是（）。

(43)关于配股的发行方式，表述正确的有（）。

(44)新股发行中，董事会应当就（）等事项作出决议，并提请股东大会批准。

(45)增发的发行方式有（）。

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(46)非公开发行股票，发行价格应（）。

(47)根据上海证券交易所对增发新股过程中的信息披露的规定，下列说法正确的是（）。

(48)关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确的是（）。

(49)通过尽职调查，保荐机构(主承销商)必须至少要达到的目的是（）。

(50)增发新股过程中涉及的（）等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。

(51)持续督导期间，保荐机构应（）。

(52)上市公司募集资金的数额和使用应当符合（）。

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(53)上市公司非公开发行证券申请文件包括（）。

(54)在采取网下网上同时定价发行的情况下，则需要披露（）。

(55)上市公司非公开发行股票，应当符合（）。

三、判断题（共60题，每题1分，共60分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构对上市公司的尽职调查贯穿始终。（）

(2)上市公司申请发行新股，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。（）

(3)定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（）

(4)向原股东配股采用《证券法》规定的代销方式发行。（）

(5)向不特定对象公开募集股份，最近3个会计加权平均净资产收益率平均不应低于5%。（）

(6)上市公司公开发行新股的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不应少于最近3年实现的年均可分配利润的l5%。（）

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(7)董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份自发行结束之日起2年内不得转让。（）

(8)上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。（）

(9)发行人、保荐机构应履行其对发行申请文件的质量控制的义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具内核意见。（）

(10)网下配售比例只能保留小数点后3位，网上配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。（）

(11)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（）

(12)保荐机构应当自持续督导工作结束后15个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。（）

(13)上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间。（）

(14)《证券法》规定擅自改变招股说明书所列资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（）

(15)上市公司募集资金必须存放于公司股东大会决定的专项账户。（）

(16)非公开发行股票，发行对象没有数量限制。（）

(17)发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到3票的，可以对该股票发行申请暂缓表决。（）

(18)上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。（）

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(19)发行申请文件一经申报，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。（）

(20)上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。（）

(21)上市公司计划公开发行新股前，保荐机构和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是上市公司成功公开发行新股的基本前提。（）

(22)所谓的内核是指保荐机构的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。（）

(23)在网下网上同时定价发行方式下，对于网上发行部分，只能按统一配售比例对所有公众投资者进行配售。（）

(24)上市公司申请发行新股，最近2年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（）

(25)发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。（）

(26)上市公司公开发行新股的，其与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。（）

(27)上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。（）

(28)公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少3名经办律师签署。（）

(29)中国证监会在初审过程中，将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。（）

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(30)上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。（）

(31)上市公司发行新股决议半年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请董事会表决。（）

(32)股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的l/2以上通过。（）

(33)发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构(主承销商)应督促发行人主动交回已取得的核准批文。（）

(34)上市公司申请发行新股，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降30%以上的情形。（）

(35)非公开发行股票的发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（）

(36)上市公司公开发行新股的，应经营成果真实，现金流量正常，营业收人和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近2年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。（）

(37)上市公司向原股东配售股份，控股股东不需在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（）

(38)股份变动及上市公告书须在交易所对上市申请文件审查同意、且所配股票上市时刊登。（）

(39)控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（）

(40)发行公司及其保荐机构须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（）

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(41)上市公司申请发行新股，最近36个月内财务会计文件无虚假记载。（）

(42)发审委审核上市公司非公开发行股票申请，不适用特别程序。（）

(43)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。（）

(44)招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。（）

(45)公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。（）

(46)配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。（）

(47)上市公司最近36个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行证券。（）

(48)向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。（）

(49)上市公司申请发行新股，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。（）

(50)非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（）

(51)除金融类企业外，上市公司本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（）

(52)在发行申请通过发审会后、申请文件封卷前，保荐机构在持续尽职调查的基础上向中国中大网校

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证监会出具专业意见，就发审会审核后是否发生重大事项发表意见，同时应督促相关中介机构就发审会审核后是否发生重大事项发表专业意见。（）

(53)发行人和保荐机构报送发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。（）

(54)上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，只指向不特定对象公开募集股份。（）

(55)上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定，除申购代码外基本一致。（）

(56)提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，此时保荐机构的尽职调查责任终止。（）

(57)发行人和保荐机构报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份；在提交发审委审核之前，．根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。（）

(58)持续督导期届满，保荐机构可继续完成尚未完结的保荐工作。（）

(59)上市公司申请非公开发行新股，不需要保荐机构保荐。（）

(60)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构和相关专业中介机构应出具专业意见。（）

答案和解析

一、单项选择题（共55题，每题1分，共55分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1):D(2):C(3):A(4):A(5):B 中大网校

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(6):C(7):B(8):C(9):D(10):B(11):D(12):A(13):B(14):A(15):C(16):D(17):A(18):D(19):B(20):B(21):B(22):A(23):C(24):C(25):B(26):C(27):D(28):A(29):A(30):B(31):C(32):B(33):A(34):D(35):A(36):C(37):B(38):B(39):B(40):B(41):C(42):A(43):C(44):B(45):A(46):B(47):B(48):B(49):D 中大网校

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(50):B(51):A(52):D(53):D(54):D(55):D

二、不定项选择题（共55题，每题1分，共55分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1):A, D(2):A, C, D(3):A, B, D(4):A, B, C(5):B, C, D(6):A, B, C(7):C, D(8):A, C(9):A, B(10):A, C(11):A, B, C, D(12):A, C(13):A, B(14):B, C, D(15):A, B, C, D(16):D(17):A, C, D(18):A, B, C, D(19):A, B, C, D(20):A, B, C, D(21):B, C, D(22):A, B, C, D(23):A, B, C(24):A, B, D(25):A, B, C, D(26):A, B, C, D(27):A, D(28):A, D(29):A, B, C, D(30):A, B, D(31):A, B(32):A, B, C, D(33):A, B, D(34):A, B, C, D(35):A, B, C, D(36):A, C, D 中大网校

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(37):A, B, D(38):B, C(39):A, B(40):B, C, D(41):B, C, D(42):A, C(43):B, D(44):A, B, C, D(45):B, C, D(46):D(47):B, C(48):A, B, C(49):A, B, C(50):A, B, C, D(51):A, B, C, D(52):B, C, D(53):A, D(54):A, B, C, D(55):A, D

三、判断题（共60题，每题1分，共60分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1):1(2):1(3):1(4):1(5):0(6):0(7):0(8):1(9):1(10):0(11):1(12):0(13):0(14):1(15):0(16):0(17):0(18):1(19):1(20):1(21):1(22):1(23):0 中大网校

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(24):0(25):1(26):1(27):1(28):0(29):1(30):1(31):0(32):0(33):1(34):0(35):1(36):0(37):0(38):0(39):0(40):1(41):1(42):0(43):1(44):1(45):0(46):1(47):0(48):1(49):1(50):0(51):1(52):1(53):1(54):0(55):1(56):0(57):1(58):1(59):0(60):1

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第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第五篇：证券发行与承销管理办法(2016)

中国证券监督管理委员会令

第 121 号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 钢

2015年12月30日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

二、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，1 应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

三、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”

四、第十二条第一款、第二款修改为：“首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

“发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。”

五、增加一条，作为第十三条：“网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

“网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

六、第三十三条改为第三十四条，第四项修改为：“

（四）在发行结果公告 中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。”

本决定自2016年1月1日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应 当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险 资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发 行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行 虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国 证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资 者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂 不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。