有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济

第一篇：有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济

有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济

一、案由、案情及其争议焦点

（一）案由

广东越秀恒和企业投资有限公司与广州市浚泰物业发展有限公司、广州市浚泰百货有限公司、广州市俊豪百货有限公司、广州市浚港企业经营管理有限公司公司利润分配请求权纠纷

（二）案件基本情况

1999年，广东省广州市越秀恒和企业投资有限公司（下称恒和公司）与宇辰贸易发展有限公司分别投资50万元，于1月11日成立了浚泰物业发展有限公司（下称浚泰物业）。浚泰物业公司章程约定股东按出资比例分取红利；公司利润分配方案由股东会审议批准；公司在分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，提取利润的5%列入法定公益金。

1999年5月10日，恒和公司将所持浚泰物业50%股份中的40%转让给香港聪志投资（集团）有限公司（下称聪志公司）。2001年，聪志公司法定代表人李永佳向法院提起诉讼，请求解除与恒和公司的股权转让协议。在此诉中，恒和公司的股权因受到查封退出了公司的管理。2004年12月22日，恒和公司向一审法院提起诉讼，请求法院判令：浚泰物业、浚泰百货、浚豪百货、浚港公司提供全部真实的财务文件并由中介结构审计2001年2月1日至2004年12月1日浚泰物业的经营利润；浚泰物业、浚泰百货、浚豪百货、浚港公司向恒和公司支付利润约为1109万元。

对于该案，一审法院认为：根据《公司法》和公司章程的规定，恒和公司作为浚泰物业的股东，享有分取红利的权利，而且在公司利润不确定时，恒和公司对公司经营利润进行审计的申请合理合法。因此，法院依申请查封了浚泰物业从2001年2月1日至2004年12月1日的账册，并委托广东启明星会计师事务所

对浚泰物业这一时间段的利润进行审计。根据启明星会计师事务所作出的粤启审字[2006]第1534号《专项审计报告》，在查清案件其他事实的基础上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第35条、第167条的规定，判决浚泰物业向恒和公司支付利润954109元。

但是，恒和公司认为启明星会计师事务所的审计报告内容不完整，不满判决所确定的利润数额，因而向广东省高级人民法院提起上诉。对于该上诉案件，二审法院认为：恒和公司分取利润的诉讼请求缺乏法律依据。作出利润分配决议的机构是股东会，股东没有决定分配利润的权利。《公司法》也未赋予股东在股东会作出分配利润的决议前直接向法院提起分配利润的请求权。恒和公司越过股东会直接向法院请求判决分配利润的做法缺乏法律依据，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。恒和公司可通过转让股权或者请求公司回购其股份的方式获得救济。广东省高级人民法院最后作出裁定：撤销广州市中级人民法院[2005]穗中法民二初字第32号民事判决；驳回恒和公司的起诉。1

（三）争议焦点

在上述案件中，针对恒河公司提出的分配利润的诉讼请求，一审法院和二审法院作出了不同的判决（裁定）。一审法院认为恒和公司作为浚泰物业的股东，依据公司法第35条之规定，享有分配利润的权利。并且法院通过委托会计师事务所确定了恒和公司应得的利润，直接判决要求浚泰物业向恒和公司支付利润。二审法院则认为在股东会作出分配股利的决议前，股东不能直接向法院提请分配公司利润，因此驳回了恒和公司的起诉。

笔者认为，之所以会出现这种司法争议，是因为两级法院在理论认识上的不同和法律规定的欠缺。股东投资设立公司，从事商业行为，其目的在于获利。营利性是公司的主要特征之一，公司的存在应以营利作为经营活动之目的，以股东利益最大化作为最高价值取向。2如果股东投资设立公司不以获取利润为目的，那么这种组织就算不得公司，也许只是一个公益组织。另外，我国《公司法》第4条规定公司股东依法享有资产收益的权利，第35条规定了股东有按照实缴的 12案例来源于郑鄂：《商事审判研究》（2007-2008卷），人民法院出版社2009年版，第414页 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008版，第312页

出资比例分取红利的权利，第167条第4款规定公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照前述第35条之规定向股东分配。可以说，在投资目的的支配下，股东对公司利润分配的请求权是其一项固有的权利，公司章程、股东会决议都不能对该项股东权利予以剥夺。而且，法律上也明确了股东享有的分配利润的权利。因此，当股东的利润分配请求权受到侵害时，法律应当予以救济，否则该项权利的存在就没有任何意义。尤其是股东的利润分配请求权受到侵害的原因在于大股东对中小股东的欺压、排挤时，法律更应该提供司法救济，允许股东越过股东会直接向法院提起分配利润之诉。3

但是，也有不少人认为，在公司股东会未作出利润分配决议的情况下，法院不应受理股东的利润分配请求权之诉。4因为利润是否分配、如何分配是公司的内部事务，而且公司的利润分配涉及到复杂的商业因素，比如公司的发展前景、公司所处行业的情况，需要公司作出商业判断。而法官缺乏商业知识，对公司内部情况也不了解。因此，法院应当遵循“谨慎干预商业判断”的原则，对股东越过股东会提起的利润分配请求权之诉不予受理，受理的则要驳回起诉。只有当股东会通过了利润分配的决议而不履行决议内容时，股东才有权提起利润分配之诉，法院也应当予以受理。

对于股东利润分配请求权之诉，在法律上并无明确的规定。我国《公司法》规定了股东享有分红权或者说资产收益权，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》第1条第2款也提到了“利润分配请求权”。但是，对于利润分配请求权之诉，法律上没有作出明确规定。这也使得法院在受理该种诉讼时出现了不同的做法，比如本文所举之案例，一审法院和二审法院就采取了不同的做法。

综上所述，当中小股东的利润分配请求权受到侵害，未能获得应得之利润，而公司股东会又未通过利润分配决议时，法院是该保护中小股东的权益？还是充分尊重公司自治，遵循“司法谨慎干预商业判断”之原则，将其作为公司内部事 3 参见刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第339-340页；褚红军：《公司诉讼原理与实务》，中国人民法院出版社2007年版，第403-405页；刘振：《有限责任公司股东请求分配股利之诉的司法应对》，《人民司法》2008年第9期；杨咏梅：《有限责任公司股东股利分配请求权保护的困惑与出路》，《中国民商审判》（第8集），中国法律出版社2005版，第119页。4 参见陈颖：《股东利润分配请求权纠纷之司法裁判困境与出路》，《商事审判研究》（2007-2008年卷），第129页；王蕴：《翁国平与常州华晨铸造有限公司股权转让纠纷案——兼论该案所涉公司法的几个问题》，《公司法律报告》（第3卷），中信出版社2006年版

务而不予受理呢？一方面是弱者权益，一方面是公司自治，如何平衡两者之间的关系？结合本文所述之案例，我们可以总结出这样一个争议焦点：在股东会未通过利润分配决议的情况下，法院可否受理股东的利润分配请求权之诉？这个问题可以转化为两个方面的问题：第一，在股东会未通过利润分配决议的情况下，股东能不能提起利润分配请求权之诉？第二，法院应不应当受理该诉？

二、法理分析

（一）股东利润分配请求权

1、股东利润分配请求权的概念

股东利润分配请求权，也称股东分红权，是指股东在公司有利润可分配时，基于其公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配利润的权利。5股东利润分配请求权作为股东权之一种，在所有的股东权利中占有核心的地位。因为股东进行投资的目的就是为了获取收益，股东所进行的所有活动，所享有的一切权利，都离不开获利这一最终目的。而公司利润的分配，对股东，尤其是有限责任公司的股东而言，是一种重要的获取收益的途径。在众多的股东权利当中，只有股利分配请求权最为直接地体现了这一目的。如果没有利润分配请求权，其他的股东权利，如知情权、表决权、参与管理权无论受到多么完善的保护，也是没有任何意义的。

2、股东利润分配请求权的法律性质

股东利润分配请求权被认为是一种具有层次性的权利结构，对其性质的探讨可以从两个层面进行——抽象层面和具体层面。6

（1）抽象的股东利润分配请求权

抽象的股东利润分配请求权指的是股东基于其公司股东的资格和地位而享 56 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第314页

蒋大兴：《公司法的展开与评判》。法律出版社2001年版，第327-328页

有的请求公司分配利润的一种股东权权能。7它具有以下特征：

首先，抽象的股东利润分配请求权属于一种期待权。期待权是一种成立的要件尚未完全具备，须待全部具备时才能实际发生的权利。股东最终获取应得的利润依赖于公司是否有可供分配的利润以及股东会通过了股利分配的决议等条件，在这些条件成就前，股东的利润分配请求权只能是一种期待权。只有当具备一定的实质要件和形式要件时，抽象的股利分配请求权才能转化为一种既得权，即是下文所说的具体的股利分配请求权。

其次，抽象的股东利润分配请求权属于股东的一种固有权，具有不可剥夺性。股东投资设立公司的目的在于获取收益，自然享有公司股利分配的请求权，而且不能通过公司章程或其他方式予以剥夺。“不以取得投资孳息为目的的股东，本来就不必成为股东，而可成为非营利社团法人的社员，或成为慈善基金会的主要捐款者；不以向股东分配股利为宗旨的商事公司也不可能至少很难设立。”8

（2）具体的股东利润分配请求权

具体的股东利润分配请求权指当公司存有可供分配的利润时，股东根据股东会或股东大会作出的股利分配决议而享有的请求公司向其支付一定利润的权利。9具体的股东利润分配请求权具有以下三个特征：

首先，具体的股东利润分配请求权具有债权性。分配利润的方案一经股东会决议通过，股东即享有对决议所确定的利润的给付请求权，而公司负有向股东支付决议所确定的利润的义务。

其次，具体的股东利润分配请求权是一种既得权。既得权是成立条件完全具备，权利主体已经实际得到的权利。10具体的股利分配请求权作为一种债权，当然是一种既得权，这是它同抽象的股利分配请求权的区别所在。

再次，具体的股东利润分配请求权具有社团性。具体的股东利润分配请求权是一种债权，但这种债权具有一种社团性。具体的股东利润分配请求权实际上是抽象的股东利润分配请求权在具备了一定的实质要件和形式要件时转化而成的，而后者的产生源于因投资而获得的股东的资格和地位，因此，具体的股东利润分 78刘俊海:《股份有限公司股东权的保护(修订版)》，北京:法律出版社，2004年版，第195页 刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第314-315页 9刘俊海:《股份有限公司股东权的保护(修订版)》，北京:法律出版社，2004年版，第195页 10 李开国，张玉敏：《中国民法学》，法律出版社2005年版，第68页

配请求权存在的基础在于股东的资格和地位。

3、有限责任公司股东利润分配请求权的实现条件

在公司利润分配问题上，许多国家的公司法都有着严格的规定，我国的公司法也不例外。根据我国新修订的公司法，有限责任公司股东利润分配的条件可以分为两方面——实质要件和形式要件。公司只有满足这两个方面的条件，才可进行利润分配，股东的利润分配请求权才能得到最终实现。

（1）股东利润分配请求权实现的实质要件

我国《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”11

根据该条的规定，我们可以得出以下结论：

首先，公司进行利润分配的资金必须来源于公司利润。股东利润是公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。12进行股东利润分配，暗含了公司要有可供分配的利润这一条件。如果公司不存在任何利润或盈余，也就谈不上对其进行分配。股利分配的资金必须来源于公司利润，这一条件体现了我国《公司法》所坚持的资本维持原则。因为若没有可供分配的利润，而股东为了一己之利，不顾公司利益，强制进行股利分配，就有可能损害到公司的资本充实。

1112 参见《中华人民共和国公司法》，中国法制出版社，2008年4月，第67-68页

赵旭东：《公司法》（第二版），高等教育出版社2006年版，第463页

其次，公司利润的分配应遵循一定的顺序。当公司存在利润时，并不能直接、全部地分配给股东，而是应当先缴纳税款、提取公积金、弥补亏损，所余利润才能进行股东利润分配。公司利润分配的顺序如下：

第一，公司应当依法缴纳的企业所得税。我国《公司法》第167条第1款规定了用于股东利润分配的是“税后利润”，公司所获利润必须先用于缴纳所得税。

第二，弥补亏损。公司存在利润时，应当用利润弥补以前年度的亏损，维持公司资本。

第三，提取法定公积金。提取法定公积金是我国《公司法》的强制性规定，公司在分配税后利润之前，应首先提取利润的百分之十作为法定公积金，只有在法定公积金的数额达到公司注册资本的百分之五十以上时，公司才可以不再提取。对提取法定公积金的强制性规定有利于公司的长远发展，提高了公司对债务的承担能力，有利于公司债权人的保护。

第四，提取任意公积金。公司股东会或股东大会可以根据公司实际情况作出决议，决定是否提取任意公积金。我国《公司法》对该种公积金的规定属于任意性规范，是否提取、提取的比例或金额都是由公司股东会做决定。

第五，股东利润分配。公司向股东进行利润分配的资金来源于公司全部利润扣除去上述五项后的余额。即如果存在余额，公司可以根据利润分配方案，有限责任公司的股东按照其实缴的出资比例或者股东约定的其他方式分取红利。

公司利润不能直接、全部地用于股东利润分配，必须严格按照前面所述的顺序进行分配。如果公司股东会、股东大会或者董事会违反了上述顺序，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定所获的利润退还给公司。

2、股东利润分配请求权实现的形式要件

公司是否向股东分配利润，除了取决于公司是否有利润可供分配，还取决于公司是否有分配股东利润的决议。只有当公司通过法定程序，作出分配股东利润的决议后，股东才能获取其投资回报，最终实现股东利润分配请求权。有限责任公司中有权作出决议的机构是公司股东会。我国《公司法》第38条第1款第6项规定了公司股东会具有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职能，第47条第5项规定了董事会对股东会负责，有权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述两条规定的内容，明确了公司董事会和股东会在股东利润分配决议方面的职权——董事会制定股东利润分配方案，股东会决定是否批准该方案。由此我们可以看出我国《公司法》对股东利润分配请求权实现的形式要件的规定，即先由公司董事会制定利润分配方案，然后提交公司股东会作出决议。当股东会作出了通过利润分配方案的决议时，股东利润分配请求权的实现就具备了法律所规定的形式要件。

不过，我国《公司法》对有权作出股利分配决议的公司机构的规定存在瑕疵。《公司法》第167条第5款规定了“股东会、股东大会或者董事会”违反前款规定向股东分配利润的法律后果，该款规定从反面说明了公司董事会也有权作出向股东分配利润的决议，这样就同公司法第38条、第47条的规定相悖。对于此处的矛盾，本文认为应当遵循公司法第38条和第47条的规定，只有股东会拥有决定权，而董事会仅享有制定利润分配方案的权力。原因在于董事会作为公司的经营决策机构，直接从事经营管理活动，它对公司的经营、管理以及财务状况最为清楚；而股东会虽然代表了全体股东的利益，但它并不直接参与经营管理，对公司的状况的了解程度显然不如董事会。因此，由董事会作出利润分配方案，能够照顾到公司的经营、财务状况，照顾到公司的长远发展；由股东会作出决议，则对股东利润分配请求权的保护有重大意义。如果单纯地由董事会或股东会作出决议，那就会产生诸多弊端。如董事会可能会为了增强公司的发展后劲，或者为了一己之利，而不向股东分配利润，侵害股东的利润分配请求权；股东会则由于不了解公司经营、财务状况，在分配利润时可能会损害到公司的长远发展。

（二）股利分配请求权的可诉性

股利分配请求权分为两个层面，即具体股利分配请求权和抽象股利分配请求权。对于前者，因其具有的债权性而当然具有可诉性。本文所论述的是抽象股利分配请求权的可诉性。

1、股东期待权的保护

抽象的股利分配请求权在性质上属于一种期待权，期待权作为民法上的一种

权利分类，与既得权相对应，是指成立要件尚未完全具备的民事权利，理论界也称其为“生成过程中的权利”。期待权是一项独立的民事权利，当其受到侵害时，应当由法律予以救济，以保护将要形成的权利，稳定民事法律关系。13

股东投资设立有限责任公司，其根本目的在于获利，也是股东从事商行为的一个原则。因此，当公司成立之时，股东就自然地获得了一种期待，期待公司在持续盈利的情况下向股东分配应得的利润。这种期待，落实到股东权利之上，就是股东的抽象股利分配请求权。在公司持续盈利，有可供分配的利润，并且利润的分配不会影响到公司长远发展的情况下，如果公司不向股东分配利润，那么，股东的期待就会落空，最终也会影响具体股利分配请求权的形成。股东这种期待权得不到实现，也就是说股东要求获利的目的没有得到实现，面对这样一种情况，股东有可能要收回投资，退出公司，这样也不利于民事法律关系的稳定。

其实，我国公司法对股东的权利规定司法救济，有不少涉及到了期待权的保护。例如异议股东股权回购请求权之诉，《公司法》第75条规定了三种情况，当出现这三种情况时，异议股东可以提起股权回购请求权之诉。对于股份回购请求权，有学者认为这是一种期待权，当股东投资设立公司时，即期待公司具有稳定的经营特征（如连续五年盈利，符合利润分配条件）或者公司的存在保持一定稳定性（如不希望合并、分立、转让主要财产）。如果公司不是股东期待的那样，股东的期待权就得不到实现，异议股东因此可以选择退出公司。14另外，有学者认为封闭型公司中的公司解散之诉也涉及到了期待权的保护问题，股东向法院提起强制解散公司之诉，是因为股东参与公司事务管理、对公司事务进行控制的合理期待落空。15抽象股利分配请求权作为一种期待权，应当同其他期待权一样，在受到侵害时，股东可以向人民法院提起诉讼。

2、权利义务的对应

权利和义务存在着对立统一的关系，两者相互对应，一项权利的实现对应着义务的履行。在存在双方当事人的情况下，一方权利的实现往往需要另一方义务的履行。股东投资设立公司的目的在于获利，股东基于其资格和地位享有获取公司利润的权利，这也是法律明确规定的。公司以股东利益最大化为最高价值取向，1314李开国，张玉敏：《中国民法学》，法律出版社2005年版，第68页 王伟：《论异议股东股份回购请求权》，证券法律评论第2期，第229页 15张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版，第553-557页

负有向股东分配利润的义务。股东获取利润之权利的实现有待于公司分配利润之义务的履行。虽然利润的分配还需要经过一定的程序，即股东会审议批准利润分配方案，但这也是公司履行分配利润之义务的一部分内容。股东会没有审议批准利润分配方案并不能说明公司就不承担分配利润的义务了，而且，在公司有利可分的情况下，股东会未批准利润分配方案，也就相当于公司未履行利润分配的义务，那么，股东的权利也就受到了侵害。为保护自己的权利，股东当然可以提起诉讼要求分配公司利润。

（三）司法谨慎干预商业判断原则

公司自治原则是私法自治原则在公司法领域的体现。这一原则要求国家司法权应谨慎干预公司的商业判断，即法院应当遵循公司自治原则，尊重公司的商事行为自由和意思表示自由，尊重公司的选择，对公司董事会、股东会正常的商业判断不能随意干涉，更不能以司法权取代其正常的商业判断。具体到公司利润分配的问题，一方面，从公司的角度来说，由于公司利润分配涉及到诸多商业因素，如公司的营利状况、市场环境、行业情况和公司的债权债务等情况，同时也取决于公司是否有利润可分以及公司的股利分配政策。公司对于是否有利可分、是否分配、如何分配等问题的决策，只要不违反法律强制性规定或公司章程之规定，就属于公司正常的商业判断。因此，公司利润分配问题实质上是公司内部事务，属于公司自治的范畴，法院也应当以“谨慎干预商业判断”的态度对待公司利润分配问题。另一方面，从法院的角度来看，“法院原则上缺乏对其妥当性进行司法审查的正当依据和专业判断能力”。16法官是法律方面的专家，但缺乏商业方面的知识，尤其是在与公司的董事会、股东会相比较之时。公司的利润分配存在着技术性、复杂性等特征，比如公司利润额的确定、现金股利还是股份股利的确定。如果法院不顾“司法谨慎干预商业判断”的原则强行干预公司利润分配问题，以司法权取代公司正常的商业判断，那么“必定要牺牲商事行为的可预见性和确定性，并可能造成大量案件久悬不决或司法不统一的问题，既影响交易安全，又增加诉讼成本，还可能导致司法混乱。”17在我国的司法实践中，法院也多遵循 1617刘俊海：《公司法》，中国法制出版社2008年版，第340页 佚名：《公司股利分配相关法律问题研究》，http://www.xiexiebang.com/ [3] 西方法律网：http://www.xiexiebang.com。

第二篇：有限公司股东利润分配方案

xxxxx有限公司股东合作协议

xxxx有限公司由崔冬平提议建立，以邹军为主要股东，xx,xx,xx参股，五方共同组建。

股东一：（身份证号：）股东二：（身份证号：）股东三：（身份证号：）股东四：（身份证号：）股东五：（身份证号：）根据xx有限公司股东会议的一致通过的决议，确定全体股东以兹遵守对公司具体合作事项如下：

一、股东及其出资入股：

股东一：xxx，现金出资人民币 万元，是主要股东，以合作公司法人代表的名义参与经营；

股东二：xxx，提议建立公司，现金出资人民币 万元，以提供公司市场需要的实际技术及相关服务参与经营；

股东三：xx，现金出资人民币 万元，以提供公司市场需要的实际技术及相关服务参与经营；

股东四：xx，现金出资人民币 万元，以提供公司市场需要的实际技术及相关服务参与经营；

股东五：xx，现金出资人民币 万元，以提供公司市场需要的实际技术及相关服务参与经营；

股东现金出资的资金用于公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。今后公司如需增资等重大事项均有全体股东开会决定。二． 股东的权利和义务

（一）股东享有如下权利： 1 参加股东会并享有平等表决权； 2 了解公司经营状况和财务状况； 3 选举和被选举为董事会成员； 4 按照比例分取红利； 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份； 6 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告； 8 其他法律法规规定享有的权利。

（二）股东承担下列义务： 1 遵守公司章程、遵纪守法； 严格遵守合作条款，按期交纳所认缴的出资和提供市场需要的实际技术及相 关服务； 依其按占有公司股份承担公司债务； 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得随意退股； 5 不得从事或实施损害公司利益的任何活动： 6 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； 7 保守公司秘密； 8 《公司法》规定的其他义务。

三． 股东大会

（一）股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 决定公司的经营方针和投资计划； 2 选举和更换董事； 选举和更换由股东代表出任的监事； 4 审议批准董事会的报告； 5 审议批准监事的报告； 审议批准公司的财务预算方案、决算方案； 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8 对公司增加或减少注册资本作出决议； 9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

（二）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经股东80%以上表决权的股东通过；对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

（三）公司股东退股或转让股份需经过80%以上表决权的股东通过，结算以退出当日公司注册资本金按股份折算现金。

四、利润分配方式和其他事项

1、每个自然为一个经营周期，每个营业周期届满后，2个月内进行周期结算。

2、每个营业周期满后，公司财务人员将公司的财务情况进行汇总，结算完毕后，将财务报表报公司股东会批准。根据批准的财务报表制定红利分配报告，经股东会同意后，按纯利润实施红利分配。所谓纯利润是指总营业额减去开支和税收后所得的部分。

2、经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分每次均按照股份比例分红。

五、其他事项

1、本协议未尽事项，由全体股东另行协商，制定补充协议 本协议签定于2016年 月 日，一式陆份，每位股东各执一份，公司存档一份，全体股东签字后由公司盖章即可生效。股东一： 股东二： 股东三： 股东四： 股东五：

第三篇：有限责任公司股东协议书

有限责任公司股东协议书

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“ 河南宇冰销售有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司主要经营 产销多媒体商用播放器项目。公司住所拟设在 市 路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条 公司的经营宗旨与目标：。

第四条 公司股东共 个，分别为：

甲方：

乙方：

丙方：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)： 元。

甲方出资 万元，占注册资金的 %，全部以现金出资。

乙方出资 万元，占注册资金的 %，全部以生产场地、设备、人工及人力资源作价出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

第八条 新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。第十二条

1、本公司暂定经营期限为一年，经三方协商乙方年生产及销售目标为万台，月生产销售目标为万台。上述目标如未能在期限内完成，丙方有权撤股，并终止本公司对丙方持有商标的使用权，本公司解散。或者经丙方同意，也可由三方共同寻找行业内其他厂家合作，具体事宜另议。

2、三方行使职责：

1、甲方主持合伙企业的前期筹备资金工作； ○

2、乙方主持对外开展业务，订立合同； ○

3、丙方主持对外宣传； ○

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案； ○

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度○

第十三条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十四条股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十五条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第十六条 各股东预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

第十七条 筹备期间的筹备工作由 负责安排，各股东应积极予以配合。

第十八条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十九条 本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第二十条 本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十一条 本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

……

签订时间：

年 月 日

第四篇：有限责任公司股东协议书

有限责任公司股东协议书

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“ 河南省猛力电子商务有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司主要经营互联网销售。公司住所拟设在郑州市＿＿＿＿路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条 公司的经营宗旨：合作共赢。

第四条 公司股东共 ＿＿个，分别为：

甲方：

乙方：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)：＿＿＿＿ 元。

甲方出资 ＿＿＿元，占注册资金的＿＿＿%，全部以货币出资。乙方出资 ＿＿＿元，占注册资金的 ＿＿＿%，全部以货币出资。

第六条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

第七条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十三条股东的义务为：

1、分担公司经营风险及损失;

2、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第八条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第九条 各股东预先交付＿＿＿＿元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

第十条 筹备期间的筹备工作由 负责安排，各股东应积极予以配合。

第十一条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十二条 本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第十三条 本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第十四条 本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

签订时间：年月日

第五篇：有限责任公司股东会议事规则

有限责任公司股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护有限公司股东的合法权益，明确公司股东会的议事程序，发挥股东的决策作用，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关规定，制订本规则。第二章 股东会的职权

第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。第三章 股东会的召开

第三条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事会应于上一个会计完结之后的一个月之内决定召开定期会议。临时会议经代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议可以召开。第四条 有下列情形之一的，召开临时股东会：（1）董事人数不足法定规定或章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

第五条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

第八条 董事会作出同意召开股东会决定的，应当在15日内以书面方式通知公司全体股东。第九条 股东会议的通知中包括下列内容：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项；

（3）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。

第十一条 代理人代理股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十五条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；（3）验证定期会议提出新提案的股东的资格；（4）股东会的表决程序是否合法有效；

（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第四章 股东会提案的审议

第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第十八条 股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十二条 在股东会上，董事会应当就前次股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章 股东会提案的表决

第二十三条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。第二十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十五条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十六条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十七条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六章 股东会的决议

第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股二十七条 适用特别决议的事项主要有：（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司的分立、合并或者变更公司形式；（4）公司的解散和注销。

第二十九条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席股东会的有表决权的出资额，占公司注册资本的比例；（2）召开会议的日期、地点；

（3）会议主持人姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；

（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。第七章 附则

第三十三条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。

第三十四条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第三十六条 本规则由股东会负责解释和修改。