股权质押若干实务问题研究报告-南京民兴融资担保有限责任公司（5篇）

第一篇：股权质押若干实务问题研究报告-南京民兴融资担保有限责任公司

股权质押若干实务问题研究报告

股权质押问题 【问题】

企业作借贷融资，信用借贷已经很少的了，一般情况下，金融主体都会要求借款方提供相应的担保。因此，借款人有没有担保能力，就成为融资是否成功的关键要素。对于金融主体而言，借款人的担保能力，也是其做出授信的关键要素。对于担保的方式，我国《担保法》规定了五种方式，抵押、质押、留置、保证、定金。无论是担保还是反担保，适用的担保方式，就是这五种方式。担保方式中，对于质押，其内容非常丰富，其中股权质押就是其中一种。但因股权的特殊属性及股权价值的实现，实践中以股权质押作为担保的法律风险也是很大的，为此专门讨论股权质押法律风险管理。

1、设立股权质押的尽职调查

股权质押中，以下内容是尽职调查的主要内容：

（一）了解出质人持有股权的目标公司的基本情况 出质人持有目标公司的基本情况，主要包括以下基本内容：

1、目标公司的历史沿革

2、目标公司的法人代表

3、目标公司股东情况

4、目标公司的业绩情况

5、目标公司公司治理情况

如果目标公司就是借款人，对目标公司的尽职调查就应该更加详尽；如果目标公司不是借款人而是第三人，则对其基本的工商资料情况，是要调查的最基本内容。

（二）了解出质人及拟质押股权的有关情况

1、出质人的出资证明书、股份或股票。

2、出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

3、出质人如为法人，另须有法人股东会或董事会同意股权出质的决议。

4、出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告，如果没有的话，则质权人有能够对股权价值评估的能力。

（三）出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议，这一点是为了解决股权价值实现时，排除相应的障碍。

（四）了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。

（五）对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

1、记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记；

2、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的；

3、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职期间内不得转让的；

4、股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的；

5、公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；

6、国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的；

7、法律、法规规定不得转让的。

2、股权质押设立合同生效

1995年《担保法》第78条第1款和第3款规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。” “以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”

2006年《物权法》第15条规定：当事人之间订立有关订立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或合同另有约定外，自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

所以，为了避免出质人是否会进行登记，以便如果出质人不登记，质权人可以追究出质人的违约责任，在股权质押合同中，最好要设置关于登记事项的合同条款。这一点，恰是很多股权质押合同中所忽视的。

3、股权质押质权生效

（一）有限责任公司股权质押

1、一般规定 根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

2、特殊规定

（1）国有独资公司股权质押

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

（2）外商投资企业股权质押

外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。

另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

（二）股份有限公司股权质押

1、一般规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。

以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。

2、特殊规定

（1）上市公司股份质押 上市公司股份质押中，主要是注意在特定期间内不得转让的股份。这部分股份主要包括：

①按照《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股份上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

②按照《证券法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

③按照证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向特定对象非公开发行股份的，股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；对于下列四类特定对象，则所获股份在三十六个月内不得转让：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者；取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的投资者。

④按照商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，无论是对于已完成股权分置改革的上市公司，还是对于股权分置改革后新上市的公司，外国投资者及其在中国设立的从事直接投资的公司（包括以独资或与中国投资者合资的形式设立）进行战略投资所取得的上市公司A股股份在三年内均不得转让。

⑤按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股权激励管理办法》（试行），上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：本公司股份上市交易之日起一年内；董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。同时，上市公司授予激励对象限制性股份，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股份的禁售期限。因此，禁售期内的激励股份不得转让。

⑥根据证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号》，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起六十个月内不转让所持证券公司股权，其他持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起三十六个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起四十八个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》执行。持股日是指证券公司增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东、实际控制人经证监会核准的日期。（2）上市公司国有股质押

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续

4、设立股权质押的文件清单

5、股权质押登记事项

2008年国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商总局令第32号）以下条款涉及到股权设立登记的的事项。第四条规定：“股权出质登记事项包括：

（一）出质人和质权人的姓名或名称；

（二）出质股权所在公司的名称；

（三）出质股权的数额。” 第五条规定：“申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。”

第六条规定：“申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。”

第二篇：股权质押融资担保流程材料

股权质押贷款融资如何办理？

东兴证券经纪业务部负责企业和个人股权质押业务受理，质押年息一般在12%左右，资金三周可以到账！

股权质押贷款需要提供融资用途，质押率总投资在40%-60%以内，其中沪深大盘股质押率可以到50%左右，如果是第一大股东则可以到55%，中小板类质押率在40%以上，创业板相对较少。

股权质押质押人和受益人为同一个人，即不论企业个人只能有一个账户参与质押融资，一下是股权质押融资需要提供的资料：

股权质押的前提是注册资本金到位，所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。

一.出质人向质权人企业提供初审所需材料.1.企业营业执照正副本

2.企业组织机构代码证

3.公司章程

4.企业股东名册

5.公司法定代表人及股东身份证

6.股东出资证明书

7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

8.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表

9.企业对外欠款及对外担保情况说明

10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议

11.股权质押贷款申请书

12证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）.根据初审业务的真实性，签订临时合作备忘录，出具初审报告.二.第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.1.企业营业执照正副本

2.企业组织机构代码证

3.公司章程

4.企业股东名册

5.公司法定代表人及股东身份证

6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

…..担保意向书、担保函。

三.质权评估.根据出质人提供抵押股权进行估价，确定出质人融资额度，以及股权抵押期限。（派专项人员严格审查材料，必要时进行实地考察评估，出具评估报告）

四.审核通过，确定担保费及保证金，利息后签定合同.协议。

五.质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。

所须材料清单：

1.质押双方出具质押登记申请书原件.2.质押双方出具质押登记声明书.3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议（公司章程规定董事会亲笔签名）原件

4.股权质押合同及公证书.5.出质方的出质证明书.6.双方法人营业执照复印件.7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件.8.双方法人.代表人授权委托书.9.双方经办人身份证复印件.10.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表

11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

12.出质方股权登记托管卡原件.国家工商行政管理总局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.质押双方持上述文件到托管处，办理质押冻结，出具股权质押冻结证明书.注：已在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权除外.外商投资公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记.股权质押的前提是注册资本金到位，所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。

一.出质人向质权人企业提供初审所需材料.1.企业营业执照正副本

2.企业组织机构代码证

3.公司章程

4.企业股东名册

5.公司法定代表人及股东身份证

6.股东出资证明书

7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

8.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表

9.企业对外欠款及对外担保情况说明

10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议

11.股权质押贷款申请书

12证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）.根据初审业务的真实性，签订临时合作备忘录，出具初审报告.二.第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.1.企业营业执照正副本

2.企业组织机构代码证

3.公司章程

4.企业股东名册

5.公司法定代表人及股东身份证

6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

…..担保意向书、担保函。

三.质权评估.根据出质人提供抵押股权进行估价，确定出质人融资额度，以及股权抵押期限。（派专项人员严格审查材料，必要时进行实地考察评估，出具评估报告）

四.审核通过，确定担保费及保证金，利息后签定合同.协议。

五.质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。

所须材料清单：

1.质押双方出具质押登记申请书原件.2.质押双方出具质押登记声明书.3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议（公司章程规定董事会亲笔签名）原件

4.股权质押合同及公证书.5.出质方的出质证明书.6.双方法人营业执照复印件.7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件.8.双方法人.代表人授权委托书.9.双方经办人身份证复印件.10.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表

11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告

12.出质方股权登记托管卡原件.国家工商行政管理总局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.质押双方持上述文件到托管处，办理质押冻结，出具股权质押冻结证明书.

第三篇：股权质押合同(适用有限责任公司)

股权质押合同

出质人：

质权人：

鉴于：

为确保债权人全面、及时履行其在主合同(详细参见本合同第九条)项下各项义务，确保债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保。为明确合同双方的权利、义务，特制订本合同。

(4)出质人保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。

(5)出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。股权质押合同范本

(6)出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

(7)出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

2.出质人进一步保证如下：

本合同项下质物系出质人合法持有，可依法转让;出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

第六条 约定事项

1.出质人承诺

(1)出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为：①出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。

②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。

③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

④为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

⑤申请重组、破产或解散公司。股权质押合同范本

⑥签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

(2)出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件(非自然人需要加盖公章，自然人需经签署)送达质权人：

①发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

②出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

③出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。④出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。

⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。

(3)出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的财务资料。出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的收入证明。

(4)出质人应负责办理质押登记手续，经质权人要求，出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，出质人自愿接受该强制执行。

(5)出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。股权质押合同范本

(6)未经质权人同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。

(7)除本合同外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。

(8)出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。

(9)如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。

(10)出质人确认，在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。

2.通知及送达

(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址(法人及其分支机构、其他经济组织)或住所地(自然人)挂号寄发后的第七个银行营业日;如果是专程送达，则为收件人签收之日;如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知、要求须于事后将原件(加盖公章，出质人为自然人的，应该出质人签署)以当面送交或邮寄于质权人的方式加以确定。

(2)出质人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知质权人，对质权人不生效。股权质押合同范本

3.生效、变更和解除

(1)本合同由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章(如出质人为自然人的，则其仅需签字)之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

(2)本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销;本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

(3)本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条 违约事件及处理

1.违约事件

有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：

①出质人在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或于本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。②出质人违反本合同第六条任一约定事项的。

③出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的;

④出质人财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。股权质押合同范本

⑤出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。

⑥未经质权人书面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。

⑦质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者出质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的。

⑧出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及质权人正当利益的行为。

2.违约处理

如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付违约金 万元。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失。

第八条 其他条款

1.适用的法律

本合同适用中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律。

2.争议的解决

有关本合同的一切争议可通过友好协商解决;协商不成的，质权人住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

3.其它

(1)本合同未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载于本合同第九条中。也可以另行达成书面协议，作为本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义。

第九条 合同要素条款

1.本合同所担保的主合同：

主合同为债务人与债权人于 年 月 日签署的《》(编号：)。本合同项下债权人为：，住所地为：。本合同项下债务人为：，住所地为：。

2.本合同项下质物：本合同项下质物为(以下简称“标的公司”)%的股权，标的公司注册资本为万元整。

3.账户名称及帐号：。

本合同正式份，其中出质人执份、质权人执份。

(本页以下无正文)

本合同由下述出质人及质权人于年月日签署。双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。

出质人(公章)：质权人(公章)：

法定代表人或授权代理人(签字)：法定代表人或授权代理人(签字)：

年月日

第四篇：股权质押合同(适用有限责任公司)

股权质押合同

出质人：

质权人：

鉴于：

为确保债权人全面、及时履行其在主合同(详细参见本合同

3.优先受偿权。质权人对质物有

(1)出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。

(2)出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

(3)出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

(4)出质人保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。

(5)出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。股权质押合同范本

(6)出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

(7)出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

2.出质人进一步保证如下：

本合同项下质物系出质人合法持有，可依法转让;出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

的有关义务。

(2)出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件(非自然人需要加盖公章，自然人需经签署)送达质权人：

①发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

②出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

③出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。

④出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。

⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何

2.通知及送达

(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址(法人及其分支机构、其他经济组织)或住所地(自然人)挂号寄发后的 不利影响的事件或情况。股权质押合同范本

⑤出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。

⑥未经质权人书面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。

⑦质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者出质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的。

⑧出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及质权人正当利益的行为。

2.违约处理

如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同

1.本合同所担保的主合同：

主合同为债务人与债权人于 年 月 日签署的《

》(编号：)。本合同项下债权人为：，住所地为：

。本合同项下债务人为：

，住所地为：。

2.本合同项下质物：本合同项下质物为

(以下简称“标的公司”)

%的股权，标的公司注册资本为

万元整。

3.账户名称及帐号：。

本合同正式

份，其中出质人执

份、质权人执

份。

(本页以下无正文)

本合同由下述出质人及质权人于

****年**月**日签署。双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。

出质人(公章)：

质权人(公章)：

法定代表人或授权代理人(签字)：

法定代表人或授权代理人(签字)：

****年**月**日

第五篇：有限责任公司股权转让实务

企业收购实务

一、有关法律规定

1、公司法：

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（婚姻法司法解释对股权转让亦有规定）

2、中外合资经营企业法

第四条 合营企业的形式为有限责任公司。

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

3、中外合作经营企业法

第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。

4、外商投资企业投资者股权变更的若干规定

第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企

业)的投资者或 其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

(一)企业投资者之间协议转让股权；

(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；

(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

二、有关几个问题

1、股东优先购买权如何行使（公司法72条的理解适用）

2.股权转让后出现的一人公司问题

3、外商投资企业外资股权转让所受到的限制

（1）．中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

（2）．外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记

（3）．对向第三人的转让及其转让条件的限制

（4）．外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制

（5）．外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。

三、股权转让合同

1、股权转让合同必备的主要条款和内容：

(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

(二)转让股权的份额及其价格；

(三)转让股权交割期限及方式；

(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

(五)违约责任；

(六)适用法律及争议的解决；

(七)协议的生效与终止；

(八)订立协议的时间、地点。

2、企业收购股权转让合同几个要点

（1）必须界定企业股权情况、企业资产情况。

（2）必须界定企业债权债务情况。

（3）尽职调查的范围、尽职调查的配合及尽职调查后的处置。

（4）股权对价款的支付、股权转让手续的办理及公司资产的移交，重点是资金的托管（共管）、时间节点及手续办理（文件准备）的配合。

（5）债权债务的披露、债权债务的承担，债权债务广义上还应包括税务、劳动关系、诉讼、行政处罚等。一般以旧公章销毁作为承担的时间节点。

（6）实物、文件、财务移交，以合同界定为准或以尽职调查后双方确认为准。

（7）税费承担。

（8）违约责任。

（9）文件送达。

（10）授权手续办理。尤其是外资企业股东，必须有公证委托。

四、尽职法律调查

（一）公司概况

A、公司组织结构有关情况

1、设立时的有关文件，包括但不限于以下：

（1）合作经营总合同书及相关内部协议、文件（会议记录、备忘录等）；

（2）合作企业章程；

（3）政府部门的批准文件。

（4）会计师事务所出具的验资报告；

（5）工商行政管理局（下称“工商局”）申请开业的相关文件；

（6）企业法人营业执照（正、副本）；

（7）董事和高级管理人员的任职文件等。

2、目前持有的与经营活动有关的所有证照、批复或其他批准文件，包括但不限于以下：

（1）现行有效的企业法人营业执照（正、副本）（须经过最近一次工商年检）；

（2）组织机构代码证；

（3）税务登记证（国税、地税）；

（4）开户许可证、贷款卡（或贷款证）；

（5）现汇账户使用证；

（6）对外贸易经营者备案登记表；

（7）外汇登记证；

（8）海关登记证；

（9）《印刷经营许可证》及《特种行业许可证》。

3、现行有效的公司章程以及通过现行章程的董事会/股东大会决议。

4、历年来的工商年检档案。

B、公司变更事项

1、历次增资的情况：

（1）董事会决议；

（2）重新修订的合作协议及公司章程；

（3）外经委的批复；

（4）验资报告；

（5）办理变更的工商登记资料；

（6）变更后的企业法人营业执照。

2、吸收合并其它公司的情况：

（1）董事会会议议案、会议记录及决议；

（2）股权转让协议；

（3）重新修订的合作协议及公司章程；

（4）外经委的批复；

（5）验资报告；

（6）办理变更的工商登记资料；

（7）变更后的企业法人营业执照。

3、更名及减资的情况：

（1）董事会决议；

（2）重新修订的合作协议及公司章程；

（3）外经委的批复；

（4）验资报告；

（5）办理变更的工商登记资料；

（6）变更后的企业法人营业执照。

4、其它变更事项（如：公司名称、注册地址、调整业务范围、股东、修改章程、更换法定代表人等）：

（1）董事会决议；

（2）重新修订的合作协议及公司章程；

（3）外经委的批复；

（4）验资报告；

（5）办理变更的工商登记资料；

（6）变更后的企业法人营业执照。

C、公司关联方的有关情况

各方股东的主体资格材料以及关联企业包括：母公司、子公司、分公司、投资或参股公司、与公司同受某一企业直接或间接控制企业或其它组织的主体资料及关联事项。

D、与股权结构相关的其他资料

主要是公司股权的质押、冻结以及其他担保或第三方权利的情况说明，并提供相关的质押合同、司法裁定等文件（如有）。

（二）公司主要资产

A、土地使用权

（1）请提供现时所拥有及/或使用的全部土地清单；

（2）所有目前土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明；

（3）土地使用权证（或房地产证）、他项权证、土地使用权变更的证明等；

（4）土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关文件，包括但不限于：出租、转让、抵押协议；土地使用权出租、转让、抵押的备案登记等；

（5）土地使用权的资产评估报告及确认文件（如有）。

B、房屋所有权

（1）请提供现时所有的全部房产、房屋所有权证的清单；

（2）请提供拥有的房屋产权证；

（3）请确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况，如有，请说明原因及该等房产现时的状态；

（4）请提供现时正在出租和/或承租的全部房屋的清单、租赁协议及其他相关文件；

（5）如上述房屋上设定有任何他项权利，则请提供有关抵押或他项权利合同；

（6）房屋的资产评估报告及确认文件（如有）；

（7）提供规划、建设以及验收等过程中所有文件及相关证照，包括但不限于：施工方案、施工及规划图纸、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。

C、其他资产

请提供公司账面上记载的除房地产之外的其他资产清单，包括但不限于供水供电设施设备、办公设备（如复印机、打印机、电脑、传真机、办公桌椅等）、宿舍生活区的设施设备等等。

（三）公司其他事项

A、资产状况及债权债务

1、公司资产状况

（1）最近三年资产负债表；

（2）最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

（3）独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）。

（4）成立至今的财务账册、原始凭证等；

2、公司重大债权、债务关系

（1）公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的重大合同清单和合同文本；

（2）上述重大合同、协议的履行情况的说明及发生争议、纠纷解决的书面纪录；

（3）公司重大或非正常应收、应付款项的书面说明（包括但不限于该等款项的实际金额；该等款项产生的原因）及相关法律文件；

（4）公司关于对外投资的情况说明及相关协议等法律文件（如有）；

（5）公司现时有无债务重组或剥离计划，如有，请提供相关的文件，包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。

B、公司经营状况

（1）对公司现时的经营状态进行书面说明，如处于注销、吊销营业执照、开业并正常经营生产、虽登记为开业但实际停产等；

（2）公司主要客户、供货商的名单及联系方式；

（3）公司成立至今与任何第三方签订的法律文件的清单，以及该等法律文件全部履行完毕，不存在任何债权债务的声明和承诺；

（4）政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

（5）请确认公司及股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件： 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；在境外设立的机构的登记注册文件、章程；境外经营业务的详细书面情况介绍（如有）；

（6）请将公司已完工、在建或拟建的生产建设项目出具清单，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件。

C、人力资源情况人力资源情况

1、董事、监事、高级管理人员情况

（1）公司现任董事、监事、高级管理人员名单、简历，其与股东的关系、其在公司以外的企业中的任职情况、在公司以外的企业中持有股份的情况；

（2）公司与董事、监事、高级管理人员签订的合同，包括：劳动合同，借款合同，任何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同，保密协议及竞业限制协议等其他协议。

2、公司员工情况

（1）公司关于员工的说明，如最近一年员工总人数、支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准等；

（2）与员工签订的合同（各类型合同请分别提供一份）：包括劳动合同及合同备案登记证明材料，保密协议及竞业限制协议，其他合同；

（3）员工投保情况或公司为员工购买社会保险情况的说明，包括投保人数、投保险种、投保的标准等；

（4）商业保险合同或保单；

（5）社会保险投保有关单据；

（6）住房公积金缴纳情况的说明及相关文件；

（7）公司关于工会或劳动组织概况的说明（设立情况、组织人员情况、活动情况、经费情况等）；

（8）有关员工的制度，如聘用、管理、工资、福利、辞退等；

（9）请确认现时是否存在劳动争议，如有，请提供书面说明及相关证明文件。

D、环保情况

1、办理排污申报的相关文件；

2、环保部门的批准文件；

3、请书面确认过去3年是否存在或可能存在违反环境保护的法律规定被环保部门处罚的情况；

4、《环境影响评价报告书》；

5、《城市排水许可证》。

E、诉讼、仲裁或行政处罚

1、公司、公司董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的（包括在执行过程中）或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚案件？如有，请提供有关案件清单及文件资料（起诉书、立案通知书、判决书、裁决书、上诉状、执行通知书或其他裁定文书、和解协议或其他协议）；若无，请书面确认；

2、请确认公司最近3年有无受到任何行政机关给予的行政处罚，有无可预见之行政处罚？如有，则请提供与该行政处罚有关的文件，如行政处罚决定书、缴款通知书等；

3、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的法律纠纷？如有，请提供有关案件清单及文件资料；若无，请书面确认。F、税务情况

1、公司执行的税种、税率；

2、公司享有的税收优惠、豁免的政府文件（如有）；

3、公司享受的财政补贴及相关政府文件（如有）；

4、请书面确认过去3年是否持续依法纳税及未存在被税务部门处罚的情况。

尽职调查后，可出具“尽职调查报告”。