新设立公司章程

第一篇：新设立公司章程

深圳市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受 国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名

称：深圳市

有限公司。住

所：深圳市。

第四条：公司的经营范围为：。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司的办事机构。第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共

个： 甲方： 姓名：

住所： 身份证号码： 乙方： 姓名： 住所： 身份证号码：

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的

第十四条 各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行懂事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条

股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条

股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能

第六章 经营管理机构

第三十条

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任制三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条

执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条

执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章 监 事

第三十四条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人

第 四 十条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条

公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条

在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条

公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条

财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第 五 十条

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二篇：2018公司章程范本(新)

XXXXX章程 第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：XXXXX。

第三条 公司住所：宁波市鄞州区宁穿路188弄28号(6-25)(6-26)。

第四条 公司经营期限为20年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：木制品、建筑装饰材料批发、零售;门窗安装。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为100万元。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由二个股东组成：

股东王云霞以货币方式出资70万元，合占注册资本的70%，于2038年03月20日前足额缴纳。

股东朱爱玉以货币方式出资30万元，合占注册资本的30%，于2038年03月20日前足额缴纳。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持 股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行职务召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表 二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选

举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 财务会计制度

第二十七条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第三十一条 公司有公司法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司股东、实际控制人、执行董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附 则

第三十九条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

股东盖章（单位）或签字（自然人）：

日期： 2018年06月25日

第三篇：设立一人公司的公司章程

有限公司章程

（一人有限公司章程）

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 第四条 住 所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 经营范围以登记机关核定的为准。

第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东全部出资额。

第八条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。公司增加注册资本的，应当自变更决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东姓名、出资额、出资方式和出资时间

第九条 股东的姓名：

股东姓名 住所 身份证号码（或证照号）

第十条 股东的出资数额、出资方式和出资期限：

出资额 出资方式 首次出资额及时间 余额缴足期限

第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准执行董事的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条 公司设一名执行董事，执行董事由 担任。执行董事任期 年（不超过三年），任期届满，经股东决定可连任。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六条 公司设经理一名，由，由股东聘任或者解聘。第十七条 经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。公司监事 由 担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连 任。

执行董事、高级管理人员或者财务人员不得兼任监事。第十九条 监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十一条 公司的法定代表人由执行董事 担任，并依法登记。公司法定代表人由股东委派产生，代表公司签署有关文件，任期 年（不超过三年），任期届满，可委派连任。

第二十二条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第二十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围，在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章 附 则

第三十条公司公章、营业执照的管理使用。

公司公章、营业执照的管理使用应符合法律、法规及公司制度的规定。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记；《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置；营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领;公司申请办理变更登记、注销登记时应依法向登记机关缴回营业执照。

公司的公章、营业执照属于公司财产，由公司股东会确定的公司联络 员 专人保管并依法使用，任何人不得将其作为私有财产违法违规占有。如出现保管人或使用人违法违规占有公司公章或营业执照、影响到公司的正常经营且自行协商不成的，可以依法撤换有关人员，公司或股东依据《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定，对相关法定代表人、董事、监事、经理向人民法院提起诉讼，要求其返还公司公章或营业执照;待取得营业执照或公章后，再向登记机关申请变更登记。

公司及其股东必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。

第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。

第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十三条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十四条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效。

第三十五条 本章程一式 份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签章：

年 月 日

第四篇：发起设立股份有限(责任)公司章程

发起设立股份有限公司（责任）章程（样本）

股份有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

公司发起人(即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 公司名称和住所

第十一条 公司名称： 股份有限公司

第十二条 公司住所：，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。

第三章 公司经营范围

第十四条 公司经营范围： 以上经营范围经工商行政管理机关依法登记后发生法律效力。第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司设立方式

第十七条 本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。

第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本

第十八条 公司股份总数为 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。

第十九条 公司注册资本为人民币 万元。

第二十条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样。

第二十一条 股票必须载明下列主要事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、股票种类、票面金额及代表的股份数；

4、股票编号。股票由法定代表人签名、公司盖章。

第二十二条 公司臵备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

2、各股东所持股份数；

3、各股东所持股票的编号；

4、各股东取得股份的日期。

第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

第二十四条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十五条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第二十六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十七条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间 第二十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：

自然人发起人：

1、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；

2、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；

法人发起人：

第二十九条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所。

第三十条 发起人承担下列责任：

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第七章 股东（发起人）的权利和义务

第三十三条 股东（发起人）享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；

3、遵守法律、行政法规和公司章程；

4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

5、按照所持有的股票面额分取红利；

6、选举和被选举为董事、监事；

7、转让其全部或部分股份；

8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；

9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第三十四条 股东（发起人）承担以下义务；

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法按期足额缴纳所认购的股份；

3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；

5、公司设立后不得抽逃出资。

第八章 股东大会的组成、职权和议事规则

第三十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对公司发行债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本章程规定的其他职权。

第三十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。

第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年会不能超过第二年的2月份。

第三十八条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

第三十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。

股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四十四条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。

第四十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理 第四十七条 公司设董事会，成员为 人，由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，副董事长 人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。

第四十八条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告；

12、本章程规定的其他职权。

第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。

第五十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。

第五十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条 公司董事长行使下列职权：

1、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

3、执行股东大会决议和董事会决议；

4、代表公司签署有关文件；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。

副董事长协助董事长工作。

第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第五十七条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。

第五十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设臵方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。

第十章 公司法定代表人

第五十九条 公司法定代表人为董事长（经理），经公司（董事会）出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第六十一条 公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第六十二条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。

第六十三条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第十一章 监事会的组成、职权和议事规则

第六十五条 公司设监事会，成员为

人，包括股东代表和职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东会选举产生；职工代表依法由公司职工大会（职工代表大会）选举产生。

第六十六条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。

第六十八条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第六十九条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七十条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；

5、向股东大会会议提出提案；

6、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

7、本章程和股东大会赋予的其他职权。

第七十一条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第七十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第七十三条 监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第七十四条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

第七十五条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第七十六条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第十二章 公司财务、会计及利润分配办法

第七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前臵备于本公司，供股东查阅。

第七十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。

第七十九条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。

如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第八十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第八十一条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。

第十三章 公司合并、分立和减资

第八十二条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第八十三条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第八十四条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十四章 公司解散和清算

第八十五条 公司的营业期限为 年，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十六条 公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。第八十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第九十条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第九十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

第九十二条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第九十三条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前，不得分配给股东。

第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十五条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十五章 公司的通知和公告办法

第九十六条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。

第九十七条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第九十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十六章 股东大会需要规定的事项

第九十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。

第一百零条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第一百零一条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。

第一百零二条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。

第一百零三条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。

第一百零四条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第一百零五条 本章程一式 份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。

全体发起人签字、盖章如下：

年 月

日

第五篇：一人公司设立XX有限责任公司章程

ＸＸ有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，（由自然人XX）由方共同出资设立ＸＸ有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司

第二条 公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

一般经营项目：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息 咨询、自有房屋出租。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币５０万元

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名、出资方式、出资额时间如下： XXX以货币方式出资50万元，出资时间：2010年 月 日，身份证号码为XXXX 第六条 公司成立后，签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 公司的法定代表人为公司的执行董事。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条

本公司为自然人独资设立，股东行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）决定自行担任或者聘用执行董事；决定聘任执行董事的报酬事项；

（３）决定聘任公司监事。决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）决定公司的财务预算方案、决算方案；

（7）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司经理。第九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东自行担任或聘任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：（1）执行股东决定，并向股东报告；（2）执行公司的经营计划和投资方案；（3）执行公司的财务方案、决算方案；（4）执行公司的利润方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；（10）代表公司签署有关文件；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第十条 公司设经理１名，由股东兼任或聘任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十一条 公司设监事１人，由公司股东聘任。监事对股东负责。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

第十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，经会计师事务所审计。

第十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第十六条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第十八条 公司章程的解释权属于股东。

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十一条 本章程未规定的事项，全部执行《公司法》的规定。第二十二条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效 第二十三条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字：

年 月 日