上市公司股权质押操作流程是怎样的（精选5篇）

第一篇：上市公司股权质押操作流程是怎样的

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上市公司股权质押操作流程是怎样的

什么是上市公司? 上市公司也是一种公司的模式，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。从字面上来解释，上市公司是指所发行的股票经过国务院批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。今天小编就问你介绍一下上市公司股权质押操作流程的相关内容。

股权质押的法律程序

一、前期工作

1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。

⑴出质人的出资证明书、股份或股票。

⑵出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

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⑶出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。

⑷出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。

对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

⑴记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;

⑵发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;

⑶公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;

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⑷股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;

⑸公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;

⑹国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;

⑺法律、法规规定不得转让的。

二、有限责任公司股权质押

㈠ 一般规定

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

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赢了网s.yingle.com ㈡ 国有独资公司股权质押

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

㈢ 外商投资企业股权质押

外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。

另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经

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三、股份有限公司股权质押

㈠ 一般规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。

以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。

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㈡上市公司国有股质押

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件： 1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性报告及公司董事

会(或总经理办公会)决议;3.质押协议副本;4.资金使用及还款计划;5.关于国有股质押的法律意见书。

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三、权利的实现

质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。

1、协议实现

由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。

2、诉讼实现

如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。

上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

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赢了网s.yingle.com 根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构(亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”)——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。

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赢了网s.yingle.com 这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因(合同)与结果(物权变动)相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。

根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票(A股)和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。

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目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是A股还是B股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

《中华人民共和国担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。而根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制(除公司章程另有规定外)，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。

根据物权法实施配套规则《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股

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赢了网s.yingle.com 份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同)以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。根据物权法第二百二十六条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。也就是说，只要办理了股权出质登记，股权质押即有效。根据物权法第一百七十八条规定，担保法与本法的规定不一致的，适用物权法。根据物权法的规定，质押股权的转让应当有债权人和债务人的合意，但是仅满足此条件就能决定股权转让与否的话，将导致公司法第72条意图实现的立法目的不能得到保护，因此，还应当根据公司法第72条的规定维护其他股东的权益，即，此时的股权转让应当经过其他股东同意，其他股东不同意的，应当购买，不购买的视为同意。

上市公司股东最普遍的股权质押动机是个人融资需求，当然，也有不少的公司需要通过股权质押融资用以投资和还债，通过小编今天关于上市公司股权质押操作流程的介绍，希望对有需要做上市公司股权质押操作的朋友。能够起到一定的帮助，更多相关问题您可以咨询赢了网。

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第二篇：上市公司股权质押相关流程

上市公司股权质押融资项目相关流程

1.股权质押合规性审查

1.1 出质人如为机构，须具备以下条件：

1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较强的偿债能力；

2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其它不良信用记录。

1.2 出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产；

3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。1.3 质押标的股票的条件：

1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。

2）下列股票不得作为质押标的：

i.上一亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； ii.被交易所ST处理或ST摘帽6个月以下的上市公司股票；

iii.最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性规定。2.风险控制措施具体要求：

2.1 目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。

2.2 标的股票质押率要求如下：

1）以沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过50%； 2）以非沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过40%；

3）集合资金信托项目原则上不接受创业板上市公司股票作为标的股票，单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的，质押率原则上不超过30%。2.3 信托方案设计须明确标的股票的质押率上限和每股受让价格上限（业务部门和交易对手商定价格），并按照“质押合同签署日前一日质押股票的20日均线价格*公司觉得的抵押率”与“公司决策的每股受让价格上限”孰低的原则确定最终受让价格。

2.4 对标的股票设定预警线和追加线

预警线与追加线的设定以受让价格为参照基准，预警线原则上不低于受让价格×160%；追加线原则上不低于受让价格×150%。

当标的股票收盘价（或考虑分红、追加等原因调整后的折算价）触及或跌破预警线时，信托经理应于当日通知交易对手做好追加股权质押的相关文件、办理公证，并在之后两个工作日内办理完毕质押登记手续。所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：（标的股票市值+追加质押的股票市值+追加保证金）≥标的股票数量×受让价格×160%。

受让价格=股票收益权转让金额（融资金额）÷标的股票收益权对应的股数。原则上仅当标的股票收盘价（或折算价）连续十个交易日高于预警线时，交易对手方可申请取回追加的保证金或解除追加股票的质押，且取回或解质后，标的股票的价格不低于预警线。

信托业务决策后，信托经理应关注标的股票价格的波动，若在信托成立之前，标的股票价格触及或跌破预警线，原则上该笔信托业务应终止实施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报告，上市公司应当进行信息披露。3.签署相关合同 3.1信托贷款合同，并办理完毕强制执行公证手续。

3.2股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因出质人行使配股权所获得的股份是否质押）4.股权质押相关手续 4.1股权质押所需材料

1）证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓名（全称）、质押合同编号、拟质押证券简称、证券代码、证券数量等内容；

2）经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）； 3）质押双方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）； 4）出质人证券账户卡原件及复印件；

5）质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具的质押备案表。

4.2 中国证券登记结算有限公司股份质押的受理

中国证券登记结算有限公司对质押双方提交的质押登记申请材料审核通过后，根据受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下一交易日向质权人出具证券质押登记证明。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。

5.到期融资方不能还款时质权实现方式

如果到期融资方未能如期还款，则质权人将通过法院强制执行的方式将质押股票以大宗交易、委托拍卖和协议转让等方式实现质权。5.1 大宗交易

参照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）及《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》 5.2 委托拍卖

参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 5.3 协议转让

参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 6.相关法律法规 6.1 《物权法》

第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。6.2 《担保法》

第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

6.3 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。

以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

第一百零四条 以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《证券公司股票质押贷款管理办法》

第十八条 借款人和贷款人签订借款合同后，双方应共同在证券登记结算机构办理出质登记。证券登记结算机构应向贷款人出具股票质押登记的证明文件。

第十九条 贷款人在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票。贷款人应在贷款发放后，将股票质押贷款的有关信息及时录入信贷登记咨询系统。

第二十条 借款人应按借款合同的约定偿还贷款本息。在借款人清偿贷款后，借款合同自行终止。贷款人应在借款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记的证明文件退还给借款人。

第二十八条 贷款人应在证券交易所开设股票质押特别席位（以下简称特别席位），用于质物的存放和处分；在证券登记结算机构开设特别资金结算账户（以下简称资金账户），用于相关的资金结算。借款合同存续期间，存放在特别席位下的股票，借款人不得转让，但本办法第三十三条规定以及借款人和贷款人协商同意的情形除外。

第二十九条 证券登记结算机构应根据出质人及贷款人的申请将出质股票足额、及时转移至贷款人特别席位下存放。

第十四条 借款人申请质押贷款时，必须向贷款人提供以下材料：

（一）企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；

（二）中国人民银行颁发的贷款卡（证）;

（三）上月的资产负债表、损益表和净资本计算表及经会计（审计）师事务所审计的上一的财务报表（含附注）;

（四）由证券登记结算机构出具的质物的权利证明文件；

（五）用作质物的股票上市公司的基本情况；

（六）贷款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。6.6 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。6.7 《民事诉诉法》

第二百一十四条 对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行，受申请的人民法院应当执行。

公证债权文书确有错误的，人民法院裁定不予执行，并将裁定书送达双方当事人和公证机关。

6.8 《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）大宗交易相关规定 6.9 《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》

6.10 《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

6.11 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 6.12 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

第三篇：股权质押操作流程

股权质押操作流程

第一步：

了解出质人及拟质押股权的有关情况：

1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；

2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；

3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告；

4、出质人的出资证明书； 第二步：

出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提）第三步：

出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步：

将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。需提供的文件和材料：

1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》；

2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

3、质权合同；

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；

注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。相关法律条文：

《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定；

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；

《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。

股权质押的条件和法律程序

股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质需要条件以及法律程序 第一步：前期工作

（一）、了解出质人及拟质押股权的有关情况。

1、出质人的出资证明书、股份或股票。

2、出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

3、出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。

4、出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

（二）、出质的股权如为有限责任公司股份

1、须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提）

2、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

3、出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。

（三）、对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

1、记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记；

2、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的；

3、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的；

4、股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的；

5、公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；

6、国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的；

7、法律、法规规定不得转让的。第二步，签订质押合同或背书质押

（注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。）

出质行为生效条件：

一、有限责任公司股权质押

（一）、一般规定

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

（二）、国有独资公司股权质押

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

（三）、外商投资企业股权质押

外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。

另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

二、股份有限公司股权质押

（一）、一般规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。

以记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。

（二）、上市公司国有股质押

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：

1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件； 2.质押的可行性报告及公司董事会（或总经理办公会）决议； 3.质押协议副本； 4.资金使用及还款计划；

5.关于国有股质押的法律意见书。第三步，权利的实现

质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。第一种：协议实现 由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。第二种：诉讼实现

如出质人拒绝或协商不成，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。相关事项：

一、股权质押的风险

1.以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，对于出质人的道德风险无法控制。

对于以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，鉴于法律只规定自股份出质记载于股东名册之日起生效，没有向任何中介机构或者有关管理部门办理出质登记，法律也没有规定该股份被质押的事实应该通过公告的形式向社会公众披露，股东名册又保存在被出质股份所在的公司手中，该股权质押就不会为除了当事人以外的其他社会公众所知悉，因而也就不具有任何公示力和公信力。这样就使得质权人的质权能否顺利实现完全依赖于出质人诚实信用的程度，如果出质人不遵守诚实信用的原则，不将该股权出质的事实登记在股东名册上，或者虽然出质时登记在股东名册上，但事后私自将该登记予以删改甚至重新制作一份股东名册，将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人，就会严重危及到质权人质权的实现。

2.在质权人（担保人）对债权人履行担保责任后，在实现质权时，由于法律对于质权的实现没有明确规定，只是说可以诉讼解决。因此，如协议解决，必须在出质人能够找到的情况下才能进行，如出质人破产或被注销而联系不到时，协议解决的可能性几乎为零，从而只能采取诉讼解决，但诉讼解决又费时、费力、费钱。

二、质物的孳息

质权人有权收取质物所生的孳息，但质押合同另有约定的，从约定。上述孳息应首先充抵收取孳息的费用。

三、质物的提前转让

出质人只有在与质权人协商同意后才可以转让已设质的股份，其转让所得价款应提前清偿或向与质权人约定的第三人提存。

四、质权的效力范围

以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。

五、诉讼范围

质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。

实际操作中，对于记名股票或者出资，鉴于法律对于质权的实现尚无明确规定，双方可以在质押合同中明确约定质权人在履行担保责任后，有权直接委托中介机构进行评估、拍卖，以拍卖所得价款优先受偿

第四篇：股权质押操作流程

股权质押操作流程

第一步: 了解出质人及拟质押股权的有关情况:

1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特 殊规定;

2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及 出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明;

3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告;

4、出质人的出资证明书;

第二步:

出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议;

第三步:

出质人签订股权质押合同,并将出资证明书交给质押权人;

第四步:

将该股权已经质押,不能再转让和重复质押股权,注明在公司章程和记载于 股东名册中,并到工商行政管理部门办理股权出质登记.需提供的文件和材料:

1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》;

2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件 或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

3、质权合同;

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章);

注:指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者 共同委托代理人的证明;

申请股权出质注销登记,应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登 记申请书》;

指定代表或者共同委托代理人办理的, 还应当提交申请人指定代表或者共同 委托代理人的证明.相关法律条文:

《担保法》第78 条第三款规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司 法股份转让的有关规定;

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定, 申请股权出质设立登 记,应当提交的材料有:申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质者人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由 本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同)以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料;

《物权法》第226 条规定,质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立

第五篇：上市公司股权质押规定(2010)

上市公司股权质押规定

中国证券登记结算公司深圳分公司日前分别发布通知,进一步明确公司股份质押登记和转让过户要求。

《深圳证券交易所上市公司非流通股质押登记须知》规定,在上市公司非流通股股东办理股权质押登记时,除必须备齐相关资料外,还要视被质押的股权性质,提供相关的函件或证明。如,上市公司持股5%以上(含5%)的股东,将其所持有的股份出质时,需提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件。

《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》要求,发起人股股权转让,上市公司须成立三年(含三年)以上,出具上市公司营业执照复印件；外商企业(含三资企业)受让上市公司境内国有股,受让方还须出具国家经贸委的核准文件及付款凭证；转让股数占总股本5%以下,须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书；股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以上,须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件；

投资者持有一个上市公司的股份达到(超过)该公司已发行股份的30%时,继续增持该公司股份的,应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或出具中国证监会豁免发出收购要约的批文。

《深圳证券交易所上市公司非国有股权协议转让过户须知》要求,按中国证监会最近通知,目前上市公司非国有股协议转让,只限于转让

股数占上市公司总股本5%以上(含5%),且仅限于法人之间“一对一”转让,不得将股份拆散,不得通过公开拍卖(司法拍卖除外)或者其他公开征集受让人的形式进行。

《外商受让深交所上市公司国有股、法人股过户须知》要求,发起人股股权转让,上市公司须成立三年(含三年)以上,出具上市公司营业执照复印件；股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以上,须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件；外商受让上市公司国有股、法人股构成上市公司收购的,还需提供上市公司收购报告书公告。

在以上四项规定中,对金融类上市公司都提出了专门的规定,该类公司非流通股股权质押、国家股和法人股股权变动达10%(含10%)以上的,应当有人民银行总行的批文；10%以下的需出具该上市公司董事会同意的相关文件。