最新制式公司章程范本修改

第一篇：最新制式公司章程范本修改

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为,保障股东的合法权益，建立现代企业制度，根据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 名称： 第四条 住所：

第五条 公司应遵守国家法律、法规、维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章 注册资本和经营范围

第六条 公司注册资本（人民币：现金、实物、知识产权）万元，为股东认缴的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

1、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照要本章程的规定执行。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司法偿债务或者提供相应的担保。并应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 经营范围：

第三章 股 东

第八条 股东

1、身份证号码：

2、身份证号码：

第九条 股东认缴出资额、出资比例、出资方式

1、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式，占注册资金 ；

2、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式，占注册资金。

原 万出资额已于 年 月 日缴足，现全体股东一致约定，股东认缴出资额 万于 年月 日前交足，公司应按规定将注册资本缴纳情况向公司登记机关申请备案；同时向股东签发由公司盖章的出资证明书。

1、股东的姓名或名称及住所、缴纳的出资额、出资日期、出资比例；

2、出资证明书的编号和核发日期。

公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、有权查阅股东会议记录，了解公司经营状况和财务状况；

3、按照缴纳的出资比例分红取利；

4、优先认购公司新增及其他股东转让的出资；

5、选举和被选举为执行董事、监事；

6、监督公司的经营，提出建议或意见；

7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、参加制定公司章程。第十一条 股东义务：

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳所认购的出资；

3、股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权或土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资；

6、以其出资额为限对公司承担责任；

7、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十二条 股东转让出资条件

1、有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权；

2、股东向股东以外的人转让股权，提交其他股东过半数同意的文件，其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第四章 股 东 会

第十三条 股东会为公司的权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序

1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上定位每年定期召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议。

2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

3、股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权；

4、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

5、股东会对公司增加和减少注册资本、分立、合并解散、变更公司行驶或作出决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章 执 行 董 事

第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事可以兼任公司经理。

第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务方案，决算方案；

5、指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘请或者解聘公司部门的负责人，决定其报酬事项；

10、指定公司的基本管理制度；

11、股东会授予的其他职权。

第十九条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章 经理

第二十条 公司设经理，负责公司日常管理宫缩，经理由股东会聘任或者解聘。第二十一条 经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

8、股东会授权的其他职权。

第七章 监 事

第二十二条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权。

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，可委托执行董事或经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、列席股东会会议。

第八章 公司对执行董事、经理、监事的规定

第二十四条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第二十七条 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司财务、会计和劳动用工制度

第二十九条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务状况说明书；

5、利润分配表。

第三十一条 在每一会计年度终了30日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第三十三条 法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十四条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公益金。第三十五条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十六条 公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十七条 提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

第三十八条 公司除法定的会计账簿外，对公司的资产，不得以个人名义开立财产存储。第三十九条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十章 终止与清算

第四十一条 公司有下列情形之一的，可以终止：

1、营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法解散。

5、人民法院依照《公司法》第183条予以解散。

第四十二条 公司依照前款1、2、3、4，应依《公司法》的规定成立清算组，清算组由股东组成。

第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第四十六条 公司经营期限为_ 年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营手续或解散手续。

第四十七条 股东认为需要规定的其他事项：

1、执行董事不能履行职责又不能指定或不能指定他人主持公司股东会时，由全体股东推选的股东召集并主持股东会；

2、修改章程，需按下列程序：

1)由执行董事提出修改章程的提议； 2)股东会通过修改章程决议；

3)根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案； 4)章程修改补充按规定报送有关部门；

3、公司应当置备股东名册，记载下列事项：

1)股东的姓名或者名称及住所； 2)股东的出资额； 3)出资证明书编号；

4、公司从事经营活动，必须遵守法律。遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。

5、公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工的合法权益，公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

6、公司履行中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

7、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任有公司承担。第四十八条 公司章程中凡有违反国家法律、法规规定的内容一律无效。第四十九条 公司章程未载明的事项按《公司法》执行。第五十条 章程的解释权归公司股东会。

全体股东签名：

签订日期： 年 月 日

第二篇：最新制式公司章程范本

宝鸡航曲商贸有限责任公司章程

第一章总则

约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本章程。第一条为适应社会主义市场经济的发展,保障股东的合法权益，增强公司自我发展和自我第二条公司名称为:宝鸡航曲商贸有限责任公司

公司住所为：宝鸡市渭滨区清姜路46号荣上居10单元10楼2号

第三条 公司经营范围：预包装食品销售。

第四条 公司的注册资本：人民币3 万元，实际出资 3 万元人民币。

第五条公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，合法权益受到国家法律保护。

第六条公司法定代表人：迟令军

第七条 自公司登记注册之日起，公司营业期限为10年。

第二章股东

第八条 公司的股东为迟令军、刘敏娟股东以其出资额为限对公司承担责任。

第九条 公司股东享有的权利：

1、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为执行董事、监事；

5、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获得股利，转让出资；

6、优先认购其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增的注册资本；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十条 公司股东负有以下义务：

1、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

2、依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

3、公司办理设立注册后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程；

5、服从和执行股东决议；

6、积极支持公司改善生产经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

7、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第十一条 公司股东出资额为3万元人民币。各股东出资额和股权比例如下：

股东姓名出资额(万元)出资方式出资时间股权比例(%)

迟令军2货币2012.1.566.67%

刘敏娟1货币2012.1.533.33%

第十二条公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三章

第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

1股东会

第十五条股东会行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

9、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、对发行公司债权作出决议。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东定期会议每季举行一次。每两次股东定期会议之间间隔不得超过三个月。

执行董事可以提议召开临时股东会会议。

第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会对普通事项作出决议，全体股东必须同意，若发生分歧，以执行董事意见为准。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。若发生分歧，以执行董事意见为准。

第十九条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第四章

会负责。

第二十一条执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可连任。第二十二条执行董事是公司法定代表人，行使下列职权

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、主持制订公司的经营计划和投资方案；

4、主持制订公司的财务预算方案，决算方案；

5、主持制订公司的利润分配方案和补亏方案；

6、主持制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、主持拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、主持制订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度。

9、提议聘任或者公司经理人选、财务负责人并决定其报酬；

10、检查股东会会议的实施情况，并向股东会提出报告；

11、签署公司重大合同及其他重要文件。

第五章监事

第二十三条公司不设监事会，只设一名监事，监事对股东负责并报告工作。

第二十四条监事由股东选举产生。其任期每届为三年，任期届满，连选连任。

第二十五条监事行使下列职权。

1、检查公司财务；

执 行 董 事 第二十条鉴于公司规模较小，公司不设立董事会，只设执行董事一人。执行董事向股东

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

第二十六条监事行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第六章经营管理机构

第二十七条公司实行执行董事领导下的经理负责制。公司设经理一名。

第二十八条经理由股东会聘任或者招聘。经理对股东、执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方杂；

3、拟订公司内部机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘财务负责人；

7、聘任或者解聘由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、股东会授予的其他职权。

第二十九条财务部门负责人主要职责如下：

1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对股东会和经理负责并报告工作；

2、执行股东会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用、平衡收支、向股东会和经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议；

3、参与经营计划的制定，筹经营资金；

4、编制财务报告；

5、接受监事的财务监督和审计，并协助工作。

第七章工 会 组 织

第三十条按照《公司法》、《工会法》和上级有关规定，企业从业人员应依法参加当地基层工会组织。

第三十一条企业从业人员、企业法定代表人，均须参加工会组织，享受会员权利履行会员义务。

第三十二条工会以宪法为根本活动准则，按照《工会法》和《中国工会章程》独立自主地开展工作，依法行使工会组织的职权和义务。

第八章劳动人事制度

第三十三条公司根据《劳动法》及国家关于劳动人事的规定管理公司劳动、人事、工资等工作。

第三十四条公司可以按政策和制度招收或辞退职工。

第三十五条公司可以按政策和制度决定职工的工资水平，支付方式和福利待遇。

第三十六条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第三十七条公司按规定提取职工退休、待业保险基金，并上交劳动部门。

第九章公司财务与会计

第三十八条公司依照《公司法》、《会计法》、《公司财务通则》、《公司会计准则》及其它法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。

第三十九条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第四十条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公积金不足经弥补上一公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十一条公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公益金。第四十二条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第四十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章公司的终止事宜与清算办法

第四十四条公司有下列情形之一的，应予以终止，并进行清算：

1、破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散的；

5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第四十五条公司因前条原因解散的，应根据《公司法》的规定成立清算组，进行清算。第四十六条清算组在清算期间行使下列取权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理公司清偿后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未按到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提从证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。未按规定清偿前，不得发配给股东。

第四十九条因公司解散而清算，清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章章程的修改

第五十一条公司可以修改章程，修改的章程不得与法律、行政法规的规定相抵触。

第五十二条公司章程由股东会修改。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五十三条修改后的章程或章程修正案，涉及登记事项变更的，应随同其也变更文件材料报送公司登记机关申请变更登记，不涉及事项变更的，应报送公司登记机关备案。

第十二章附则

第五十四条本章程与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依法定程序修订章程。

第五十五条本章程以外事项按公司内部制定的协议执行，与本章程具备同等效力。第五十六条本章程解释权归公司股东会。

第五十七条本章程由全体股东制订并经全体股东签字盖章通过，自公司登记注册之日起执行。

股东签字、盖章：

制定日期：2012.1.5

第三篇：修改公司章程决议

上海莱可企业策划设计有限公司关于修改公司章程决议

根据《公司法》及公司章程，上海莱可企业策划设计有限公司临时股东会于2011年5月6在会议室召开，执行董事于会议召开15日以前以电话通知全体股东，应到股东2人，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，会议由执行董事主持，经股东会议定，所有股东均同意修改本公司章程。决议事项如下： 通过修改后的公司章程

一、成立新一届股东会二、四、同意耿忠连将占公司注册资本40%共20万元的出资转让给赵翠荣。股东姓名由耿忠连变更为赵翠荣

三、公司由于股东变动选举周立志为公司执行董事兼法定代表人，赵翠荣为公司监事，耿忠连不再担任公司监事。

四、同意公司住所上海市奉贤区金汇镇齐贤南村216号变更为上海市奉贤区金汇镇工业路1399号2幢1062室。

五、营业范围变更为：企业形象策划，室内外装潢、设计，园林绿化工程、设计，商标设计，设计制作代理发布各类广告，市场营销策划，展览展示服务，婚庆服务，摄影服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）纸制品，办公设备，工艺礼品，电脑及配件批发，零售。

以上事项表决结果：同意的，占总股数100%

不同意的，占总股数0%

弃权的，占总股数0%

股东：（自然人签名、盖章）

上海莱可企业策划设计有限公司年月日

第四篇：2014最新修改有限责任公司章程

公司的章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本万元人民币

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条 股东姓名或名称出费额及方式出资比例出资时间

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东会决议。

第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他的股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第十五条 股东会议的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年举行三次，代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东全会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议，以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应代表2/3以上表决权的股东表决通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于召开会议十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条 本公司执行董事，由股东会选举产生。的二十一条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十二条 执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列权利：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

第二十四条 本公司设经理1名，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十五条 本公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行监事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员的职务的行为监督，对违反法律、行政法规或者公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘任会计事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十条执行 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附则

第三十八条 本公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章：

年月日

第五篇：公司章程修改行为法律意见

××××公司章程修改行为法律意见书

（范本）

××××公司：

受贵公司委托，本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《公司章程》的有关规定，对贵公司章程修改行为，进行法律审查，并出具法律意见书。

出具本法律意见书时，本所已委托×××律师对本次公司章程修改行为有关的文件资料及相关事实进行了审查验证和核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

一、本次公司章程修改行为所依据的增资行为真实、合法、有效 本次公司章程修改行为所依据的增资行为已经公司董事会通过，并报经自治区国有资产监督管理委员会同意。用于增资的资产已经缴纳，并经具有相应资质的会计师事务所验资。出资方式合法、有效。

（其余5700余万增资的出资方式、资产来源等情况说明）

二、本次公司章程修改行为程序合法性审查

本次公司章程修改，所涉及的章程修改行为已经公司董事会通过，公司董事会召开程序合法，并报经自治区国有资产监督管理委员会同意。

经验证，本所认为：公司本次公司章程修改程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

三、文件真实性审查 1.文件审查 贵公司于委托时提交的《 》、《 》等材料，均已核对过原件，确认此等文件真实性。

2.相关审批机关的批文

贵公司于委托时提交的《 》。对此相关审批机关的批文，直接确认此等文件内容合法性，不作实质性审查。

3.中介机构资质及其制作的文件

贵公司于委托时提交的《 》。对此相关中介机构出具的法律文件，相关中介机构及执业人员资质，均已核对过原件，确认此等文件真实性。

相关中介机构出具的法律文件，直接确认此等文件内容合法性，不作实质性审查。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：××××公司本次公司章程修改程序、内容符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次章程修改行为真实、合法、有效。

×××律师事务所（公章）

律师：（签字）200 年 月 日