现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》

第一篇：现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条 重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第六条 公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（www.xiexiebang.com）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 重组预案和重组报告书

第七条 公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：

（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；

（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；

（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；

（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

第八条 公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：

（一）交易概述

简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。

退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。

（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。

（四）交易标的

1.交易标的的基本情况

（1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露： a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；

b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；

d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取

得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件;e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露： a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况； b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；

c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）。

3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：

（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；

（2）业务模式或商业模式；

（3）与主要业务相关的情况，主要包括：

a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比；

b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比；

c.所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况。

（4）与其业务相关的资源要素，主要包括：

a.产品或服务所使用的主要技术；

b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；

c.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值；

d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况； e.特许经营权的取得、期限、费用标准；

f.员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；

g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。4.资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第3项中（1）、（2）的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。

5.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。

6.资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。

（五）本次交易合同的主要内容 1.合同主体、签订时间；

2.交易价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等）； 3.资产交付或过户的时间安排；

4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；

5.合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前臵条件； 6.与资产相关的人员安排。

（六）本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施（如有）。

（七）财务会计信息

1.交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近2年的简要财务报表；交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近2年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。

2.拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）。

（八）独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见。

独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因。

（九）本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

第九条 公众公司重大资产重组以发行普通股作为对价向特定对象购买资产（以下简称发行股份购买资产）的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：

在本准则第八条规定的“交易标的”部分后，加入第（五）部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1.公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性；

2.公众公司拟发行股份的种类、每股面值；

3.公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；

4.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；

5.公众公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要财务指标的对照表；

6.本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控制权发生变化。

公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。

第三章 中介机构的意见

第十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：

（一）说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；

（二）说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；

（三）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；

（四）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；

（五）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应

当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。

第十一条 公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；

（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；

（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；

（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权

利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；

（五）公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（六）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；

（七）参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；

（八）本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第十二条 公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表（财务数据）和审计报告；存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。

第十三条 公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。

第十四条 公众公司可视自身情况决定是否披露拟购买资产经审核的盈利预测报告。

第四章 声明及附件

第十五条 公众公司全体董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公众公司公章。

第十六条 独立财务顾问应当对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在重组报告书正文后声明：

“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名，并由独立财务顾问加盖公章。

第十七条 为公众公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在重组报告书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容

无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第十八条 重组报告书结尾应列明附件并披露。附件应包括下列文件：

（一）独立财务顾问报告；

（二）财务会计报表及审计报告；

（三）法律意见书；

（四）资产评估报告、资产估值报告（如有）；

（五）拟购买资产盈利预测报告（如有）；

（六）公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明；

（七）其他与公开转让有关的重要文件。

第五章 持续披露

第十九条 公众公司发行股份购买资产申请获得中国证监会核准的，公众公司及相关证券服务机构应当根据中国

证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。

第二十条 公众公司重大资产重组实施完毕后应当编制并披露至少包含以下内容的重大资产重组实施情况报告书：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异；

（三）相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；

（四）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第六章 附则

第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条 本准则自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录 14

附件

非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录

一、报送要求

公众公司因发行股份购买资产的重大资产重组向中国证监会报送申请文件，应提交原件一份，复印件二份及相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。

公众公司不能提供有关文件原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

二、报送的具体文件

（一）公众公司重大资产重组报告书 1-1 发行股份购买资产申请报告 1-2 重大资产重组报告书

1-3 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

（二）独立财务顾问和律师出具的文件 2-1 独立财务顾问报告

2-2 法律意见书

（三）本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）

3-3 交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4 拟购买资产盈利预测报告（如有）

（四）本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 4-1 重大资产重组的协议或合同

4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 4-3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

（五）本次重大资产重组的其他文件

5-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

5-2 关于股份锁定期的承诺 5-3 交易对方的营业执照复印件 5-4 拟购买资产的权属证明文件

5-5 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

5-6 公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

5-7 公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

5-8 本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

5-9 中国证监会要求提供的其他文件

第二篇：2非上市公众公司重大资产重组管理办法

非上市公众公司重大资产重组管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。

第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密 义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 重大资产重组的信息管理

第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。

第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。

第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。

第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

第三章 重大资产重组的程序

第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

第十四条

公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。

前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

第十六条 公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。

第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。

全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。

第十九条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。

第二十一条 公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。

中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。

第二十二条 公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。

全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。

第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。

第二十四条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计。

第二十五条 独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项 出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；

（三）公司治理结构与运行情况；

（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；

（五）盈利预测的实现情况（如有）；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第二十六条 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四章 监督管理与法律责任

第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。

全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。

全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。

第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。

中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

第二十九条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措 施。

第三十一条 公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十二条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

第三十三条 违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。

第三十四条 中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

第五章 附则

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第三十六条 特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。

第三十七条 公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

第三十九条 退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。

第四十条 股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本办法的相关规定执行。

第四十一条 本办法自2014年7月23日起施行。

第三篇：非上市公众公司需要信息披露的内容

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非上市公众公司需要信息披露的内容

核心内容：非上市公众公司信息披露需要披露哪些内容？非上市公司需要进行信息披露的内容主要有定期报告。定期报告又包括报告、半报告、季度报告等。法律快车编辑为您详细介绍关于非上市公众公司需要进行信息披露的内容。

非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(二)股票公开转让。

非上市公众公司需要进行信息披露的内容：

定期报告，挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。

1、报告具体内容包括：

重要提示、目录和释义、公司简介、会计数据和财务指标摘要、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况、公司治理及内部控制、财务报告、备查文件目录

2、半报告具体内容包括：

(1)基本信息：公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析

(2)财务信息：财务报表和财务报表附注

(3)非财务信息：重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

(4)备查文件目录

3、临时报告：

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发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

《证券法》第67条规定了12项重大事件可供参考：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《非上市公众公司监督管理办法》相关规定：

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第二十条 司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第二十一条 息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

第二十二条 票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半报告、报告。报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露报告。报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

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第四篇：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》起草说明

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

起草说明

重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。因此，为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配臵，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。

一、起草原则

公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：

1.放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”。对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作;并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。

2.突出公司自治原则，减少硬性规定

对于公众公司监管，我们一直强调要通过要求公司健全治理机制，实现自治。因此，我们在起草《重组办法》时，注重规范公司决策程序，而对于一些涉及重组的具体事项，取消了很多强制性的规定，给予公司一定的自主权和选择空间。比如不限制支付手段定价、不强制要求对重组资产进行评估、不强制要求对重组做出盈利预测、不强制要求公司对重组拟购买资产的业绩进行承诺，但如果做出承诺的，应当披露相关承诺及未能履行承诺时的约束措施等。

3.简化要求，降低公司重组成本

公众公司多属初创型、成长型中小企业，具有较高的成本敏感性。为此，在保证公司具有一定透明度、规范性的同时，尽可能的降低公司的成本，比如：简化公众公司重大资产重组程序，不设重组委；实现独立财务顾问与主办券商结合，降低公司重组中聘请中介的支出；精炼信息披露内容，减少公司披露主观描述性的信息等。

4.强化中介机构的作用，督促其“归位尽责” 中介机构在公众公司重大资产重组中发挥着不可替代的作用，因此，公众公司重大资产重组原则上应聘请为其提供持续督导服务的主办券商作为独立财务顾问。这样的安排将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性，避免不同中介机构的多重要求或发生要求冲突的情况，更重要的是将主办券商与公司利益相绑定，使得主办券商为了做好督导业务，有责任和动力替公众公司把好重组关。同时，为了突出独立财务顾问督导的侧重点，我们明确了作为独立财

务顾问所需要履行的督导的事项。并且为了督促中介机构“归位尽责”，我们在相关条款中加大了对其违规的责任追究和处罚力度。

5.完善制度供给，加强投资者保护

公众公司重大资产重组制度制定过程中着重体现了对中小投资者的权益保护提供救济渠道：一是明确投资者参与公众公司并购重组的决策权，规定了公众公司启动并购重组的程序，需要董事会、股东大会决策；二是保障投资者知情权，对信息披露义务人及时披露并购重组相关信息提出具体要求；三是实施中小投资者单独计票，充分体现中小投资者的意愿。

二、主要内容

《重组办法》共五章四十一条，对公众公司重大资产重组的原则和标准、信息管理、程序、监督管理与法律责任做出了相应规定，相比上市公司重大资产重组监管，有保留也有创新：

(一)沿用或借鉴的上市公司重大资产重组监管制度 1.内幕信息管理

内幕交易是重大资产重组中最重要的问题之一，也往往因为内幕交易，可能影响和阻碍公司的重组行为。因此，为了做好公众公司重大资产重组中的信息管理、兼顾公平与效率、防范内幕交易的发生，我们沿用了上市公司重大资产重

组制度中关于内幕信息管理的要求，包括控制筹划阶段的内幕知情人范围、规范决策程序、督促公司实施内幕信息知情人登记等；沿用了上市公司重大资产重组中的停复牌制度及与之相关二级市场核查制度，防范和打击重组中的内幕交易。

2.重组的原则要求

上市公司与公众公司在并购重组的监管目标上具有一致性，即为了实现产业整合和升级、保护投资者，所以我们借鉴了上市公司重大资产的原则，要求重组资产定价公允，资产权属清晰，不存在侵害公司和股东合法权益的情形，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时，为了做好与公众公司准入时的标准相衔接，重组原则中不对盈利能力等作出要求。

3.重组的决策程序

按照《公司法》的有关规定，上市公司的重大资产重组需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确了挂牌公司的监管可以比照上市公司进行。因此，为了充分保障股东行使权利，公众公司重大资产重组参照上市公司的决策程序，需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。

4.违法违规处罚

违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于重大资产重组中违法违规行为具有重要的威慑作用。因此，我们在违法违规处罚上与上市公司基本保持一致，除可以参照《证券法》的规定进行处罚外，还可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。此外，我们还可以采取不接受公众公司定向发行申请的措施，提高威慑力。

(二)进行调整和创新的重大资产重组监管制度 1.实行分类监管，提高效率

我们在设计公众公司的重大资产重组监管制度中，充分考虑重大资产重组行为本身可能对公众公司产生的影响，实行分层次、分类别的监管方式：一是对不涉及股份发行的重大资产重组行为，不进行行政许可，充分尊重公司、股东的意愿，只要履行了董事会、股东大会的决策程序并且取得了其他相关部门的批准，向全国股份转让系统报送信息披露文件后，即可实施；二是对于发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，参照定向发行股票的规定，可以豁免向我会提出核准申请，由全国股份转让系统实施自律管理；三是只有发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组行为，才需要向我会提出核准申请。

2.从公众公司特点出发，调整重大资产重组的判断指标 判定公众公司重大资产重组行为时，我们结合公众公司 的特点，在具体的监管指标上与上市公司监管指标相比进行了适量合理调整：一是取消了营业收入指标；二是对触及净资产的指标进行调整，将重大资产重组的标准定义为超过净资产的50%且同时超过总资产的30%；三是在判断是否构成重组的具体计算方式上有所调整，即对于购买或出售的参股权，以成交金额和账面价值分别计算是否触及重大资产重组标准，不再考虑将被投资企业的总资产、净资产乘以股权比例作为判断是否触及重大资产重组标准的计算基础。

此外，考虑到申请成为公众公司时并无实质性标准，故在公众公司重大资产重组中，对于借壳行为不做特殊规定。

3.充分发挥公司自治，允许支付手段自主定价 《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中规定“非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价”。因此，我们对公众公司的支付手段的定价不作强制性规定，但为了保证定价的合理性，要求公司可以在参考股票市价、同行业可比公司情况的基础上，由买卖双方自行协商价格，充分发挥公司自治功能。同时强化披露，要求董事会充分披露支付手段定价的合理性。

4.实施中小投资者单独计票机制

全国股份转让系统的投资者虽然具有一定的投资能力和维权意识，但在股东大会审议发行股份定价等可能影响中小投资者利益的重大事项时，相比大股东而言，中小投资者 的话语权还是处于弱势一方。因此，为了充分体现中小投资者的意愿，并且按照《证券法》中有关涉众的情形，对股东人数超过200人的公众公司实施重大资产重组，要求实施中小投资者单独计票机制并披露结果。

5.丰富支付手段，给予公司创新空间

鼓励公众公司逐步创新支付手段，公众公司可以视自身的情况，通过发行可转换债券、优先股等方式实现重大资产重组。

6.简化申报文件和披露内容

结合公众公司投资者适当性管理的特点，重大资产重组时可以不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息。

对于披露内容进行大幅减化，不要求董事会对评估机构独立性、评估假设和评估方法的合理性、评估定价的公允性进行讨论并发表意见；不要求公众公司在报刊上披露董事会决议和重大资产重组报告书摘要；不要求公司频繁披露重组情况进展；对于披露的事项，要求公司突出客观性事实的陈述，减少描述性、定性的分析以及预测性信息。

7.加强退市公司重组的监管要求

从法律属性来说，退市公司属于当然的非上市公众公司，其监管安排应当符合非上市公众公司并购重组的一般规定。退市公司与普通的非上市公众公司相比，在股东人数和

结构、经营状况等方面具有显著的差异，而且伴随着重新上市制度的确立，退市公司可能会具有较强的并购重组动机。需要突出强调的是，退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项。重大资产重组是对公司的资产结构、经营范围等实体变化调整的过程，而重新上市仅是公司满足一定条件可以获得上市资格的一种途径。因此，退市公司实施重大资产重组与申请重新上市并无必然联系。

据此，为了提高制度的针对性和适用性，我们适当的加强了对退市公司的重大资产重组要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的网络投票方式保障股东行使表决权、加强重组实施过程中的信息披露的要求和突出相应的风险提示。

三、关于《重组办法》的适用范围

公众公司监管正处于起步阶段，我们还缺乏对这类公司监管的经验，需要在实践中不断的摸索和总结。因此，按照急用先行、循序渐进的实施原则，《重组办法》现阶段主要是针对挂牌公司。对于不挂牌公司的重大资产重组行为，决策程序和信息披露内容比照挂牌公司的相关规定执行。在日常监管中，如发现此类公司重大资产重组存在重大问题、违规甚至违法行为的，将比照挂牌公司采取相应的监管措施或作出相应的行政处罚。

第五篇：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况

报告书

第一章总则

第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号，以下简称《管理办法》）的规定，制定本准则。

第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。

第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。

第五条本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。

第六条申请人应在中国证监会指定网站（nlpc.csrc.gov.cn）和全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台（.cn或www.xiexiebang.com）披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章定向发行说明书

第七条定向发行说明书扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第八条申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行的目的；

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；

（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；

（四）股票发行数量或数量上限；

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；

（六）募集资金投向；

（七）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第九条有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十二条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

第十条以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期经具有证券期货相关业

务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

第十一条以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

第十二条附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）相关股票限售安排；

（六）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十三条本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况；

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响；

（六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

第十四条申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）主办券商；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）股票登记机构；

（六）其他与定向发行有关的机构。

第十五条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第十六条主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：

“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。

第十七条为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第十八条定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

（一）定向发行推荐工作报告；

（二）法律意见书；

（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。

如有下列文件，也应作为备查文件披露：

（一）资信评级报告；

（二）担保合同和担保函；

（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。

第三章发行情况报告书

第十九条申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。

第二十条本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

第二十一条申请人应在发行情况报告书中披露主办券商关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

（二）关于本次发行对象是否符合《管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

（三）主办券商认为需要说明的其他事项。

第二十二条申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（四）本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行因资产瑕疵导致不能过户的法律风险评估。

（五）律师认为需要说明的其他事项。

第二十三条由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

第二十四条申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第四章附则

第二十五条本准则由中国证监会负责解释。

第二十六条本准则自公布之日起施行。