第18期上市公司董事会秘书后续培训互动交流问题解答

第一篇：第18期上市公司董事会秘书后续培训互动交流问题解答

第18期上市公司董事会秘书后续培训互动交流问题解答

各上市公司：

第18期上市公司董事会秘书后续培训已经圆满结束，我们对参会学员的支持和参与表示感谢，现将部分学员在培训互动环节以及意见反馈中提出的问题作统一解答，供大家参考，希望大家未来继续支持我们培训与交流工作，以便我们进一步提高服务水平和质量。

一、关于年度信息披露考核工作

部分学员提出，上市公司年度信息披露考核成绩仅有考核结果，上市公司不知道究竟具体什么原因导致考核不合格，建议是否可以将主要考核指标以及考核主要关注问题告知上市公司，以便上市公司查明原因，进行整改。

答复：本所于2008年12月颁布了《上市公司信息披露考核办法》，对上市公司年度信息披露考核工作从考核方式、考核内容和考核核准等作出了明确的具体规范，如个别公司对于考核工作或考核结果有疑问的，可以联系监管人员进行沟通。与此同时，本所近期将根据过去几年考核办法的实际实施情况，适时对办法进行修订完善，希望届时上市公司能积极参与反馈意见，使我们的信息披露考核工作更加科学、客观、透明。

二、关于业务专区

1、部分学员反映，业务专区中部分公告审核要点与规则两者之间没有同步更新，导致公司提交公告时看到的审核要点与最新规则不 符。

答复：业务专区中公告审核要点是依据信息披露规则的基本要求，结合日常监管中所发现的典型问题而编写，便于监管人员提高公告审核针对性和效率，也有助于上市公司规范公告内容及形式。由于近年来业务规则更新较快，的确存在审核关注要点与规则不完全相符的情形，目前，我部已经开始全面梳理公告审核业务系统，对系统中的信息披露审核要点进行全面梳理、修订完善，我们同时也欢迎上市公司能及时将发现的情况反馈我部，共同促进信息披露质量和效率的提高。

2、部分学员提出，业务专区中“是否申请停牌”本意应为“是否修改停牌状态”，若公司申请继续停牌，必须选择“否”，操作上容易产生误解，建议修改。

答复：建议很好，我部近期将与工程部门沟通，尽快对系统设置进行修改，避免出现歧义和误操作。

3、部分学员反映，近期部分新的业务规则出台后，未收到短信通知且规则未在首页挂出。

答复：目前本所新业务规则的发布方式，采取同时在本所网站公告、在上市公司业务专区首页揭示和向公司董秘及证券事务代表发出提醒短信的方式，通告各上市公司。近期，存在个别新规则在发布日未及时发出短信通知以及未在业务专区首页挂出的工作疏忽，在此表示歉意，日后本所将加强和完善规则发布流程控制，避免类似事件再次发生。

三、关于业务规则理解

1、部分学员提出，短线交易获利的具体计算方法是否可以明确公布。

答复：《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月又买入的，所得收益归公司所有。目前，关于短线交易获利的计算目前还没有明确规定，从过往司法实践的案例来看，短线交易获利应本着从严的原则进行计算。我部将继续推动有关部门尽快出台短线交易法律适用意见，细化短线交易的相关认定标准和程序，进一步完善我国规制短线交易的法律制度。

2、部分学员提出，目前硬性规定董监高在重大信息披露5天前不能减持，董监高不得不探听信息再做是否合适减持的决定，规定不太合理，同时，现有敏感期规定时间过长，是否可以修改敏感期界定标准等。

答复：中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对上市公司董监高敏感期买卖本公司股份作出了明确的禁止性规定。本所《股票上市规则》第3.1.8条及《上市公司业务办理指南第13号—董监高买卖本公司股份意向指南》对此进一步规定了上市公司董监高在买卖本公司股份前6个月内，应当将买卖计划书面通知公司董秘，由董秘核查公司是否处于禁止买卖股份的敏感期并给予当事人必要提醒，当然，有关提醒也需依法依规进行。上市公司董秘以及公司董监高对所获悉的内幕信息有保密的义 务。目前，禁止敏感期买卖股份的规定在执行过程中确实存在相关人员可交易时间窗口较短等问题，本所对此非常关注，我们也已就有关问题和情况向证监会反映，未来我们将继续进行研究和探讨，推动敏感期买卖股份问题能得到妥善解决。

3、部分学员提出，若关联交易年初预计金额较大，实际发生数比预计金额小很多，是否需要履行相关程序以及信息披露义务的问题。

答复：根据本所《股票上市规则》第10.2.11条的规定，公司日常关联交易如果在实际执行中超出原预计总金额的，需要就超出部分的金额按适用规定履行必要的审议程序和披露义务。对于未超出原预计总金额的关联交易则不产生新信息披露义务，只需在定期报告中作出披露。

4、部分学员提出，子公司的对外担保需要上市公司的董事会决议还是子公司的董事会决议程序的问题。

答复：上市公司子公司的担保属于本所《股票上市规则》第9.11条规定情形的，应当提交上市公司董事会及股东大会审议；其他对外担保情形，应当按照上市公司及其子公司的章程、内部授权相关规定履行相应的决策程序。

5、部分学员提出，若股权分散，第一、二大股东股权比列差异较小，如何确定控股股东的问题。

答复：上市公司控股权与股东持股比例多寡、在公司董事会成员中所占份额以及其他约定或安排有关。在主要股东股权差异较小的情 况下，控股股东的确定应结合每一股东对公司的实际控制能力（如委派董事比例）以及是否存在一致行动等具体情况进行个案判断和处理，无法一概而论。

6、部分学员提出，连续两年亏损，第三年盈利，但是年度报告被出具了非标意见，且非标意见涉及事项不影响盈亏性质，公布第三年年报后，公司股票是否要暂停交易。若否，公司是否可以申请撤消退市风险警示。

答复：如果按照上市规则、有关会计准则等规定，公司年度报告的非标意见所涉事项不存在违反会计准则的事项，不影响盈亏性质，公司第三年经营盈利可以确认，且公司不存在本所上市规则规定的其他退市风险警示情形的，公司可以申请撤销退市风险警示，但在具体操作上，仍需要结合公司个体情况处理。

7、个别学员提出，公司业绩波动比较大，股权激励的业绩指标能否按照最近几年的平均数设定。

答复：中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及股权激励相关备忘录对公司股权激励的股票来源、业绩指标等已有明确规定。上述操作未在规定之内，本所后续会继续关注股权激励实施过程中公司碰到的实际情况，将公司集中反映的共性问题向证监会汇报。

8、个别学员反映，按照规定，需上股东大会的关联交易（除日常关联交易外）在召开股东大会时，需要提供网络投票。但目前市场上中小股东的决策并不理智，只要投资有亏损，就可能投票反对，严重影响公司的运作。因此，公司希望对于需上股东大会的关联交易，区别对待，不能全部一刀切都要求网络投票。

答复：网络投票是保障中小投资者利益的一个重要手段。我所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条规定，上市公司应当健全股东大会表决制度，股东大会审议规定的重要事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。因此，对于规则规定要求提供网络投票的相关事项，应严格按照规则要求执行，在网络投票中可能出现的一些问题和情况，建议上市公司切实做好投资者关系管理，积极与投资者沟通交流。

四、关于培训事项

1、部分学员提出，是否可以增加培训财务总监、财务经理、主要年报编制人员的课程，并适当增加培训次数。

答复：关于财务总监等财务负责人的培训由我所创业企业培训中心负责，每年都会定期举办相关培训，请各上市公司关注有关培训通知并积极报名。同时，我部今年与中小板及创业板也共同举办了一期现场与远程相结合的年报编制专题培训，参加人数达3500多人。我部将根据上市公司的实际需求，进一步创新培训方式和手段，增加培训次数和覆盖面。

2、部分学员提出，希望证监系统加强与国资部门的沟通，加强对国资控制的上市公司的培训，提高规范运作水平，防控内幕交易。

答复：我部已向有关方面反映建议，并将积极配合有关部门，参与国资部门培训服务工作。

3、部分学员建议交易所加强对公司董事长、总经理，以及实际 控制人的相关负责人的培训工作。

答复：我部每年都会举办二期实际控制人培训，我们将根据上市公司需求，逐步全面开展对上市公司实际控制人和董事长等的培训工作，也请各上市公司积极配合。

五、其他问题

1、部分学员提出，B股的定期报告目前是否必须为英文版，现实中投资者更多的是参考中文版，英文版质量不高且时间成本花费较高。

答复：定期报告披露文字要求与市场的投资者群体有关，为了便于境外投资者阅读，B股公司可以根据公司自身情况选择性披露定期报告英文版。

2、部分学员提出，公司在网上提交公告时间为T日，见报时间为T+1日，公告日应该是具体哪天的问题。

答复：目前信息披露方式仍采用指定报刊披露为主、网上披露为辅的模式，因而上市公司的公告披露日以报刊刊登日为准，对于盘中实时披露的公告，则以当日为公告披露日。

3、个别学员反映，B股公司目前丧失了再融资功能，不利于纯B股公司做大做强。

答复：本所一直关注B股市场，由于B股市场的建立和发展有其特殊性和复杂性，需要有关部门统筹考虑，我部已将有关市场意见 7 向证监会反映。

4、个别学员提出，公司在碰到工商税务等政府部门到公司检查时，政府部门拒绝签署保密协议，也不愿意提供知情人信息，公司该如何管理的问题。

答复：《证券法》中明确规定，任何人不得从事内幕交易、不得泄露内幕信息。2010年11月16日，证监会、公安部、监察部、国资委和国家预防腐败局五部委联合发布了《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，要求制订涉及上市公司内幕信息的保密制度并建立内幕知情人员登记制度，因此，国家各级政府部门工作人员接触内幕信息的，上市公司也应该按照内幕信息管理办法的规定，提醒有关机构和人员保密责任和义务，并对内幕知情人实施登记。

5、个别学员反映，部分地方工商部门要求股东大会提前30天通知，与交易所规定不一致。

答：根据《公司法》第103条的规定，上市公司通知股东召开年度股东大会的最短时间为20日，召开临时股东大会的最短时间为15天。如个别地方主管部门要求召开大会的通知时间与此不一致的，公司可在不违反《公司法》规定的情况下，对通知时间作出相应调整。

第二篇：上市公司董事会秘书职责及必备知识

董事会秘书职责及必备知识

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

如下图

一、图二所示：董事会秘书的职责一般为以下部分;

图一

图二 董事会秘书需要的知识一般有以下几点：

1、法律知识（《公司法》、《证券法》等）

2、财务知识（财务报表解读）；

3、公司治理及三会运作；

4、投资者及媒体关系管理；

5、股权管理；

6、私募融资；

7、股权激励方案设计；

8、资产证券化等。

第三篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任

第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则

第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自公布之日起施行。

第四篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书

管理办法

（2015年修订）

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

－1－ 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不－2－

得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

－3－

第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

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（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

－5－ 第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

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第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 惩戒

第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。第三十二条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第六章 附 则

第三十三条 本办法由本所负责解释。

第三十四条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

－7－

第五篇：25-上市公司董事会秘书资格管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书

资格管理办法

第一章

总

则

第一条

为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。

第二条

在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第三条

董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。

第四条

本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。

本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。

第二章 资格培训 第五条

参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。

第六条 参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。

推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。第七条

参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。

第八条

参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。

参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。

第三章 资格考试

第九条

本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。

第十条

董事会秘书资格考试的基本范围包括：《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。第十一条

本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

第十二条

参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。

第十三条

参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。

本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。

第十四条

董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。

第四章 后续培训

第十五条

参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第十六条

本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。

第十七条

后续培训的主要内容包括：中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。第十八条

在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

第十九条

考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条

在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。

第五章 资格管理

第二十一条

本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。

第二十二条

上市公司报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交履职报告或离任履职报告，说明自前次申报或任职至今的工作情况。

第二十三条

本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的履职情况或离任履职情况进行考核。考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。

第二十四条

上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：

（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；

（二）连续两年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；

（五）本所认定的其他情形。第二十五条

本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。

第五章

附

则

第二十六条

本办法由本所负责解释。

第二十七条

本办法自二○○九年一月一日起施行。本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。