兼并与收购中的资产评估（小编整理）

第一篇：兼并与收购中的资产评估

兼并与收购中的资产评估

在兼并的资产评估实践中，资产评估工作是以一定的程序来进行的。一般来说。完成一项资产评估，需要经过以下六个步骤：

1.评估前的准备工作

（1）鉴定资产。明确需要评估的资产数量与质量，进行详细的说明。这是评估资产的一个客观鉴定，它是未来评估的基础。

（2）确认资产权利，即确认那些构成无形资产的资产权利。

（3）确定所评估资产的所有权。这样才能正确确定资产的评估范围，通常须以取得该资产时的合法文件或凭证为依据。

（4）确定评估日期，这不是指确定什么时候去评估，而是确定评估哪一时点上资产的价值。

（5）确定评价目的。

（6）确定价值的定义。比如，资产未来预期价值的现值，资产的重值价值，以及对资产未来创造收益能力的当期确定等。

（7）初步分析研究。重点放在分析评估的难点、重点、复杂程度、需要投入的力量等方面。

2.制定评估计划

（1）制定工作进度表，工作进程表的内容应包括：工作性质、工作总时数，不同级别人员的工作时数，完成各项具体工作所需时数和预计完成日期等。

（2）确定工作要求。包括：评估工作的质量要求，完成工作的期限，工作纪律与委托人联系的方式和方法，评估人员的责任等。

（3）确定工作收费标准。

3.收集和分析资料

这一阶段工作，主要是通过有关资料的收集、筛选和分析，是评估人员对所评资产的价值有一个初步了解。所收集的资料通常分为两类：即一般资料和特殊资料。

一般资料是指那些综合性的、非资产自身的资料，它一般是指资产所处环境的资料，如经济的、政治的、社会的以及资产所处环境的资料。

特殊资料是与所评资产直接关联的资料，包括资产的名称、资产的技术状况、以及资产所处的位置。

对上述两种资料进行分析时，一般采用市场分析和区位分析。市场分析是指地区内的市场分析和宏观上的经济趋势分析；区位分析是对资产所处特殊环境的分析以及资产本身运营情况和市场销售状况的分析。

4.运用特定方法进行评估

这是评估工作的实质性阶段，一般采用三种评估方法：成本计算法、市场数据法和收益计算法。

在具体运用成本计算法进行评估时，需采用以下五个步骤：（1）要预测资产重新生产的成本；（2）要估算实际折旧的程度；（3）两者相减得出资产的实际价值；（4）估算主体资产以外间接成本的现时折旧后的价值；（5）所有实物资产的显示价值加上固定的土地价值，就得出全部资产的价值量。

在具体运用市场数据法时，评估人员要做好以下几件事：（1）选择相似的资产；（2）分析该资产销售的客观条件；（3）分析每一项类似的资产对实际所评资产的影响力；（4）确定非相似特性；（5）确定新评资产的价值。

在具体运用收益计算法进行评估时，评估人员需要做以下几种工作：（1）获取资产的收益表，在此基础上分析未来资产的收益预期；（2）获取和分析资产的市场资料，修正收益预期；（3）获取和分析税收、保险和其它成本开支，以此确定资产的净收益；（4）分析收益持续的时间；（5）选择一个合理的资本化方法和技术；（6）选择一个合理的资本化比率；（7）估算资产的价值。

在评估实践中，最好是将三种方法同时使用，再对结果加以调整，以消除差异，最后确定资产的评估价值。

5.修正评估结果

运用三种方法进行评估后，将三种结论加以分析比较和修正，得出最后结论。

6.提出评估报告

在评估报告阶段主要应做好以下几件工作：

（1）进行资料整理确定应编入报告的资料。

（2）编写评估报告。

（3）对评估报告进行审核修改。

（4）签发评估报告

（二）企业合并资产评估的程序

具体到企业合并中的资产评估工作，有其特点，下面以合并方要向银行贷款为例说明其工作程序：

1.合并方要同银行达成协议，银行要求合并方拿出有说服力的评估资料，证明目标企业确实有一定价值，足以抵押贷款。

2.合并方要聘请评估公司，并向评估公司预付款。

3.评估公司去目标企业实地考察，决定收费标准、工作量、评估时间等具体细节工作。

4.把基本情况、资料通知合并方，由合并方决定是否进行评估。如果合并方决定进行，评估公司就派专业人员进行评估。

5.合并方把评估报告送交银行，向银行申请贷款，购买资产。

兼并中资产评估的标准

资产评估的标准，是指与各项资产项匹配的资产计值计价准则。根据国际上通行的办法与规则，资产评估的一般计价标准主要有历史成本标准、现实成本标准、收益现值标准、清算价格标准、现行市价标准等。

1.历史成本标准

即在对某些资产评估计价时，按照所评估资产当时取得并使其适合预定用途所支付的现金总额或现金等价物总额计算，现时该资产的价值则为此计价下的数值减去累计折旧。

2.现时成本标准

现时成本标准亦称重置成本标准，它是指在对某些资产评估时，按照所评估资产在正常生产经营中的营运能力为依据，以现时价格计量具有上述同等营运能力或生产能力的新资产价值，以其诸多计量中最低数额作为原资产的价值。由于所评估资产此时此地的正常营运能力或生产能力，已减去了有形磨损、无形磨损等，故重置成本估算之后不必扣除将来这一资产的有形磨损、无形磨损之价值，此估计值变为该资产的价值。

3.收益现值标准

这一标准是企业整体资产评估常用的一个标准，常指企业所有资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率（行业平均收益率或社会基准收益率）折合成现值，并以此现值作为企业全部资产未来收益能力的价值。其依据就是资产可以带来的未来收益。

4.清算价格标准

这一标准是以企业出现财务危机、资金周转不灵进而破产，由清算人将其资产强行拍卖时的价格作为其资产价值的计价依据。

5.现行市价标准

指被评估资产的价值计价按照当时市场上相同或类似资产的通行价格进行计量，由于市场上相同或类似的资产的价格是该资产全新情况下的价格，故原被估资产按此计算出来的价值，还应减去按市价计算资产因已使用的相应折旧额，已表示愿原被评估资产的现时价值。

资金来源的途径

关于买方投入目标公司资金的来源，可以是发行公司债或向银行借得长期贷款，也可利用现金增资来支付。当买方计算资金成本，以决定是否投入目标公司加以偿债或比较投资报酬率时，实际上，若采用借贷方式，应采用边际资金成本的概念，考虑买方若再增加负债时，所须承担的额外资金成本。假如买方银行额度充足，或负债比率不高，可增加往来银行，则可能无额外成本；假如买方须再现金增资，以改善负债比率才易再举债，则即须考虑到股权成本。这就是加权资金成本（股权成本加借款成本）的考虑。

①现金增资

现金增资的首要问题是现金增资的股权比例如何计算。实际上，其可视为本益比的倒数，即预估未来每股平均盈余除以增资认购的每股价格（若系股票上市公司即承销价）。不过，若以现金流量的观点来考虑资金成本时，则应以“本利比”（投资人所较关心者）的观念，来替代本益比观念，即以未来每股平均股利替代每股盈余。此外，分母也可以股票面额替代承销价，主要理由是承销价的溢价部分列为资本公积，但以后仍须转为股本，故直接以帐上股本的股票面额作为分母；何况，分子的未来每股平均盈余或股利的计算上，已包含了未来平均股本的计算。因此，不妨将以承销价作分母者，称之“当期”股权成本，而以面额者，称之“平均”股权成本。

一般的财务观念，认为股权成本会大于借款成本，主要是因采用平均股权成本的计算方法。因此，为较保守地评估是否值得收购一家公司，而比较投资报酬与资金成本时，资金成本仍应以较长期性的加权资本成本，同时考虑股权与借款成本，并以平均股权成本作为股权成本。

当然，买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时，最重要的仍是视股东对现金增资的意愿强弱。就股票上市公司而言，拥有经营权的大股东，可能考虑本身认为资金来源的资金成本，但影响小股东认购意愿的因素。至于股票未上市公司，若股东资金不足而由外界特定人认购时，是否会影响大股东控制权，才是可能的考虑，因此也许会考虑宁可增加借款。

②目标公司举债

当买方基于某些考虑，而不愿投入过多资金于目标公司时，买方亦可通过对目标公司提供保证方式，使目标公司认外界取得资金，此种保证与买方直接借钱给目标公司、就风险而言，是一样的。但是采取保证方式，可使买方因不必投入资金，就毋须对外举债或办理现金增资，对于买方财务结构不必发生重大变化，而只是在财务报表标明是否有此项负债。不过这对债权人（尤其是银行），在估算负债总额时，这种保证的“或有负债”，仍将被视为一般的真实负债，以确保债权人本身的权益。

统一收购美国饼干公司一案，在维尔京群岛成立统泰国际投资公司（PITIC），登记资本额为4亿美元，实收为两亿美元。2亿中60%由统一在香港的转投资事业南佳投资公司（NanGaiInvestmentCo.）出资，另40%由台南纺织等关系企业共同投资。统泰的2亿美元的资金中，支付给投资银行、会计师、律师等费用即达700万美元之多，另5000万美元投入需偿债的WyndhamBaking公司，并支付一亿三千四百四十万美元给卖方。

此案系由南佳举债来收购，由加拿大皇家商业银行为首的7家外商银行及华侨商银在香港提供联贷，计一亿三千五百万美元给统一作一年的过渡性贷款。此项贷款是依伦敦同业拆款利率加上0.3个百分点计息（再加税GBRT，约9%），贷款条件较严，曾要求央行出具无条件准予汇款的保证，以防止统一于发行海外可转换公司债的计划受阻时，统一可顺利结汇还债。后由交通银行出具保证函，保证万一统一不能发行海外可转换公司债券，将交由银行组织外币联贷来偿还此一年期的过渡性贷款。统一曾召开股东临时会，承认此项投资案，金额约一亿至一亿两千万美元之间。同时修改公司章程，将原同业间及相关同业间得相互保证，放宽为得对第三人保证，并将原背书保证责任的限额由原来20余亿修正提高为63亿。从而增加了40几亿的保证额度，即对南佳提供保证，使其顺利举债筹足资金。

卖方融资

所谓的“卖方融资”（Sellerfinancing），其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，所产生有利于收购者的支付方式。例如几年前美国华纳传播（WarnerCommunications）欲将其亏损的阿泰利（Atari）电脑公司出售时，收购者即以未来偿还价款的保证，购买其全部股权。因此有能力拯救该公司的前康摩度尔国际（CommodoreInternational）公司。总裁JackTramiel即加以收购，并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。此案中，主因华纳对JackTramiel的拯救计划非常有信心，因而愿意以应讨票据方式达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消除。由此可知，收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融资”。

在美国，此方式对卖方亦有税负上的好处。卖方享有税负延后的好处，因付款分期支付自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息。不过在实际运用时，只限于为少数股东所拥有的公司，若卖方股东成份分散，可能无法以商业票据方式来分期支付。

在美国收购一些以“人”为资产的公司，由于人才是会“走路”的，故风险极大。因此在价款的支付上，应要求特别保障。若原所有者与经营者是同一人，收购后仍保留为经营者，则可要求在交易完成时，还有部分价格未确定，须视未来被收购公司的业绩目标的达成而定，譬如买方同意付卖方某预先制定金额，如果被收购公司在收购后2年内，每年盈余成长达10%，再依约支何其他金额。

再如卖方可要求买方采取分期付款，且支付价格各按照其业绩的某比率分付，此种措施有助于拉近两方在收购价格认定上的差距，可使卖方在刚收购时，努力保持公司的正常运作，以证明公司的价值，而收购者也可保护自己，以免业绩在收购后急速滑落。又如，商定价格的一半付现金，另一半须视未来某时点的业绩，若末达成，则不予付清余款，且债务亦不予负责；或另一半由卖方融资，甚至数年后卖方可要求部分债权换回股权的“股权买回”的选择权的融资。

此种未来支付且未定金额的付款方法，也可第一次在交割时的价款乃有形的资产，无形的资产则依未来获利状况来决定价值，也许延迟3至5年再付无形资产的真正价值。在美国的银行业的收购案中，此即非常普遍。譬如几年前美国银行（BankAmericaCorp）收购西雅图的SeafirstCorp。一案中，由于卖方正濒于破产，收购者为求安全，以优先股支付，但其金额则决定于被收购公司过去贷款在未来的偿还纪录。

根据未来目标公司绩效而支付部分价款的方式，买方可减轻收购当时现金负担，也可免除很多保护措施等分期支付的好处，又可建立奖励措施。但是，此种依绩效而订价格的方式，若支付期间过短，则在收购后、卖方可能只为短期利益而不愿长程利益，如机器设备的正常保养，而使二、三年后支出大增。

换股

换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司的购并方式，换股视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即并购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票；库存股换股即并购公司可将其库存的那部分股票用来替换目标公司股票；母子公司交叉换股是并购公司、其母公司和目标公司之间都存在换股的交叉关系，通常在换股之后，目标公司或消亡，或成为并购公司的子公司，或成为其母公司的子公司。

换股是公司合并的基本特色，但收购者若将本身股票当作价金付给目标公司股东，即是一种换股作业。在美国，公司可直接发行新股用以向对方公司股东购买股票。然而我国公司法规定，公司不得持有本身股票，因而在我国公司若以换股方式收购某家公司时，必须利用实际现金作媒介，而且要交纳证券交易税。

①简单的案例

这几年，台湾流行在美国华人所成立的公司的在台子公司收购美**公司，母公司股东再来台认购增资股，而完成国际间换股作业。同样的，台湾企业在收购美国公司时，也可与目标公司研商，以台湾企业的转投资事业股票，或者老板将个人在公司的持股，来与国外目标公司的股东换股，或部分现金、部分换股。当然，换股的意义在于双方股票价值的相当。但在操作上仍是一种买卖交易行为。过去，宏基电脑为了集中资本上市，购买其他关系企业近乎全部的公司股权。其操作方式即是由宏基电脑以现金向其他关系企业股东购入其股票，再增资由这些股东认购新股，钱回到宏基。过去，宏基在美国收购康点支付方式上，即由其美国子公司--也斯科技公司出面，以现金向康点的股东购买股份，而后部分兼任高阶主管的股东，再取得台北的宏基电脑新股，此即是一种实质上的换股。由于宏基的股份比原来康点的股份更具获利性，故这些股东均很乐意换股，改待宏基股票。

台湾昆盈收购美国滑鼠公司100%股权的过程，乃先由全友及国际创业投资公司共收购25%，之后昆盈再收购其余755%，同时昆盈再以本身15%股权向该两家公司交换其持有的美国滑鼠公司的25%。当然，此项换股还得经昆盈的增资来进行。台湾丽正电子曾尝试现金增资发行新股给香港盛伦电子公司认购，两收购盛伦60%股权，此即国际换股。系同时对外投资及外人投资。至于过程，其实可丽正先借笔钱来向盛伦买股份，再以此资金来认增资股而还款，或者由励伦借钱认股，再由丽正对盛伦投资而还款。

②应考虑事项

在美国，换股付款中，卖方必然考虑，买方股票本身目前市价与未来潜力，以及各种长期性的税负问题。收购者若系绩优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，而且现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时，方需对利得加以课税，因而对卖方较有利，因此，在决定是否以换股方式时，双方对收购者的股票面价值是否有一致估价至为关键。在估算上，卖方需考虑收购者若系发行新股，则必然会稀释每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的买方公问股票，价值是否会急降。此问题有赖收购者给予对方相当信心，方能完成交易。

若发行无表决权的特别股来支付价款，此种股票在股利方面享有优先权，但不会失去控制权。而且，不象公司债务那样不管有没有利润均应照付利息；但就税负的观点，公债利息可当作税前费用，而用以抵减所得，比特别股佳。支付工具也可包括类似股票的“认股权书”），但买方须是股票上市公司才能发行。认股权书系保证持有人在某一期间内，得随时以某一价格购得发行公司的股票。支付收购价款上，也可以本身的部门作为价款一部分，而类似换股。

不管收购或合并，卖方或被并公司股东所取得的股票的市价也可能会低于票面价值。不过这并无碍文易的完成，因为卖方所在意的是，在此交易中是否取得比别的出价者更高价钱，或者是否比再等其他的潜在买方去筹钱的时间更快取得钱。然而对买方而言，只看在完成此交易时，是否以发行新股最合算。

支付方式之LBO

LBO是通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权。买方若向银行大量融资取得现金，来支付价款给卖方，与买方支付现金是一样的。但是若采取LBO（leveragedbuyout），其特色在于，买方收购股权的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付

一、两成的现金。因此，在作业上，可先以保证本票（promissorynotes）及过渡性贷款（bridgeloan）作短期融资。之后，再改为由目标公司发行长期的优先债务、居次债务债务，及募集资金认购特别股及普通股。

在LBO中，收购者购得目标公司后，即以赚得利润或出售部分资产等方式偿还债务。此种大量举债的收购方式，不仅可以增加财务利益，更因利息支出可在所得扣除，因而可减少税负。以1986年美国艾克森（Exxon）石油公司收购Reliance电器公司的一次LBO为例。该公司先发行近12亿美元的保证本票，及向商业银行借得8800万美元的过渡性贷款，来支付收购款项给Reliance股东。之后的再融资（refinancing）包括：优先债务（有担保的长期贷款及应收帐贷款），无担保的居次债务（包括利率l1%的本票，14%的居次债券），及股票（包括可转换优先股、一般优先股、A级有投票权普通股、B级及C级无投票权普通股）。在A级普通股中CiticorpCapital持有4.8%，管理阶层持有20%，PrudeutialBache持有25.7%，VotingTrust（投票信托）则持47.7%因此，管理阶层及VotingTrust即控制此公司。

在美国利用此方式取得许多公司控制权的最有名者为KKR公司，其资金来源除了一般金融机构，还包括高利吸收公司机构员工集体存放的退休金。而该公司的一贯作法是在买到公司后，即卖掉一些资产还债，并关掉一些研究发展部门，以增进公司获利率，在公司重新包装后再出售图利。KKR前几年曾以两倍的价格，买下全美排名第19名的RJR食品公司，更是举世震惊。此案为美国社会多创造出了两百亿美元的借贷关系，其影响是若经济不景气、银根紧缩，则一连串的连锁反应即会构成社会震荡。

一般来说，成功的杠杆收购应具备以下条件：（1）企业管理层有较高的机能；（2）长期负债不多；（3）市场占有率高，产品和销售市场多元化，可避免因经济周期波动带来的风险；（4）现金流量比较稳定，企业资产能够变卖，以支付一部分买价，同时，企业的物质资产适宜充作贷款抵押物，企业资产的账面价值可以提高，进行折旧时可减轻税负；（5）企业经营计划与战略完整合理，盈利状况良好，实施兼并后的经营计划亦可行；（6）目标企业实际价值远远高于账面价值，在企业偿还并购负债期间，企业资产不必进行更新改造。

价格谈判力量的形成

在收购协商后的成交价值，主要仍取决于收购者与被收购者双方谈判力量。因此，若收购者精于谈判手法。且能掌握卖方状况，且善用本身优势，又能掌握时间要索，则常可以较低的价格成交。总之，公司价值是一回事，成交价格又是另一回事，双方合意价格的达成，受双方谈判态势影响最大。

为何买与为何卖，及哪方急于买或卖，这均将反映出双方的谈判力量。当然，谈判力量的形成，包括很多方面，本身实力、情报充分性甚为重要；比他如卖方同时与数家潜在买方洽谈，会造成有意购买者的时间压力，而在收购协商向上居下风。此外，外在环境方面，时间的不同影响公司股票的市场价值，也使未来营运绩效趋于更好或列差，因此时间也会影响买卖方在价格协商上的谈判力量。当卖方公司在协商期间，若整个产业或整个经营环境变恶，而使经营绩效不佳时，卖力即会考虑降低价格，因而也许使双方原先的价格差距拉近而成交；相反地，在协商过程中，若产业或环境趋佳，而使目标际公司状况转佳，卖方即不欲出售，除非买方提高价格。

世界最大的焊锡制造商美国Alpha公司，透过其香港子公司在台销售，但市场占有率次于台湾岛内的进仓金属工业公司，基于市场因素该美国公司即主动洽谈收购进仓，洽谈之时，市场并不景气，故卖方很愿意出售，但协商快完成时，市场大好，卖方便开始有点惜售，此时台币又大幅升值，使美方以董事会已决定的价格不易改变为由，要求台湾负担汇差，由于卖方的惜售心态，一直不予同意负担此成本，最后美方同意让步而完成交易。

从此案可看出，从洽谈到完成交易的过程中，外在经济环境的变化，而可能使买方觉得收购后改善运营运绩效的可能性降低，也可能卖方觉得未来获利趋于有利而借售。假如目标公司系股票上市公司，则时间因素会影响目标公司的股票市场价值。如譬如几年前，日本SONY拟以20亿美元的价格收购美国哥伦比亚唱片公司，由于该美国唱片公司系美国硕果仅存的大型唱片公司（其他均已被外国企业收购），因而该美国公司股东不愿冒着“出卖美国文比”的罪名，放一直谈不成，后来当美国股市崩盘，日本SONY还是以20亿美元提出收购要约，大股东们在当时股市状况下，虽不愿所忌，但仍出售了该唱片公司。

中油于1990年4月7日与美国哈弗可（HuffingtonCo.）公司签约，以五亿三干余美元价格收购美方全部股权，并于5月12口完成股份交割。契约上协议净流动资产先依2500万美元计，待双方会计师进一步估算，再多退少补。后来中油所委请的安德林（AA）会计师事务所估价只有425余万美元，而哈弗可委请的KPMG会计师事务的所估价3221余万美元，因此中油可依约要求卖方退还2000余万美元。在此情况下应可依约委请第三家会计师事务所裁决，但美方却直接控诉中油故意在投标时，提出高于其他竞争买主的价格，再试图减低交易价格，而以中油欺骗引诱出售股权为名提出诉讼。据推测，可能即因中东危机后，油价大涨，公司价格涨一倍以上，美方因而尝试取消合约，可依更高价格卖出。此例旨在说明时间变化对双方所持谈判力量常有很大的影响。

不过一般情况下，在美国若公司到法院申请依美国破产法第十一章（Chapterl）的重整的保护，则卖方谈判力量自然降低不少。国内某公司曾到美国与一家公司商谈合资，后来发现其财务状况不佳，且向银行借了不少钱改门面充面子、以便与外界商谈合资了或出售。后来虽有意收购其股权，然其债权银行对买方所提价格不同意，买方才放弃收购，不久该美国公司即申请重整，此时买方即可以较低价格且以买资产方式加以收购。

估价方法的实务运用

事实上，价值的估算只是作为价格决定的参考，任何一种估算方法本身并没有对错之别。因此，在实务上的运用、也可将未来获利还原法加以简化。譬如将目前的获利加以资本化。此法相当简单，仅直接将当年的税后净利除以某一资本化率，此资本化率（即计算年限）究竟应为多少，也可由双方协商。

甚至亦可将过去某年限平均经营成果（如税后净利）加以资本化，如果卖方保证可赚5年，则即将此每年平均税后净利的5倍，即为收购价格，但卖方须协助经营并保证此利润，否则将赔偿。此法常用于卖方原系所有者及经营者，卖悼后即将留任时、方会答应此条件。

公司的价值，往往存在于与另一家公司合作后，才可产生的利益，此即所谓的“综合效果”。至于报偿（premium），是指当买方基于综合效果，而愿付以市价更高的价格买入目标公司，如果没有加上此项报偿，也许卖方就不愿卖，因此，在作公司估价时，可先利用简易的净值法及市场比较法，再考虑取得公司经营控制权的价格及股票流通性，再加减某一成数或定额。譬如若股票收购比率达到对公司取得控制权者，则可先利用较简易的净值法或市场比较法算出的价值，再加上某成数或定额。另外，股票流通性若很高，则可将按净值法算出的价值，再加上某成数或定额。但是相反的，若流通性很低，则可将按市场比较法算出的价值再减某成数或定额。当然也可在双方同意的未来获利所估算的公司价值的基础上，再因系收购半数以上股权，而加上某一成数或某定额的控制价值。

事实上，没有一个估价方法优于另一种，而是不同方法备有其适用时机。而且，在实际运用上，净值法、市场比较法和未来获利还原法，各自可再算出很多不同价值，从中可找出一个买方价格上限，以供价格谈判的参考。

同时，在投资风险的评估上，目标公司的价值，若系依照未来获利的现金净流入而估算，则应对目标公司营运利润本身资金成本的不同假设下，所得到的不同公司价值，作敏感性分析，以供收购决策参考，因为公司的价值既然是在于未来获利的预测，则在进行预测时，即应作一种变动的假设。换言之，对未来预测的正确性，并非是采用未来获利还原法的主要前提，而重点应在于利用不同的营运状况与结果，来衡量对价值的影响。

此外，在实务上收购价格的决定，也可将各种不同同评价方法计算出的价值，加以加权计算。至于权数如何决定，则当视收购目的而定。譬如若看上土地价值，则可将净值法所算出的价值的权数加大，若看重未来营运综合效果，则自应侧重未来获利还原法。

其实，在实务上，各种混合算法均可行，甚至也可采某种算法，再加上另种算法的部分。譬如，可利用市场比较法计算出市场价值，再加上以现金流量算出收购后整修多出的额外综合效果的现值；或者直接只加上预期每年的综合效果价值的资本化（即计算年限）。

最后必须强调的是，在估算公司真正的价值的同时，必须对目标公司作详细的审查，方能确定价值之所在，以及所预期的价值是否真的存在。因此也可说，在目标公司的审查中，必须确定出目标公司的经营风险所在，则在公司价值的估算时，即可因此项风险，而对最后估价的结果再打个适当的折扣，以反映目标公司对买方的可能价值。这些风险如果是对主要客户或主要原料与技术人才的过度依赖等。

第二篇：2018年金融考研：兼并与收购类名词汇总

凯程考研，为学员服务，为学生引路！

2018年金融考研：兼并与收购类名词汇

总

15、善意收购（friendly acquisition)

当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。

16、敌意收购（hostile takeover）

猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷，既不作事先的沟通，也鲜有些警示，就直接在市场上展开标购，诱引猎物公司股东出让股份。

17、要约收购（Tender Offer）

是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方。

18、杠杆收购(leveraged buyout)

其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。

19、金降落(golden parachute)

金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。以此构成敌意收购的壁垒，使收购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的沉重负担。

20、锡降落(tin parachute)

锡降落一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。

21、白护卫(white squire)

凯程考研，为学员服务，为学生引路！

猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。以此防止敌意收购。

22、白骑士(white knight)

猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。此策可使猎物公司避免面对面地与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争，但是，自寻接管人最终会导致猎物公司丧失独立性。

页 共 2 页

第三篇：企业兼并与重组-复习要点

企业并购复习题

第一章上市公司并购的基本理论

名词解释

1.什么是公司并购？

答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。2.什么是收购？ 答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。简答

1．企业并购的支付方式划分 答：（—）现金购买式并购

（二）股份交易式并购

（三）综合证券收购

（四）承担债务式并购 2.什么是要约收购

答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。

第二章复习题

名词解释：

经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

简答题：

效率理论包含的两个基本的要点 答：

公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩； 公司并购将导致某种形式的协同效应。

(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章

公司并购与中介机构

名词解析：

过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷

简答题：

财务顾问在公司并购中的作用是什么？

答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：

（1）为顾客提供并购事项的专业建议

（2）提供并购工作方案设计

（3）组织协调

问答题：

就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？

答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：

(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时 向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。

（2）并购融资服务的收入：主要包括并购融资策划的顾问费，以证券方式融资时的发行承销费和直接向客户提供并购自己的利息收入

（3）并购自营业务的企业买卖差价：投资银行自营企业买卖的价差收入

（4）风险套利收入：是投资银行捕获并购消息，在二级市场上买卖目标公司的股票，从事风险套利活动所获得的收入。

第四章

整体上市：是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股已收购母公司资产，从而实现母公司整体上市。

第五章

概述题

一、战略计划

战略计划是分析企业优势和劣势、寻找外部机会回避外部威胁的过程

二、纳什均衡

纳什均衡概念是现代博弈论的核心内容和重要基础。在给定对方战略时，每个参与者战略都是最好的，此时，没有人愿意改变自己的战略，它是一种“不后悔”均衡、一种理性预期均衡。

简单题

一、潜在的目标企业让售的动机？

（1）潜在的目标企业出于生存和发展的目的（2）潜在的目标企业大股东以出售股权换取资金

（3）潜在的目标企业在控制经营风险实施多元化经济战略（4）潜在的目标企业获利能力地下发展后劲不足

二、目标企业的并购应对政策（1）股权转让和增资扩股的区别（2）并购双方的博弈过程

（3）目标企业主动要求并购时的博弈

论述题

一、公司并购业务中律师尽职调查的意义。

A：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果； 其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及的法律情况了然于胸； 再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。

二、目标公司选择和协同效应 A：（1）选择适合的目标公司并具有很轻的经济实力，这是并购成功的基础条件。

（2）并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应在很大的程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。

（3）并购公司的领导能力。市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力和管理层的经济能力决定着公司的发展速度及其程度。

（4）公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，实并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥得最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。（5）市场及政策的稳定程度。（6）公司规模及其所处发展阶段。（7）企业文化的影响。（8）系统整合。

第六章

尽职调查：又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和职责。财务尽职调查的重要性是什么？ 答：1，能充分揭示财务风险或危机

2，分析企业盈利能力，现金流，预测企业未来前景

3，了解资产负债，内部控制，经营管理的真实情况，且投资及整合方案设计，交易谈判，投资决策不可或缺的基础

4，判断投资是否符合战略目标及投资原则

第七章

股权收购合同的要点:(1)陈述与保证条款

(2)履行合同期间的义务条款(3)合同履行的条件条款(4)股票及价款的提存条款(5)交割后公司经营管理条款(6)损害赔偿条款

(7)关于风险分担条款的说明

第八章复习题

名词解释：

1、保护型整合：并购双方战略战依赖不强同时组织性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。

2、完全整合：并购双方在战略上互相依赖，是最充分的整合。

3、控制型整合：这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业的作用。

简答题：

1、并购整合管理主要包括哪两种类型？

答：包括有型整合和无形整合。

有型整合包括资产整合、财务整合、组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合等。无型整合主要是指企业文化整合。

2、企业并购整合包括哪些？

答：战略型并购（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）

财务型整合（保护型整合）第九章

1、对目标公司的价值评估通常有哪几种思路？ 1)收益还原思路，即把企业在未来继续经营中可能产生的净收益还原为当前的资本额或投资额。整体资产评估的直接对象就是企业的整体获利能力，而收益还原思路就是对以企业整体获利能力作为标的进行的评估。

2)市场比较思路是以与被评估企业相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。

3)企业重建思路是把在评估时点重新建造一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能力相似的企业所需的投资额作为判断整体价值的根据。

4)基于风险和预期的价值评估在风险投资领域是一种常见的价值评估方法，此方法常作为确认目标公司（或风险投资项目）的效益评价、风险预测、投资方案可行性的确认标准。

2、简述上市公司运用市场比较法如何进行评估? 1)市场自动定价。在有效的资本市场上，上市公司的股票价格反映了市场对该公司未来业绩及相关风险的预期，故该公司的市场价值实际是投资者对公司内在价值的一致认同。因此，如果目标公司是上市公司，并购方企业就无需对其进行估价，而只要“随行就市”即可。2)市场溢价。即指并购方企业实际支付的并购价格与并购宣布日之前目标公司的股票市场之差。

3)随行就市。上市公司的并购价格有两部分组成：（1）独立价值，即并购宣布日之前的股票市价。（2）市场溢价，在有效的资本市场上，合并宣布日前后股票价格的差额反映了投资者对合并增量价值的合理预算期或是对控股权溢价的一致判断。所以，并购方企业往往按照合并宣布日的价格收购目标公司的股票。

3、同一投资项目在不同阶段应采取什么样的评价方式？

风险投资前的过程大致可以分为选择、协议、辅导、退出等四个阶段。1)选择阶段，在此阶段的项目评价可以概括为“商业计划评价”。风险投资在选取投资对象时，一般都是先受到商业计划书，以对投资项目有大概的了解，在商业计划书的基础上进行初步的评价论证。

2)协议阶段，对此阶段的项目评价可概括为“投资方案构造评价”，即对如何分段进行投资、如何确定股权比例及股权构架等实际操作要素进行评价，这是对前一阶段项目评价的量化和深化。

3)辅导阶段，这一阶段的项目评价可以概括为“项目进行中评价”辅导阶段即在所投资事业发展的过程中，提供风险性资金的融通、参与及经营管理，以及协助市场开发与技术转移。风险投资公司参与经营与辅导的主要目的是为确保被投资对象的增值与实现回收。

4)退出阶段，该阶段的项目评价可概括为“项目后评价”，即将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资出让给愿意接手的其他投资人，并因此而获得高额的投资回报。风险投资公司退出回收的方式，主要是安排被投资公司股票上市，但也有转让、合并的方式来回收投资。

第十章

（简答）

现金支付的优缺点：

答： 优点：现金支付手段的并购操作流程相对简单；使用现金支付不会使并购企业原有股权发生变动；不会引起收益稀释效应；能够使无法筹措大量现金的竞争对手退出竞争。缺点：短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大；出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付的避税或推迟纳税作用。

（简答）股权支付的特点包括哪些？

答：股权支付的特点包括：（1）并购公司不需要支付大量现金;(2)收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东：（3）对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；（4）对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；（5）对出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；（6）由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；（7）由于股权收购的程序复杂烦琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。

（问答）对目标公司股东而言，采用可转换债券的好处有那些好处? 答：（1）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的盈利性相结合的双重性质；（2）在股票价格叫道的时期，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期；（3）由于是否转股由可转债持有人决定，因此可以避免因收购方股东对股东或债券人的不利行为而受到伤害。

第十一章复习题

杠杆收购有哪些特点？并购方公司在杠杆收购中的负债主要由被并购公司用资产或现金流来支付和偿还，其次才用并购方公司的资产或现金流偿还。杠杆收购的交易过程中有一个经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用，经纪人常常是由交易双方以外的第三者来充当。

第12章公司并购中的会计和税收问题

名词解释

1． 联营法 ：也称权益联合法或权益合并法。它视合并为现有股东权益在新的会计个体的联合和继续，不把企业合并视为购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。2． 购买法 ：购买法假定企业合并是一个企业取得其他被合并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。简答题

1． 合并会计涉及的三种公司并购形式有哪些? 答：（1）吸收合并（2）新设合并（3）控股合并 2． 影响企业并购税收负担的主要因素包括哪些？

答：（1）亏损是否可以承继结转

（2）采用何种支付方式

（3）与并购相关的税收优惠政策

（4）外国投资者并购中国境内企业股权的优惠 3．合并会计问题的核心

答：（1）被合并企业的净资产是以公允价还是以账面价计价

（2）合并成本中所包含的商誉和负商誉是否应在账上确认

（3）被合并企业合并前的利润及合并时的留存利润是否应并入合并企业 问答题

我国对企业并购的税收政策的主要规定有哪些？ 答：（1）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%。

（3）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。

（4）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。

第13章

名词解释 收购要约：一般认为，如果一个投资者向多个人发出收购股票的邀请，并且收购价格比市场价格高，就构成了一个收购要约。2受益股权：即一个以上的股东直接或间接地通过任何形式的合同，协议，或达成某种默契，某种关系等，取得对某一股票的控制股权。

3一致行动：两个以上的人通过某种协议或达成某种默契，积极地配合以取得或巩固对某公司的控股权。简答题：

1一致行动人包括：

（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，联营及前述四类公司的联营公司（2）一家公司与其任何董事（3）合伙人

（4）任何个人及其近亲，有信托关系的公司或由其控制的公司等 2美国反托拉斯法包括的内容

（1）谢尔曼法

（2）联邦贸易委员会法

（3）克莱顿法

（4）罗宾逊-帕特曼法

（5）塞勒-凯弗维尔反兼并法 3确保待遇与机会均等的含义：

（1）要约发出人提出的收购价格对所有股东都是一样的

（2）在提出要约期间或者考虑提出要约的时候，无论要约人，受要约公司或其各自的财务顾问，都不能向某些股东提供其他股东所没有的信息

（3）行使控制权时必须信实，受要约公司的董事或多数股东不得欺压少数股东 论述题： 1 中国上市公司收购法规体系的初步形成——《收购管理办法》与此前的管理办法相比的几点突破：

（1）将证券交易所外的股票转让也纳入监管范围（2）对保护投资者利益作出了比较充分的规定（3）将协议收购作为规范的重点

（4）系统的规定了上市公司收购报告制度

（5）强调了被收购公司董事会和独立懂事的义务

（6）强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任（7）确立了类别要约收购（8）允许个人收购 修订后的《公司法》，〈〈证券法〉〉对上市公司并购重组的法律规范（1）强化并购重组信息披露

（2）加强资产评估和盈利预测的后续监管，强化中介机构的责任（3）鼓励实质性，战略性重组

（4）设立上市公司并购重组审核委员会（5）规范了非公开发行的定价机制

（6）重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理（7）对上市公司申请股票停牌提出了新要求

（8）首次作出了由上市公司对是否存在违规行为进行举证的要求 3 〈〈伦敦守则〉〉的主要内容 〈〈伦敦守则〉〉是由英国证券业委员会基于以下目的而制定的：（1）确保待遇与机会均等（2）确保有充分的资料和意见

（3）禁止未经股东同意便采取阻碍行动（4）维持市场秩序

其主要内容是：持有一个上市公司30%以上股权的股东必须向所有其余股东发出购买其余股票的强制性收购要约。

上述规定中的一个突出特点就是有大量强制性收购的规定。强制性收购迫使有收购意图的股东以较高的同一价格向其余所有股东收购某种股票，从而体现了英国证券监管机构对维护证券市场的公开，公平性的政策。

第14章 上市公司的跨国并购

06602360 张娟

06602347 王颖慧 06602323 常宁

一、名词解释

1、跨国并购：是指一国企业为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将外国企业部分甚至全部股份或资产购买下来，从而对后者的经营管理实施的控制。

二、简答题

1、中国企业跨国并购的动因是什么？（1）绕过贸易壁垒（2）获取战略性资源

(3)提升技术创新能力

（4）扩展发展空间，抢占国际市场

2、外资并购中国上市公司的方式？

（1）协议收购模式

（2）大量增持外资股模式

（3）作为发起人成为A股上市公司大股东模式

（4）间接收购模式

（5）合资控股模式

（6）场内收购外资股模式

（7）境内二级市场收购流通股

第15章复习题

名词解释

1、金降落伞：目标公司与其高级管理人员订立雇用合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，则公司必须立即支付其巨额退休金。

2、焦土战略：指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力。

3、帕克曼式防御：是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意并购时，目标

公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。

4、毒丸计划

问答题

1、如何利用股票市场反收购？

反收购的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。此种防御进攻策略风险较大；2.股份回购，指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。我国公司法明文禁止公司股份回购，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外；3.员工持股计划，多鼓励员工持有所服务公司的股份；4管理层收购，此策略虽也是解救公司的途径之一，但在国外屡屡被反对；5.财产锁定，即授予善意收购者购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产授予前者的合同；6.死亡换股，目标公司发行公司债、特别股或其组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外的股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。(二)郑百文重组案例启示

经过三年零七个月漫长而艰苦的努力，郑百文重组才得以完成，其结果也基本令重组各方满意。本案例对我国以后并购工作的开展具有如下借鉴意义：

(1)在我国的资本市场上，民间资本力量已显示其日益重要的实力和位置，在今后国内并购操作中，重视民间资本的运用、使用更加市场化的操作模式将是大势所趋。

(2)郑百文重组的一波三折，反映了我国相关法律法规的不健全，随着企业并购的日益增多，如何健全法律法规、规范国内资本市场，尤其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作，是给我国法律界人士提出的迫切任务。但同时，对参与项目运作的相关人员来说，深刻理解有关法律法规，在现有法律框架下不循规蹈矩，敢于进行业务创新，很多时候可能是项目成功运作的关键。

(3)郑百文重组打破常规思维，进行一系列金融创新，如在企业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作，使得人们普遍不看好的郑百文起死回生。因此，随着市场竞争的激烈，随着并购目标的复杂，熟练进行金融创新、灵活运用多种金融工具进行并购方案的设计，是对有关项目人员提出的迫切要求。

(4)郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用，这也为今后的并购工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分发挥资本市场作用、体现市场风险的同时，还要重视发挥债权人在并购中的作用。随着市场的规范化，未来的企业债权人将对企业的生死存亡具有越来越大的发言权，这就要求有关人员在操作中，体现债权人的地位，保护债权人的利益，健全信用制度。

第四篇：资产收购合同范本

资产收购合同范本

(一)第一条 收购

双方同意，由甲方按照本合同的条款和条件向乙方收购目标资产。

1、收购本土地、房屋

按照本合同的条件，乙方同意将位于萧山经济技术开发区建设一路北侧计104453.8平方米土地[其中萧土开分国用(1998)第77777号土地使用权证项下为59526.8平方米，萧土开分国用(2002)字第更有7777号土地使用权证项下为44927平方米，见合同附件5：土地平面图]及其地上全部建筑物房屋转让给甲方。

2、收购其它固定资产

(1)按照本合同的条件，乙方同意将其它固定资产转让给甲方。

(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方转移其它固定资产时(但，甲方及乙方就构成其它固定资产的个别资产的具体转移方法及转移时间达成书面协议，根据该协议完成转移的除外)，应由甲乙双方另行协商达成书面协议，相应地减少收购其它固定资产数量及金额。

(二)第二条 收购对价

1、资产评估报告确认的目标资产评估价值为人民币107589077元(大写：壹亿零柒佰伍拾捌万玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地价值为38991000元、房屋价值为40443699元、其它固定资产价值为28154378元。

2、双方约定，根据资产评估报告，收购对价为人民币9918万元(大写：玖仟玖佰壹拾捌万元整)。

3、甲、乙双方按照中国有关法律规定承担各自应缴税费。

(三)第三条 收购的先决条件

1、仅限于全部满足以下各项所列的目标资产收购先决条件满足时，甲方根据本合同从乙方收购目标资产，向乙方支付本土地、房屋收购价款和其它固定资产收购价款：

(1)(a)就本土地、房屋，乙方应向甲方提供本土地、房屋的全部权属证书原件或甲方认可的复印件，没有权属证书的应提供建造、批准及备案手续或甲方认可的会计计账凭证复印件；污水处理以及电力配套设施已从有关政府部门取得了使用其设施为加工、制造、销售原甲方产品及提供售后服务所需的全部批准原件；并应当提供自来水管道、电网、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置图、提供排污口位置图等。(b)就其它依政府规定经批准方可投入使用的固定资产，乙方已从有关政府部门取得了使用其它固定资产及本土地、房屋加工、制造、销售其产品及提供售后服务所需的全部批准。

(2)下述部分土地、房屋设定的抵押权被撤销：

① 乙方向中国银行浙江省分行贷款6000万元，抵押如下土地使用权、房屋及其它固定资产：房屋所有权证编号为1337078(面积20363.78平方)、土地使用证编号为萧土开分国用2002字第更14号(面积44927平方，计67.39亩)、企业抵押物登记证(编号为萧工商合登字第003060号)。

② 乙方向中国农业银行萧山开发区支行贷款4000万元，抵押如下土地使用证、房屋及其它固定资产：房屋所有权证编号为1342931(面积27735.91平方)，土地使用权证编号为萧土开分国用1998字第48号(面积58015.30平方，计87.02亩)、企业抵押物登记证(编号为萧工商合登字第002713号)。

(3)目标资产经资产评估机构进行资产评估，并经乙方董事会确认。

(4)乙方董事会已就乙方转让目标资产作出了全体一致同意的决议。

(5)乙方未违反其在本合同中所做的任何一项承诺及保证。

(6)甲方股东大会作出收购目标资产的决议，并进行信息披露。

2、任一本土地、房屋转让条件未满足时，在至全部满足其他本土地、房屋转让条件为止的期间内，乙方移交本土地、房屋的，甲方无偿使用本土地、房屋。

(四)第四条 收购的实施

在本合同第四条的基础上，如甲方实施收购的，应当按照如下程序进行：

1、本合同在甲方股东大会批准收购资产议案后开始实施。

2、自乙方与中国银行省分行抵押贷款余额协商变更为2000万元(即中国银行浙江省分行同意撤销对目标资产的抵押权，贷款额以非目标资产进行抵押担保)之合同生效之日起10天内，甲方向乙方支付人民币伍仟柒佰万元整(其中4000万元用于归还中国银行浙江省分行贷款，900万元用于归还中国银行萧山开发区支行，另800万元用于支付海关设备税等其它应交税费)的资产转让款，乙方应在收到转让款的当天会同甲方办理还贷手续，当天会同甲方向抵押登记机关办理抵押给中国银行浙江省分行抵的土地使用权、房屋及其它固定资产抵押注销登记手续；在办妥抵挡注销登记的当天会同甲方办理土地使用权、房屋所有权属证书的变更申领手续。

3、乙方取得中国海关当局对监管设备转让的批准后并将本条第2款权属证书变更申领事项办妥之日起10天内，甲方向乙方支付人民币肆仟万元整的资产转让款。乙方应在收到转让款的当天会同甲方办理还贷手续，并当天会同甲方向抵押登记机关办理抵押给中国农业银行萧山开发区支行的土地使用权、房屋及其它固定资产抵押注销登记手续；在办妥抵挡注销登记的当天会同甲方办理土地使用权、房屋所有权属证书的变更申领手续。

4、本条第3款权属证书变更申领事项办妥之日起5天内，乙方应向甲方移交全部目标资产。

5、在本条第2、3款权属证书办妥之日起6个月内，甲方向乙方一次性结清余额贰佰壹拾捌万元。

(五)第五条资产移交

1、乙方截止在2005年6月底前搬迁全部非目标资产。

2、乙方同意转让目标资产时为甲方办理以下各项所列事项，以甲方及乙方确认该事项已办理完毕视为已完成目标资产从乙方向甲方的转移：

(1)目标资产以正常使用的状态交付给甲方，甲方事先认可部分的除外；

(2)将乙方保有的可用于确定目标资产的所有权或使用权的所有记录及甲方认可的文件复印件交付给甲方。该记录及文件包括但不限于购买商品订货单、支付记录、收据、报关记录、进口单证、土地使用权证明文件(有关出让的出让合同及土地使用条件等)、所有权证明文件、税收记录、建筑物所有权证明文件、买卖合同及其他相关文件；

(3)将乙方保有的关于目标资产的所有测试记录、指导手册、检查报告及甲方认可的其他相关文件复印件提交给甲方；

(4)为了妥当、合法地记录目标资产向甲方的转让，取得中国的有关法律法规要求的全部批准、许可，进行登记手续或通知手续。该等手续由乙方负责承办，甲方可予以配合。

3、为使甲方合法地收购目标资产，并将其用于甲方的生产经营活动，乙方应根据甲方的合理要求，向甲方提供必要的协助。

4、自乙方向甲方开始办理转让目标资产时，乙方承诺办理目标资产转让应由乙方办理的相关手续，在此过程中甲方给予相应的配合。

(六)第六条 合同的成立和生效

1、本合同经甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立。

2、本合同成立并报经乙方审批机关批准后由甲方股东大会批准之日起生效，如在审批机关批准后45天内甲方股东大会尚未批准的，本合同解除。

二、公司目前已制作完成《浙江传化股份有限公司拟收购杭州华信织染有限公司可行性研究报告》，公司已将其登载于巨潮咨讯网站，请广大投资者注意查阅。

三、备查文件目录

1、浙江**股份有限公司与杭州华信织染有限公司之资产收购合同。

2、浙江**股份有限公司拟收购杭州华信织染有限公司可行性研究报告。

浙江****股份有限公司董事会

二○○五年二月二十八日

第五篇：资产收购合同 范本

资产收购合同

合同编号：

当事人双方

资产转让方：企业（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

资产受让方：企业（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于

第一条 甲方企业性质：，注册资本元，主管业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方。

第二条 乙方企业性质：，注册资本元，主管业务，甲方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

第三条 甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。

合同正文

第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下：

1.土地使用权

位于市平方米国有土地使用权，使用年限年土地使用证号：。

2.房屋所有权

位于市平方米的房屋所有权，房产证

号：。

3.固定资产所有权

目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）

4.无形资产所有权

目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单）

第二条债权债务处理条款

目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

乙方分两期支付转让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余50%，即人民币万元。

第四条履行条款（资产交付条款）

1.在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日内完成。

2.在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产变更登记手续。

3.有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4.自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

第五条 陈述与保证条款

1.甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；

（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起两年内有效。

2.乙方的陈述与保证

（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；

（2）乙方受让目标资产的资金来源合法。

第六条 保密条款

对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露。

第七条 违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

1.如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则甲方应按资产转让总额10%承担违约责任。

2.乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如让仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赔损失。

第八条 合同的附件

本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

1.2.3.有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复； 目标资产明细清单； 土地使用权属证明（使用权证合同土管局证明）

4.5.房屋产权证明（所有权证合同房管局证明）； 甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

第九条 争议的解决

若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

第十条 其他

1.本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，双方各执二份，副本十份，相关部门各执一份。

甲方：（盖章）

签约代表：（签字）乙方：（盖章）签约代表：（签字）年月日