关于国有公司增资扩股问题的法律分析

第一篇：关于国有公司增资扩股问题的法律分析

关于国有公司增资扩股问题的法律分析

增资扩股是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定条件和程序增加公司资本总额。

增资扩股是公司扩大经营规模，优化股权结构和比例，提供公司资信度和竞争力为目的。被增资公司的资本金，由被增资公司所有。

办理程序

1.股东会对增资扩股作出书面决议； 2.董事会制定增资扩股方案；

3．股东会或董事会对增资扩股方案作出决议； 4．履行审批程序

公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准。

5.资产评估、审计

由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案；

6、谈判磋商、签订增资扩股合同；

7、缴纳出资；

8、验资；

9、召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层；

10、工商变更登记。

关于国有公司增资扩股问题的法律分析

增资扩股的程序相对简单，各股东按照《公司法》及国有公司增资扩股的规定履行相应的决策、审批等相关程序即可。

但是贵公司想通过增资扩股而不改变国有企业性质，恐怕难以规避：

一、国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 1.股东会对增资扩股作出书面决议； 2.董事会制定增资扩股方案；

3．股东会或董事会对增资扩股方案作出决议； 4.公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

法律依据：

《中华人民共和国企业国有资产法》（２００８年１０月２８日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）

第二十条 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程

第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第二十二条 国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。

国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

第二十三条 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过)第二十二条规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。

国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。”

第三十九条 本法所称企业改制是指：

（一）国有独资企业改为国有独资公司；

（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

《公司法》（（2005-10-7通过，6-1实施））第三十八条 股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

二、国有企业增资扩股的法定程序 根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)

（三）的规定：“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。”(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

贵公司想增加70%的民间资本，已经涉及了国有企业改制的问题，因此，增资扩股的途径或通过产权交易市场或公开择优选择投资者,并且增资扩股的方案必须经过国资委的批准。

张 亚

二0一二年八月

第二篇：增资扩股法律20130717

目录

1.关于增资扩股的总体规定.....................................................................2 1.1.全国性规定....................................................................................2

1.1.1.《公司法》..............................................................................2 1.1.2.《证券法》..............................................................................4 1.1.3.《税法》.................................................................................4 1.1.4.《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）..........5 1.2.2.地方性规定....................................................................................5

小额贷款公司增资扩股相关规定..........................................................5 2.1.2.2.全国性规定....................................................................................5 地方性规定....................................................................................6

2.2.1.广东省.....................................................................................6 2.2.2.陕西省...................................................................................14 2.2.3.北京市...................................................................................17 2.2.4.贵州省...................................................................................19 2.2.5.上海市...................................................................................20 2.2.6.广西壮族自治区.....................................................................22 3.融资性担保公司增资扩股相关规定.....................................................24 3.1.3.2.全国性规定..................................................................................24 地方性规定..................................................................................24 3.2.1.广东省...................................................................................24

3.2.2.上海市...................................................................................29

（注：本目录更新至2013.7.17，更新法规文件时请同时更新本目录）

1.关于增资扩股的总体规定 1.1.全国性规定 1.1.1.《公司法》

第二十七条 【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第三十五条 【股东分红权和优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十八条 【股东会的职权】股东会行使下列职权：

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条 【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

第六十七条 【国有独资公司重大事项的决定】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第一百零四条 【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条 【公积金的用途及限制】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 【增加注册资本的规定】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条 【公司合并、分立、增资、减资的登记要求】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

1.1.2.《证券法》

第七十五条 【内幕信息】证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（二）公司分配股利或者增资的计划；

1.1.3.《税法》

企业所得税：

国税总局在其官网中对企业增资扩股是否需要交纳企业所得税的问题明确作出答复：

《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东的投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不作为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。

印花税：

《中华人民共和国印花税暂行条例》：

记载资金的营业账簿，以实收资本和资本公积的两项合计金额为计税依据。

契税：

《中华人民共和国契税暂行条例》：

以土地、房屋作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税

1.1.4.《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

1.2.地方性规定

2.小额贷款公司增资扩股相关规定 2.1.全国性规定

暂无

2.2.地方性规定 2.2.1.广东省

 省级规定

2.2.1.1.《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（广东省金融办-2009.1.23）

第七条 设立小额贷款公司应当符合下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程。

（二）有限责任公司的注册资本不低于3000万元人民币〔山区县（市、区）不低于1500万元〕，股份有限公司的注册资本不低于5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于2000万元〕，全部资本来源应真实合法，为实收货币资本，由出资人或发起人一次性缴足。试点期间，注册资本的上限为2亿元人民币。健康运营1年以上，各方面达到监管要求，可根据实际需要申请扩大资本金注入。

（三）主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过45％，其中每一个主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过20％，其余单个股东及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10％，单个股东持股不得低于1％。主发起人（或最大股东）持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。

（四）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。

（五）有具备任职专业知识和从业经验的工作人员。

（六）有必需的组织机构和管理制度。

（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

（八）省级业务主管部门规定的其他条件。

第四十条

省金融办为全省小额贷款公司试点工作的主管部门，其主要职责为：

（三）核准各市金融办上报的小额贷款公司增资扩股的申请； 第四十一条 市金融办的主要职责为：

（三）对县（市、区）政府上报的小额贷款公司增资扩股的申请进行复审，并提出是否同意拟增资扩股的意见，报省金融办审核决定；

第四十二条 开展试点的县（市、区）政府的主要职责：

（四）初审小额贷款公司增资扩股的申请；

第五十条

小额贷款公司有下列变更事项之一的，需经省金融办批准：

（三）变更注册资本

2.2.1.2.《广东省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司平稳较快发展的意见》（广东省政府办公厅-2011.10.9）

四、支持小额贷款公司创新发展

对规范经营、各项监管指标优良的小额贷款公司，可逐步放开资本金上限限额，适度放宽业务经营范围，适当提高单一投资者持股比例。鼓励小额贷款公司利润转增资本金，切实加强贷款管理，提高公司治理的有效性，进一步做优做强。鼓励符合条件的小额贷款公司改制为村镇银行。积极探索优质小额贷款公司改制为社区银行的路径和办法。鼓励和支持符合条件的小额贷款公司改制上市融资。

2.2.1.3.《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》（广东省金融办-2012.1.18）

一、调整资本金上限限额和单一投资者持股比例

(一)小额贷款公司注册资本的上限限额由原2亿元人民币调整为5亿元。对规范运营1年以上，各方面达到监管要求的小额贷款公司，可根据实际需要申请扩大资本金注入，并按原规定程序报批。小额贷款公司可将截至上一个会计末的未分配利润转增注册资本及实收资本，直至达5亿元止，并按规定报批。

四、积极拓宽融资渠道

(一)小额贷款公司可从2个银行业金融机构或信托公司、保险公司等其他金融机构融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%。凡发生融资业务的，应于次月5日前向县、市、省级监管部门备案，备案内容包括融资金额、利率、期限以及借款合同等。

(二)采取融资比例弹性化试点。小额贷款公司融入资金额度达资本净额的50%后，对持续经营1年以上的，经与融入资金的金融机构协商同意，可再增加融资额度至资本净额的100%。

(三)小额贷款公司可从投资基金融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%;在融资合作前，应按程序报县、市级监管部门初审、复审同意后，由所在地级市监管部门报省金融办审查批准同意，方可办理相关手续。

2.2.1.4.《关于支持中小微企业融资的若干意见》（广东省政府-2012.2.13）

（三十八）鼓励小额贷款公司创新产品，改善服务，加大对“三农”和中小微企业的信贷支持。鼓励经营规范、内控到位、有市场需求的小额贷款公司适度增资扩股；鼓励符合条件的小额贷款公司引进境内外战略投资者、在境内外上市融资或按有关规定转制为村镇银行。

2.2.1.5.小额贷款公司变更申请材料清单

小额贷款公司变更申请材料清单

一、变更注册资本申请材料

（一）申请书。应当载明公司运营情况、股东情况、公司治理结构、高级管理人员配置和管理情况，目前信贷市场的需求和变更注册资本的理由及必要性，拟变更注册资本金额、变更注册资本前后股权结构。

（二）公司章程。

（三）董事会或股东会决议。

（四）公司经年审的营业执照、代码证、贷款卡、企业机读登记资料，信用记录资料（附信用记录查询授权书）。

（五）公司上经审计的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及附注），营业场所安全、消防设施合格证明。

（六）拟增资扩股股东承诺书。

（七）法定验资机构出具的验资报告。

（八）拟增资法人股东情况。1.拟增资法人股东情况。

（1）基本情况介绍（附法人代码证、营业执照、企业机读登记资料、贷款卡复印件，法人代表身份证、无犯罪证明、信用记录资料）。

（2）股东会决议。

（3）最近2年有关经营业绩、财务状况的综合报告（附最近2年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及纳税记录复印件）。

（4）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。2.拟增资自然人股东情况。

（1）基本情况介绍（附个人简历和身份证复印件）。

（2）入股资金来源证明，应载明个人收入情况，入股资金来源情况（是否为自有

资金，来源是否合法）等；个人财产和收入证明材料复印件，个人有经营实业的，应提供公司经年审的营业执照和代码证复印件，以及最近1年经审计的财务会计报表复印件。

（3）无犯罪记录证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（九）增资后股东承诺相互之间没有关联关系。

（十）市金融局（办）要求提交的其他材料。

六、变更股权股东申请材料

（一）申请书。应当载明公司基本情况，变更股权股东的原因和必要性等事项。

（二）公司董事会或股东会决议。

（三）拟出资股东情况。1.拟出资法人股东情况。

（1）基本情况介绍（附法人代码证、营业执照、企业机读登记资料、贷款卡复印件，法人代表身份证、无犯罪证明、信用记录资料）。

（2）股东会决议。

（3）最近2年有关经营业绩、财务状况的综合报告（附最近2年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及纳税记录复印件）。

（4）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。2.拟出资自然人股东情况。

（1）基本情况介绍（附个人简历和身份证复印件）。

（2）入股资金来源证明，应载明个人收入情况，入股资金来源情况（是否为自有资金，来源是否合法）等；个人财产和收入证明材料复印件，个人有经营实业的，应提供公司经年审的营业执照和代码证复印件，以及最近1年经审计的财务会计报表复印件。

（3）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（四）变更后的公司章程或公司章程修改案。

（五）变更前公司经年审的营业执照、代码证、企业机读登记资料。

（六）公司上经审计的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及附注）。

（七）股权转让协议书。

（八）拟出资股东承诺书。

（九）股权转让后股东承诺相互之间没有关联关系。

（十）市金融局（办）要求提交的其他材料。

七、变更董事、监事、法人代表和高级管理人员申请材料

（一）申请书。

（二）公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附经年审的法人营业执照、代码证、贷款卡复印件，最近2年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表复印件等）。

（三）拟任公司董事、监事、法人代表和高级管理人员情况。1.任职资格申请书。

2.拟任人情况介绍，包括拟任人简历、未来履职计划，并附相关身份、学历证明材料。

3.拟任人任职陈述书和守法尽责承诺书，并附无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（四）公司董事会或股东会关于拟任董事、监事、法人代表、高级管理人员的决议。

（五）市金融局（办）要求提交的其他材料。

八、变更章程申请材料

（一）申请书。应当载明变更章程的原因及必要性，变更内容及新旧章程对照表等内容。

（二）变更后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股东会决议。

（四）市金融局（办）或县级政府工作部门要求提交的其他材料

九、其他

变更小额贷款公司分支机构的住所、业务范围、高级管理人员的申请材料，参照小额贷款公司变更相应事项的申请材料格式。

 市级规定

2.2.1.6.《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》（深圳市政府-2009.1.8）

第七条 小额贷款公司的出资人限于：境内注册登记的企业法人、自然人和其他社会组织；境外注册登记的企业法人或经济组织；业务主管部门认可的其他投资人。

第四十七条 小额贷款公司的下列变更事项，需经市金融办核准：

（四）变更注册资本

2.2.1.7.《深圳市小额贷款公司办理变更事项申报指引》（深圳市人民政府金融发展服务办

公室-2009.10.9）

二、材料要求

第一项：变更注册资本或股权结构

（一）在保持原股东不变基础上申请进行注册资本或股权结构变更，需向市金融办提交如下材料：

1、申请书。应至少包括以下内容：（1）小额贷款公司基本情况（包括成立时间、注册资本、法定代表人、股东情况、经营情况、财务状况等）；（2）申请变更的目的和必要性；（3）申请变更前后的注册资本及股权结构。

2、股东（大）会或董事会决议。

3、申请变更的企业出资人提供近一个完整会计经审计的财务报告及截至会计基准日的财务报表；申请变更的自然人出资人提供个人资产和收入情况证明。

4、资金来源说明。

5、申请变更的企业出资人提供《企业信用报告》或相关资信证明；申请变更的自然人出资人提供个人信用信息报告。

6、申请材料中涉及外国或港澳台地区出资人的，若为外国投资者，提交材料须经所在国家公证机关公证并经我国驻当地使（领）馆认证；若为港、澳地区投资者，提交材料须经中国委托公证人认证，并分别经中国法律服务（香港）有限公司、中国法律服务（澳门）有限公司加盖转递专用章；若为台湾地区投资者，提交材料须经当地公证机构公证并经广东省公证员协会核验。

7、各股东签署的出资人承诺书（参照附件1）。

8、市金融办按照审慎性原则要求的其他材料。

（二）在变更股东基础上申请进行注册资本或股权结构变更，需向市金融办提供上述

（一）1－7要求材料的同时，补充如下材料：

1、新增出资人或股权受让方的基本情况。企业出资人需提供公司简介、营业执照副本复印件，股权结构情况（逐层追溯至最终权益持有人）；自然人出资人需提供个人简介、身份证明、居住场所证明、户籍所在地的公安机关出具的无犯罪记录证明。

2、新增出资人或股权受让方的财务情况。

（1）若涉及主发起人或主要股东（持股比例不低于30％）调整，新增主发起人或企业出资人需提供近三个完整会计经审计的财务报告、截至会计基准日的财务报表及税务部门出具的近三年纳税情况证明；自然人出资人需提供个人资产和收入情况证明

及个税缴纳情况证明。

（2）若不涉及主发起人或主要股东（持股比例不低于30%）调整，企业出资人需提供近一个完整会计经审计的财务报告、截至会计基准日的财务报表及税务部门出具的近一年纳税情况证明；自然人出资人需提供个人资产和收入情况证明及个税缴纳情况证明。

3、新增出资人的入股协议书或股权转让双方签署的有关协议。

4、新增出资人或股权受让方关于入股小额贷款公司后履行股东职责的承诺书（参照附件1）。

5、法律意见书。内容包括小额贷款公司出资人及关联情况，是否有重大违法、违规行为等。

6、市金融办按照审慎性原则要求的其他材料。

2.2.1.8.《关于广州市申请设立小额贷款公司的通告》（广州市金融办-2012.3.8）

一、在民间金融街设立的小额贷款公司应符合以下条件：

（一）注册资本不低于2亿元，不高于10亿元。

（二）主发起企业须为连续经营三年以上、注册地在广州的企业，在工商、税务和公安等部门没有违规记录，其财务指标符合以下条件：注册资本不低于6000万元，申请前一个会计净资产不低于1亿元、资产负债率不高于60％，申请前连续3个会计连续盈利且利润总额在1500万元人民币以上，其中最末净利润500万元人民币以上；权益性投资（含设立小额贷款公司出资）比例不超过净资产的50%。

（三）主发起企业及其关联方合计持股比例不超过30%，其他股东及其关联方合计持股比例不超过20%。

（四）小额贷款公司的总经理和副总经理等高级管理人员须从事过银行业或相关金融业工作。

（五）小额贷款公司要做好市场定位，明确主要的服务行业和对象，设计灵活多样的信贷产品，实行特色化经营。

（六）其他条件按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（详见附件）的相关规定执行。

二、在各区（县级市）设立的特色类小额贷款公司应符合以下条件：

（一）注册资本不低于2亿元，不高于5亿元。

（二）主发起企业须为连续经营三年以上、注册地在广州的企业，在工商、税务和公安等部门没有违规记录，其财务指标符合以下条件：申请前一个会计净资产不低于5000万元、资产负债率不高于70％，申请前连续3个会计连续盈利且利润总额在1000万元人民币以上，其中最末净利润300万元人民币以上；权益性投资（含设立小额贷款公司出资）比例不超过净资产的50%。

（三）主发起企业及其关联方合计持股比例不超过30%，其他股东及其关联方合计持股比例不超过20%。

（四）小额贷款公司的总经理和副总经理等高级管理人员须从事过银行业或相关金融业工作。

（五）小额贷款公司要选定所在区（县级市）特色产业，做好市场调研和发展规划，明确服务对象，设计好金融产品，开展特色化经营。

（六）其他条件按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的相关规定执行。

2.2.1.9.《广州民间金融街小额贷款公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.1.31）

第六条 在金融街设立小额贷款公司，除应具备《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》要求的相关条件外，还应当具备下列条件：

（二）注册资本不低于2亿元，不高于10亿元。

第八条 金融街小额贷款公司变更下列事项之一的，应向越秀区金融办提出申请。越秀区金融办提出初审意见后报市金融办，市金融办审查核准后报省金融办备案。

（三）变更注册资本

2.2.1.10.《广州市小额贷款公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.4.11）

第四条 市金融办负责广州市小额贷款公司的政策制定、申报材料复审、重大事项监管及协调各区（县级市）工作部门开展跨区风险处置和小额贷款公司跨区设立分支机构等工作。其主要职责为：

（三）对广州市小额贷款公司设立分支机构等事项的变更申请进行复审，对变更注册资本、公司名称、公司组织形式、公司住所、经营范围、股权股东、章程以及董事、监事、法人代表和高级管理人员等申请进行审核；

第五条 各区（县级市）工作部门承担辖内小额贷款公司的设立申请初审和日常监

管职能，负责辖内小额贷款公司日常管理、业务指导、督促检查和风险处置等事项。其主要职责为：

（三）受理辖内小额贷款公司名称、股东、注册资本、住所、组织形式、章程、经营范围及拟任董事、监事和高级管理人员等的变更，设立分支机构，停业整顿、撤销、关闭等申请，对申请资料进行初审，指导、帮助辖内小额贷款公司实施变更事项。

 区级规定

2.2.1.11.《越秀区小额贷款公司监督管理办法》（越秀区政府办-2011.3.14）

第十三条 小额贷款公司有下列变更事项之一的，应报请区金融办初审后报政府审议，再报市金融办提请省金融办批准：

（三）变更注册资本；

2.2.2.陕西省

2.2.2.1.《陕西省小额贷款公司增资扩股办法（试行）》

第一条 为进一步规范全省小额贷款公司增资扩股工作，鼓励小额贷款公司做大做强，根据《陕西省人民政府办公厅关于扩大我省小额贷款公司试点的指导意见》（陕政办发[2008]108号）、《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（陕金融发[2008]1号）、《陕西省小额贷款公司监管暂行办法（试行）》（陕金融发[2009]11号）和《陕西省工商行政管理局小额贷款公司试点登记管理办法（试行）》（陕工商字〔2008〕159号）等有关文件规定，制定本办法。

第二条 本办法中所指小额贷款公司是指经陕西省金融工作办公室批准设立，具有法人资格，经营小额贷款业务的公司。

第三条 小额贷款公司申请增资扩股的条件：

（一）开业经营半年以上，经营状况良好，年化资本收益率不低于8%，无不良贷款产生。

（二）小额贷款公司提出增资扩股申请时其贷款余额须达到注册资本金的90%。

（三）依法合规经营，没有不良信用记录，严格执行《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（陕金融发[2008]1号）和《陕西省小额贷款公司监管暂行办法（试行）》（陕金融发[2009]11号）等的相关规定，贷款投向符合国家宏观调控政策和产业政

策，用于支持小微企业和“三农”的贷款占比要超过70%。

（三）具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制，且执行良好，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

（五）新增法人股东无不良信用记录，入股前连续两盈利，出资必须是货币资金，出资额不超过企业净资产的70%，不高于企业的流动资产。新增自然人股东要有完全民事行为能力，无犯罪记录和不良信用记录，有较强的资金实力，具备一定的经济金融知识。

（六）增资后主出资人的持股比例不能超过35%，其他股东单一持股比例不能超过主出资人的持股比例。关联股东的持股总额不得超过公司总股本的49%。关联股东是指法人股东的法定代表人与自然人股东具有直系亲属关系的，自然人股东之间具有直系亲属关系的，法人股东的实际控制人之间具有直系亲属关系的。新增单个股东的出资必须为货币资金，出资额不得少于人民币200万元。小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应采取发起设立的方式，有2名至200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（七）增资扩股中涉及股权转让，须符合主出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起三年内不得转让，其他股东两年内不得转让，小额贷款公司董事、监事、高级管理人员持有的股份，在任职期内不得转让的规定。对于主发起人转让股权的，新的主发起人必须符合发起设立小额贷款公司的主发起人的条件。对于一般股东向原有股东以外转让股权的，新进股东必须符合小额贷款公司股东的规定条件。

（八）省金融办要求的其他条件。

第四条 小额贷款公司申请增资扩股须提交的材料：

（一）小额贷款公司关于增资扩股的申请。申请中应重点包括：小额贷款公司自开业以来业务开展情况，小额贷款公司经营前景分析，新增股东情况介绍，增资后股权构成情况介绍。

（二）各股东同意增资扩股的股东会决议。内容应包括：增加注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期等；

（三）当年的财务报表以及经审计的上一财务会计报告（上一年开业不足3个月的，提供当年经审计的财务会计报告）；

（四）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（五）参加增资的法人股东经审计的上一财务会计报告，自然人股东入股资金来源证明；

（六）小额贷款公司贷款发放情况汇总表；

（八）小额贷款公司营业执照副本（复印件）；

（九）增资扩股后的验资报告；

（十）增资扩股中吸纳新股东的，新增法人股东提供：企业法人营业执照（正本、副本）及组织机构代码证复印件、同意作为小额贷款公司股东的股东会会议决议、经审计的前两财务会计报告，企业法定代表人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明。新增自然人股东提供：个人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明、个人信用记录证明、股东承诺书、入股资金来源证明；

（十一）增资扩股中涉及股权转让，提供股权转让协议以及转让的原因说明，股权转让协议须是双方真实意思的表达，并经当地公证机关公证；

（十二）省金融办认为需要提供的其他材料。

第五条 小额贷款公司申请增资扩股的程序：

（一）小额贷款公司按照规定要求，同时比照自身条件做好增资扩股申请资料的准备。

（二）小额贷款公司向所在县（区）级人民政府递交增资扩股申请。

（三）所在县（区）级人民政府进行尽职调查后形成初审意见并提交至所在设区市金融办。

（四）所在设区市金融办进行复审并形成复审意见，并将复审通过的申请材料报省金融办进行备案，复审未通过的，申请材料退回所在县政府。

（五）省金融办对申请材料进行备案审核，如材料符合备案条件则通过备案；如材料不符合备案条件，则将材料退回小额贷款公司所在设区市金融办。

第六条 小额贷款公司凭省金融办同意备案的文件到所在地工商行政管理部门办理相关变更手续，并将变更后的营业执照复印件报各级监管部门备案。

第七条 本办法由省金融办负责解释。

第八条 本办法自印发之日起施行，《关于陕西省小额贷款公司增资扩股审批和备案工作的指导意见》（陕金融函[2010]27号）同时废止。

2.2.3.北京市

2.2.3.1.《北京市小额贷款公司增资扩股工作指引（试行）》

为规范本市小额贷款公司增资扩股行为，促进小额贷款公司持续、健康发展，根据《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号，以下简称《实施办法》），《北京市小额贷款公司试点监督管理暂行办法（试行）》，（京金融[2011]160号），特制定本指引。

一、申请增资扩股条件

（一）开业运营一年以上；

（二）依法合规经营，贷款投向符合政策要求；

（三）具有健全的公司治理结构、内部控制和风险管理制度，且执行良好；

（四）公司及董事、监事、高级管理人员未因违法违规行为受到处罚；

（五）增资扩股后，小额贷款公司股东资格、人数、持股比例等符合《实施办法》相关规定；

（六）入股资金须为自有资金，来源真实合法，全部为实收货币资本，一次足额缴纳；不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。

（七）市主管部门认为必要的其他条件。

二、申请材料

（一）小额贷款公司增资扩股前后，出资人未发生变化，须报送以下申请材料：

1.小额贷款公司增资扩股申请书。申请书应载明小额贷款公司经营发展情况、增资扩股金额、增资前后出资人的出资额与股份比例、变更注册资本对小额贷款公司业务开展的影响等。

2.股东会关于同意小额贷款公司增资扩股的决议。

3.增资后股东名册，包括股东名称（企业法人要有注册地址和法人机构代码、自然人要有身份证号）、出资额以及股份比例。

4.小额贷款公司上一经会计师事务所审计的财务会计报告。

5.经股东（大）会会议通过的公司增资后的章程或公司章程修正案。

6.法人股东名称、注册地址、法定代表人、经过工商年检的营业执照复印件；拟增资入股的自有资金来源真实的承诺书；董事会或股东（大）会会议关于同意对小额贷款公司进行增资的决议；最近一年经会计师事务所审计的财务会计报告。

7.自然人股东姓名、身份证复印件、增资入股资金来源及个人收入来源合法真实的承诺书。

8.因增资扩股使公司董事、监事、高级管理人员或者其他事项发生变更，需符合《实施办法》相关规定并按要求报送相关资料，经区（县）主管部门初审后报市主管部门批准。

9.法定验资机构出具的验资证明。

10.律师对申报材料的合法合规性出具法律意见书。法律意见书包括申请材料是否真实、完整，是否符合国家法律、法规以及其他规范性文件的规定，出资人的议事程序和决议是否有效，申请材料复印件与原件是否一致。

11.市主管部门要求的其他材料。

（二）小额贷款公司增资扩股前后，出资人出现变化，还须在上述第（一）项列明的申请材料之外报送以下申请材料：

1.新增法人股东及自然人股东关于增资入股小额贷款公司的承诺书。承诺自觉遵守公司章程、接受监管并承担责任、自觉遵守国家及本市相关规定、不吸收公众存款、不参与非法集资活动的承诺书。

2.出资人之间的关联关系情况说明及相关证明材料，以及如果存在隐瞒事项，出资人在小额贷款公司的投票权将受到限制的承诺。

3.律师对新增出资人主体资格是否符合《实施办法》等相关规定出具法律意见。

三、申请流程

（一）小额贷款公司增资扩股申请材料经区（县）主管部门初审，报市主管部门审批。

（二）区（县）主管部门应在收到符合要求的增资扩股申请材料之后，聘请信用评估机构对新增股东进行信用评价。

（三）区（县）主管部门应自收到符合要求的增资扩股申请材料之日起15个工作日内审核完毕，连同审核意见报送市主管部门。

（四）市主管部门应在收到完整增资扩股申请材料之日起30个工作日内做出批准或者不予批准增资扩股的决定，并书面通知申请人，抄送人民银行营业管理部、北京银监局、市公安局、市工商局、区（县）主管部门。

（五）经市主管部门批准增资扩股的小额贷款公司,持市主管部门批准文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。

2.2.4.贵州省

2.2.4.1.《贵州省小额贷款公司增资扩股指南》

为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）文件精神，进一步鼓励和引导民间投资，促进我省小额贷款公司健康快速发展，我委决定推进小额贷款公司试点增资扩股工作。为进一步明确申报程序、规范申报和提高工作效率，省经信委中小企业办公室特制定小额贷款公司增资扩股申报指南。

一、小额贷款公司申请增资扩股条件

申请增资扩股的小额贷款公司应依法合规经营，没有不良信用记录，具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制。公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到警告、行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营行为正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

二、小额贷款公司申请增资扩股应提交的材料

1.在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，须提供以下材料：

（1）增资扩股的书面申请。

（2）董事会（股东会）关于增资扩股的决议；

（3）最近季度经营情况报告和财务会计报表。

（4）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（5）验资报告。

2.增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，除须提供上述材料外，还应提供新增股东的资信证明，并按小额贷款公司“筹建阶段”申报材料要求提供审批需要的相关资料。

三、小额贷款公司申请增资扩股程序

小额贷款公司向设立地的县级人民政府提出申请，由县（市、区）级小额贷款公司主管部门初步审查申请资料同意后，再报市（州、地）级小额贷款公司主管部门复审，经审查符合条件的小额贷款公司申请材料由市（州、地）级小额贷款公司主管部门报省经信委审批。

四、办理时限

省经信委在20个工作日内做出是否同意小额贷款公司增资扩股的决定。

五、其它注意事项

小额贷款公司凭省经信委的批复文件到原注册地工商行政管理部门办理相关变更手续。办完变更登记后5日内，小额贷款公司应将变更后的营业执照复印件报各级主管部门，同时将变更后的营业执照复印件及公司章程复印件报当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构备案。

2.2.5.上海市

2.2.5.1.《关于本市开展小额贷款公司试点工作的实施办法》（上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市农业委员会、上海市经济委员会2008年发布）

二、准入资格与运营要求

（一）准入资格

对于规范经营、运行良好且需要补充资本的小额贷款公司，一年后允许增资扩股。

2.2.5.2.《上海市小额贷款公司增资扩股流程（试行）》（上海市金融服务办公室2009年发布）

经营规范、运行良好、服务“三农”和小企业成效显著、需要补充资本的小额贷款公司，可优先申请增资扩股。流程如下：

一、拟定增资扩股方案

拟定增资扩股方案，包括增资扩股前后的注册资本及股权结构变化情况，增资扩股流程，资金到位时间等。小额贷款公司增资扩股后，仍应满足《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（下称《实施办法》）对小额贷款公司股权结构的要求。

如有新增股东，应参照小额贷款公司设立流程，查询拟增股东的工商信用记录，满足信用记录良好、管理规范、实力雄厚等条件。

二、召开小额贷款公司股东会，形成增资扩股决议

小额贷款公司召开股东大会，向股东报告小额贷款公司经营情况、服务“三农”和小企业情况、资金利用情况等，明确增资扩股方案，形成增资扩股决议，股东签字盖章确认。

一般情况下，股东会仅对单次增资作出决议。

三、区（县）政府预审小额贷款公司增资扩股申请

小额贷款公司向区（县）政府递交小额贷款公司增资扩股申请材料，包括：

（1）小额贷款公司增资扩股申请书。内容包括小额贷款公司经营情况、资金运用情况，增资扩股方案等。

（2）股东基本情况。新增股东按规定提供详细情况及有关资料：企业法人投资人必须提交营业执照复印件、经审计的财务报表，并满足无犯罪记录、无不良信用记录的条件；自然人投资人须提交身份证复印件、个人简历、入股资金来源证明，并满足有完全民事行为能力、无犯罪记录和不良信用记录的条件；其他社会组织须提交相关资格证明材料。小额贷款公司原股东按需要提供相关更新材料，自然人股东提交增资资金来源及证明。

（3）股东会增资扩股决议书。

（4）律师意见书。律师事务所出具法律意见书，内容主要包括小额贷款公司开业及运营是否符合《关于小额贷款公司的指导意见》（银监发[2008]23号）、《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（沪府办发[2008]39号）等规定，增资扩股后小额贷款公司出资人及关联、增资后公司股权结构等情况，增资金额来源是否合法，以及是否有其他重大违法、违规行为等。

（5）政府要求的其他材料。

区（县）政府根据小额贷款公司经营是否规范，运行是否良好，服务“三农”和小企业成效是否显著等，初步评估增资的必要性及可行性。

四、推进小组复审小额贷款公司增资扩股申请

区（县）政府将通过预审的小额贷款公司增资扩股申请材料和区（县）政府预审意见上报推进小组。推进小组征求有关成员意见后，作出同意与否的决定。

五、工商变更登记

小额贷款公司申请人凭市金融办出具的对于公司增资扩股事项的批准文件，以及工商部门需要的其他材料，办理工商变更登记。

六、备案

小额贷款公司办理完增资扩股后，向市金融办、人民银行、上海银监局、市公安局报备根据工商核准办理变更注册资本的营业执照、新股东结构等材料。

上海市金融服务办公室

2009年6月

2.2.6.广西壮族自治区

2.2.6.1.《广西壮族自治区小额贷款公司增资扩股指引（试行）》

第一条

为规范小额贷款公司增资扩股，促进小额贷款公司持续、稳健发展，根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》（桂政发〔2009〕71号），制定本指引。

第二条

在广西壮族自治区内设立的小额贷款公司适用本指引。第三条

小额贷款公司申请增资扩股的条件：

（一）开业经营半年以上。

（二）依法合规经营，没有不良信用记录，严格执行《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的相关规定，贷款坚持“小额、分散”以及服务“三农”和小企业的原则。

（三）具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制，且执行良好，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

（五）增资扩股后，小额贷款公司股东人数、持股比例符合《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》对股东人数、持股比例的相关规定。

（六）自治区金融办要求的其他条件。

第四条

小额贷款公司申请增资扩股须提交的材料：

（一）在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，须提供以下材料： 1.增资扩股的书面申请。2.增资扩股的股东会会议决议；

3.最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 4.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

5.参加增资的法人股东最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 6.自治区金融办认为需要提供的其他材料。

（二）增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，须提供以下材料： 1.增资扩股的书面申请。2.增资扩股的股东会会议决议；

3.最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 4.新增股东的基本情况证明：

（1）新增法人股东提供：企业法人营业执照及组织机构代码证复印件、同意作为小额贷款公司发起人（出资人）的股东会会议决议、经审计的上一财务会计报告；企业法定代表人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明。

（2）新增自然人股东提供：个人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明、个人信用记录证明。

5.发起人（出资人）协议书； 6.发起人（出资人）承诺书；

7.参加增资的原有法人股东最近季度的财务报表及经审计的上一财务会计报告；

8.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案； 9.自治区金融办认为需要提供的其他材料。第五条 小额贷款公司申请增资扩股的程序：

（一）设立在县（市）的小额贷款公司，在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额50%以内（不含50%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门审批，报所在设区的市小额贷款公司主管部门及自治区金融办备案；增资幅度在原有资本金总额的50%-100%的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的100%（含100%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门复审，最后报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（二）设立在设区的市的城区的小额贷款公司，在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的100%以内（不含100%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的100%（含100%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门进行初审，报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（三）设立在县（市）的小额贷款公司，增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的20%以内（不含20%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门审批，报所在设区的市小额贷款公司主管部门及自治区金融办备案；增资幅度在原有资本金总额的20%－50%的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；

增资幅度超过原有资本金总额的50%（含50%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门复审，最后报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（四）设立在设区的市的城区的小额贷款公司，增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的50%以下（不含50%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的50%（含50%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门进行初审，报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

第六条

各级主管部门应在10个工作日内做出是否同意小额贷款公司增资扩股的决定。

第七条

小额贷款公司凭主管部门的批复文件办理验资手续，凭批复文件和验资报告到所在地工商行政管理部门办理相关变更手续，并将验资报告及变更后的营业执照复印件报各级主管部门备案。

第八条

本指引由自治区金融办负责解释。第九条

本指引自发布之日起施行。

3.融资性担保公司增资扩股相关规定 3.1.全国性规定

暂无

3.2.地方性规定 3.2.1.广东省

 省级规定

3.2.1.1.《广东省《融资性担保公司管理暂行办法》实施细则》（广东省政府-2010.9.27）

第十条 设立融资性担保公司注册资本的最低限额实行地区分类管理。

广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇庆市为一类地区，其余地区为二类地区。一类地区融资性担保公司注册资本最低限额不得低于人民币1亿元，二类地区融资性担保公司注册资本最低限额不得低于人民币5000万元。

注册资本为实缴货币资本。

第十二条 融资性担保公司申请设立分支机构，应当具备下列条件：

（一）连续经营融资性担保业务两年以上，近两年连续盈利。

（二）一类地区的融资性担保公司，注册资本应不低于人民币2亿元；二类地区的融资性担保公司，注册资本应不低于人民币1亿元。

第十六条 融资性担保公司变更下列事项之一的，应向所在地市金融局（办）提出申请。市金融局（办）提出初审意见，报省金融办审查批准。

（三）变更注册资本。

3.2.1.2.《关于规范整顿期间融资性担保公司变更事项办理工作的通知》（广东省金融办-2010.9.30）

各地级以上市金融局（办）、工商局，顺德区金融办、市场安全监管局: 经省人民政府批准的《广东省融资性担保公司规范整顿方案》规定，在规范整顿期间，地级以上市金融局（办）负责融资性担保公司申报参加规范整顿的受理及其资格甄别登记，负责对融资担保公司规范整顿的指导、整改审核工作。鉴于整改过程中融资担保公司相关事项变更较多的实际情况，为提高工作效率，落实《广东省融资性担保公司规范整顿方案》要求的“操作简便快捷”原则，通知如下：

一、在规范整顿工作期间，各地级以上市金融局（办）负责确认符合条件参加规范整顿的担保公司，并将相关公司名单抄送同级工商行政管理部门。列入规范整顿名单的担保公司参照融资性担保公司管理，其在整改期间，除当次增资额超过2000万元（不含2000万元）、以及变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员，仍需报省金融办组织审查批准外，其他各有关事项变更，一律由该市金融局（办）审批，报省金融办备案，凭市金融局（办）批文向工商部门办理相关变更登记手续。

二、上述办法为临时性措施，当省金融办确认该市规范整顿工作完成后即予取消，转为按《广东省<融资性担保公司管理暂行办法>实施细则》执行。

三、各地级以上市金融局（办）、工商局必须认真负责、依法依规审核把关，做好这项工作。在工作中遇到的问题，请及时报告省金融办、工商局。

二〇一〇年九月三十日

3.2.1.3.《印发融资担保公司设立与变更申请材料清单的通知》（广东省金融办-2010.11.5）

各地级以上市金融局（办），顺德区金融办：

为贯彻落实《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》（粤府令第149号，下称《实施细则》），规范我省融资担保公司设立与变更审批工作，我办制定了《融资担保公司及其分支机构设立与变更申请材料清单》，现印发给你们，请按照执行，并就有关事项通知如下：

一、自2010年11月1日《实施细则》施行之日起，我省融资担保公司设立与变更审批工作，按照《实施细则》的有关规定执行。我办此前印发的粤金函〔2009〕719号、粤金函〔2009〕727号文件同时废止。

规范整顿期间，各市融资担保公司有关审批工作，按照《关于规范整顿期间融资性担保公司变更事项办理工作的通知》（粤金〔2010〕45号）执行。

二、融资担保公司及其分支机构申请设立或变更的，要按照申请材料清单逐项准备申请材料，汇总装订成册（版面规格为A4纸，首页附申请材料目录），并按照申请事项类别在封面写明名称（如设立××融资担保公司申请材料、××融资担保公司变更注册资本申请材料等），注明联系人和联系电话。申请设立融资担保公司、融资担保公司变更注册资本金或非融资担保公司变更为融资担保公司的，请向我办报送申请材料完整版一式3份、简化版一式13份；其他变更事项的，报送申请材料完整版一式3份。

三、各市金融局（办）要认真做好辖区融资担保机构设立与变更申请材料的受理、初审或审批工作，重点审核申请材料的真实性、完整性和规范性。为严格审核申请材料，进一步提高审批工作质量和效率，各市金融局（办）要明确岗位职责，指定专人负责申请材料的审查和报送工作。负责此项工作的业务部门负责人和具体工作人员名单及联系方式，请于2010年11月15日前书面报我办（地方金融发展处），以方便工作联系。

二〇一〇年十一月五日

3.2.1.4.《融资担保公司设立与变更申请材料清单》（广东省金融办-2010.11.5）

三、融资担保公司变更注册资本申请材料

（一）申请书。应当载明拟变更注册资本金额、变更注册资本前后股权结构，变更注册资本的原因及必要性等事项。

（二）可行性研究报告。

（三）公司章程。

（四）公司董事会或股东会决议。

（五）公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）。

（六）拟增资股东承诺书（附后）。

（七）拟增资股东出资的验资证明。

（八）拟增资股东情况。（与设立申请材料第（六）项相同）

（九）省金融办要求提交的其他文件、资料。

四、变更持有5%以上股权股东申请材料

1、申请书。

2、公司董事会或股东会决议。

3、公司机读档案资料。

4、公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告。（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）

5、拟出资股东情况。（与设立申请材料第（六）项相同）

6、拟出资股东承诺书（附后）。

7、省金融办要求提交的其他文件、资料。

五、变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职务人员申请材料

1、申请书。

2、公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）。

3、拟任公司法人代表、董事长、总经理等高级管理人员情况。（1）任职资格申请书。

（2）拟任人情况介绍，包括拟任人简历、未来履职计划，并附相关身份、学历证明材料复印件。

（3）拟任人任职陈述书和守法尽责承诺书，并附无犯罪证明、信用记录资料、信

用记录查询授权书。

（4）公司董事会或股东会关于拟任法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职务人员的决议。

（5）市金融局（办）出具的任职资格初审意见。

4、省金融办或市金融局（办）要求提交的其他文件、资料。

3.2.1.5.《关于做好当前融资担保机构设立与变更审核工作的通知》（广东省金融办-2012.4.17）

由于找不到word版本，因此该文件见附件1

 市级规定

3.2.1.6.《深圳市《融资性担保公司管理暂行办法》实施细则》（深圳市政府-2010.3.1）

第七条

在本市设立的融资性担保公司，注册资本不得低于人民币1亿元，并以货币一次性实缴，且不得以借贷资金或他人委托资金入股。

由一个企业法人作为主发起人发起组建的，持股比例原则上不低于30%；由两个企业法人作为主发起人发起组建的，持股比例原则上各不低于20%；自然人作为主发起人发起组建的，应当持有适当比例的股权。

一般发起人应当具有一定的行业背景、持续的出资能力以及风险承受能力，原则上出资额不低于500万元且持股比例不低于1%。

融资性担保公司设立后有关股权转让、质押事宜，按照有关法律法规办理。

第十五条

本市注册设立的融资性担保公司拟在市内外设立分支机构的，应当具备下列条件：

(四)融资性担保公司每新设立一家子公司，应当增加不低于新设立子公司注册资本10%的注册资本。

第十八条

融资性担保公司有下列变更事项之一的，由市科工贸信委审查批准：(三)变更注册资本。

3.2.1.7.《广州民间金融街融资担保公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.1.30）

第四条 市金融办负责金融街融资担保公司的政策制定、重大事项监管及协调越秀

区负责跨区风险处置等工作。其主要职责为：

（二）对金融街融资担保公司的设立、变更经营范围、变更名称、变更组织形式、变更注册资本、变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员、变更持有5%以上股权的股东、分立或者合并等事项进行初审，初审合格后报省金融办审批；

第五条 区金融办承担金融街融资担保公司的日常监管职能，负责街内融资担保公司日常管理、业务指导、督促检查和风险处置等事项。其主要职责为：

（二）对金融街融资担保公司的设立；变更经营范围；变更名称；变更组织形式；变更注册资本；变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员；变更持有5%以上股权的股东、分立或者合并等事项进行预审，预审合格后报市金融办初审；

3.2.2.上海市

3.2.2.1.《上海市融资性担保公司管理试行办法》

（二）设立分支机构

1.本市注册设立的融资性担保公司拟在市内外设立分支机构的，应当符合以下条件：（4）融资性担保公司每新设立一家分支机构，应当增加相应的注册资本。

（三）变更和终止

1.融资性担保公司有下列变更事项之一的，报区县主管部门预审：（3）变更注册资本。

区县主管部门将通过预审的融资性担保公司变更申请材料和预审意见报市金融办审核、批准。

融资性担保公司变更事项涉及公司登记事项的，经市金融办批准后，按规定向工商部门申请变更登记。

第三篇：有限责任公司如何增资扩股[定稿]

有限责任公司如何增资扩股

公司增加注册资本，有利于扩大公司的规模，增强公司的运营能力，但必须经过正常的法律程序，公司增资才能有效并得到法律的确认与保护。

根据新《公司法》，公司是否允许增加注册资本及加入新的股东由公司股东会决定。股东会会议上，股东按照公司章程的规定的表决权、议事方式和表决程序行使表决权（如公司章程中无表决权规定的，按照出资比例行使表决权），公司增加注册资本的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东同意才具有法律效力，公司才可以开始操作增资活动。此项股东会议决定应作成会议记录存档，以便于以后查询。

公司以货币认缴新增资本的出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司增资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

根据《公司登记管理条例》，公司增资后，应当向原公司登记机关（工商行政管理机关是公司登记机关）申请变更登记，同

时提交公司法人代表人签署的变更登记申请书、股东会会议决定以及验资机构出具的验资证明。

如果公司申请人直接到公司登记机关提出申请并予以受理的，公司登记机关应会作出准予变更登记的决定。如申请人通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，公司登记机关在收到申请文件、材料之日起5日内出具《受理通知书》；如果申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，公司登记机关应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定；如果通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；上述文件、材料原件由申请人亲自到公司登记机关提交的，变更登记当场就可完成；如通过信函方式，则自受理之日起15日内，完成变更登记。如公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件的，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

第四篇：范本增资扩股

基于：

1、××有限责任公司于年月日在南京注册成立，在南京注册资本人民币叁佰万元。

3、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加在南京注册资本至人民币捌佰万元，新增在南京注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司在南京注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、在南京注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

3、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）在南京注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（3）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

第五篇：议分析范本增资扩股协

词·清平乐

禁庭春昼，莺羽披新绣。

百草巧求花下斗，只赌珠玑满斗。

日晚却理残妆，御前闲舞霓裳。谁道腰肢窈窕，折旋笑得君王。

增资扩股协议范本

（有限责任公司）

甲方:

住所：

法定代表人：职务：董事长

乙方：

住所：

法定代表人：职务：董事长

丙方：

住所：

法定代表人：职务：董事长

鉴于：

1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：XXXX 万元

股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第七条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 出资金额认购股份数占股本总数额%

第八条 新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等；

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2.承担公司股东的其他义务。

第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。

第十一条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十三条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导

致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十条 本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十三条 协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方

名称：

法定代表或授权代表：

乙方

名称：

法定代表或授权代表：

丙方

名称：

法定代表或授权代表：

二零零四年 月 日

签订地点：