2-集合资金信托计划-债权转让合同(股加债)

第一篇：2-集合资金信托计划-债权转让合同(股加债)

债权转让合同

编号：【】

转让方：【 】（以下简称“转让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

受让方：信托有限公司（以下简称“受让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

债务人：【 】（以下简称“债务人”或“项目公司”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：

1、受让方拟发行“【 】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下的优先级信托资金向项目公司进行股权投资；受让方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的资金分期向项目公司支付股权投资款。

2、转让方享有对债务人本金金额为【 】元的债权（以下简称“标的债权”）。

3、转让方拟以标的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位。

4、债务人已知悉并同意转让方将标的债权的全部权利转让给受让方，并同意与受让方就转让后的标的债权及其偿还方式进行明确。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就标的债权转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。

1.转让标的

1.1本合同项下的转让标的为转让方享有的对债务人本金金额为【 】元的债权，即标的债权。

本合同项下的债权转让及于标的债权项下的所有权利，包括但不限于收取标的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利及其他从权利。

转让方同意向受让方转让标的债权，受让方同意受让标的债权。1.2标的债权的权利凭证

标的债权的权利凭证为《债权债务确认书》（附件一）、相关凭证（附件二）、标的债权明细（见附件三）等。转让方根据上述权利凭证对债务人享有标的债权。

上述权利凭证作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。2.转让对价

转让方和受让方一致同意，转让方以标的债权作价【 】元认购信托计划项下的次级信托单位【 】份。

标的债权交割完成后，转让方于信托计划成立之日（以下简称“信托成立日”）取得信托计划项下的次级信托单位【 】份。

3.标的债权的交割

3.1标的债权的交割

本合同生效之日，受让方即享有标的债权。本协议生效后，即视为标的债权已由转让方交付于受让方，本协议生效之日即为标的债权的交割日。

自标的债权交割日起，受让方有权向债务人按本合同及本合同附件的约定主张标的债权。

转让方和债务人在此特别确认：受让方受让标的债权后，对债务人享有单纯的债权而不负担任何义务，即债务人向信托偿还本息、归集资金是单务的，无须信托事先或者同时履行某种义务或者给付某种对价。债务人承诺不会援引标的债权基础关系存在的任何法律瑕疵或法律事实或行为来抗辩受让方，也不会以自己与转让方存在的其他债权债务来主张抵消标的债权。

3.2标的债权转让通知

债务人同意并承诺：债务人签署本合同即视为已知悉并同意转让方将标的债权转让给受让方；转让方无需向债务人另行发送标的债权转让的通知；标的债权交割日起，受让方有权向债务人主张标的债权。

3.3标的债权的偿还方式

标的债权交割日起，债务人应按照本合同及附件的约定将标的债权项下的应付款项支付至受让方指定的下述银行账户：

账 户 名： 账 号： 开 户 行：

4.文件资料的提交

转让方应当于本合同签署前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：

4.1标的债权的专项审计报告（原件）。4.2标的债权形成的相关文件（原件）。4.3其他需要转让方提供的文件。

转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的附件。

5.标的债权的确认与调整

各方一致同意，受让方受让标的债权后，标的债权的内容按以下方式调整。债务人同意按以下方式偿还标的债权：

5.1利息的支付

对于标的债权本金，债务人应按【 】%/年的费率向受让方支付利息。如债务人根据5.3约定延期偿还标的债权本金的，则延期期间的利息的费率不低于【 】%/年。具体的支付方式及时点如下：

【 】

5.2标的债权的清偿

5.2.1债务人应于信托计划项下各期优先级信托单位存续期限届满之日偿还该期优先级信托单位所对应的标的债权本金；债务人偿还标的债权本金时，应同时结清应付未付的利息。未经受让方书面同意，债务人不得提前或延期清偿本合同项下的标的债权本金。

5.2.2经受让方书面同意后，债务人可以提前或延期清偿标的债权，具体约定如下： 【 】

5.3债务人应按本合同约定按时将应还款项足额存入受让方指定的银行账户，或者以受让方认可的其他方式支付。

5.4如债务人未按时足额清偿应付标的债权本金和利息时，债务人已向受让方支付的金额由受让方按照违约金、利息、本金的顺序依次扣收。

5.5发生下列情况的，受让方有权要求债务人提前清偿标的债权，并按本合同14.3条约定承担违约责任：

5.5.1债务人向受让方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的。

5.5.2 债务人违反本合同约定（包括陈述与保证）或债务人与受让方签署的其他合同的。

5.5.3债务人财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使受让方遭受损失的。

5.5.4债务人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使受让方债权实现受到影响或威胁的。

5.5.5债务人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销的情形。5.5.6债务人或本合同6.1.2条项下的保证人发生重大信用风险，且转让方未能在受让方指定期限内采取受让方认可的补充担保措施的。

5.5.7受让方有证据证明，出现其他危及标的债权安全、影响债务人还款能力的情形。

5.5.8司法机关、监管部门等对债务人进行立案调查从而严重影响债务人的履约能力，或其他严重影响债务人社会声誉、履约能力等情形。

5.5.9债务人发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能导致本合同项下的标的债权发生重大损失的。5.5.10债务人所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能导致本合同项下的标的债权产生严重不利影响的。

5.5.11债务人发生在其他任何融资协议项下的违约，或债务人在该等融资协议项下的债务被宣布提前到期的。

5.5.12受让方根据本合同约定有权要求债务人提前偿还标的债权的其他情形。债务人按上述约定提前清偿标的债权的，应付清对应的利息。

6.保障措施

6.1为确保债务人按本合同及附件约定偿还标的债权及利息，相关方提供以下保障措施：

6.1.1债务人以其编号为【 】的国有土地使用权证项下的土地使用权及该地块上在建工程向受让方提供抵押担保，具体以编号【 】《抵押合同》约定为准；

6.1.2【 】向受让方提供连带责任保证担保，具体以编号【 】《保证合同》约定为准。

6.1.3【 】以其持有的【 】向受让方提供质押担保，具体以编号为【 】《质押合同》约定为准。

6.2本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。

6.3为确保债务人偿还标的债权，债务人应按以下方式和标准向受让方指定的账户支付保证金：

6.3.1信托计划项下的各期优先级信托单位存续满【 】个月后债务人应按如下比例、时间归集资金至信托计划项下的信托财产专户：

【 】

受让方和债务人确认：前述归集到信托财产专户的资金不视为债务人提前偿还标的债权，债务人仍应按照本合同约定向受让方支付利息。若受让方书面同意债务人延期偿还标的债权本金的，则前述标的债权的还款保证金的支付标准和支付方式届时由债务人与受让方协商确定；若债务人未按时或足额履行归集义务的，则信托有权要求债务人按照本合同第14.3条的约定承担违约责任。

6.3.2解押保证金支付方式如下： 【 】

6.3.3上述保证金支付至以下账户： 户 名： 开户行： 账 户：

7.税费承担

各方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。

8.陈述与保证

8.1转让方陈述与保证

8.1.1转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.1.2转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.1.3转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.1.4转让方已如实告知受让方有关标的债权的真实情况，未隐瞒与订立本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。8.1.5转让方保证标的债权系其与债务人基于合法业务所形成的合法债权，且转让方未对标的债权设定质押或其他权利限制，标的债权不存在任何权利瑕疵。

8.1.6转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.1.7转让方保证受让人在本合同项下受让的标的债权不因转让方未遵守和履行任何相关义务而不能完全实现。

8.2受让方陈述与保证

8.2.1受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。

8.2.2受让方拥有签署和履行本合同的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本合同；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.2.3受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.2.4受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.3债务人陈述与保证

8.3.1债务人是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.3.2债务人拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.3.3债务人签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或 任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.3.4在签订本合同时，没有发生对债务人或债务人主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。在本合同履行期间，如发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，债务人应在发生后五个工作日内通知受让人。

8.3.5在签订本合同时，债务人未发生任何影响本合同项下债务人义务履行的重大事件。

8.3.6债务人承诺按期足额清偿本合同项下的标的债权及利息，未经受让方同意，不得提前清偿标的债权。

8.3.7债务人承诺放弃对受让方就标的债权因基础法律关系存在任何事实或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辩权。

8.3.8债务人同意并确认：标的债权真实有效，标的债权系转让方与债务人基于合法业务而形成的债权。

8.3.9债务人应按受让方要求，提供其资产状况、财务情况的相关材料，包括但不限于财务报表。

9.通知

9.1本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

9.2通知、说明等文件在下列日期视为送达： 9.2.1专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；

9.2.2以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送达日；

9.2.3以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。9.3各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

9.4任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的3个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

9.5本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。

10.保密

各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

10.1受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。

10.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

10.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

10.5受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6受让方在处置标的债权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。10.7本条的规定在本合同终止后仍然有效。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关 主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。

11.4发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

12.合同的变更和补充

12.1经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。12.2本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。

12.3变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

13.合同的解除

13.1经各方协商一致，本合同可以解除。

13.2因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。

13.3信托计划不成立的，本合同自动解除，各方互不承担违约责任，但因转让方或债务人过错造成的除外。

14.违约责任

14.1本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当依法承担违约责任。

14.2债务人违约

发生如下情形时，为债务人违约：

（1）未按约定用途使用受让方支付的投资款；（2）未按期、足额偿还利息及标的债权本金；（3）发生本合同5.5条约定的情形；（4）违反本合同6.3条的约定。

（5）借款人发生足以影响标的债权实现的其它情形；（6）违反本合同其它约定或违反本合同附件的约定。

14.3债务人出现14.2条约定的违约情形，受让方有权行使下述一项或多项权利：

（1）要求债务人限期纠正违约事件；

（2）宣布标的债权立即到期，要求债务人偿还全部标的债权本金及相应的利息（利息按信托计划成立之日至受让方宣布的标的债权到期日之间的实际天数计算）；

（3）行使担保权利；

（4）未经受让方书面同意，债务人违反本合同约定提前清偿本合同项下标的债权的，受让方有权要求债务人支付违约金，违约金为因提前清偿标的债权而导致受让方无法取得的预期可收利益（提前还款额×【 】%÷365×提前还款日至合同约定还款日之间的天数）。债务人应在提前还款时将违约金、利息及本金一并支付受让方；

（5）受让方持有标的债权期间，债务人未按照本合同约定支付利息的，债务人应每日按[应付未付的利息×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（6）债务人到期不偿还本合同项下标的债权本金的，受让方有权要求债务人限期清偿，债务人应每日按[逾期本金×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（7）债务人未按约定使用受让方支付的投资款的，挪用期间，债务人应每日按[挪用资金金额×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（8）如因标的债权存在瑕疵或被认定为无效而导致受让方受到损失的，转让方应予赔偿。该等赔偿应足以弥补标的债权本金和利息。

（9）债务人发生未按期偿还标的债权本金及利息、未按约定用途使用投资款之外的违约情形，受让方有权按照利息率的【 】%按日收取违约金。15.强制执行公证

15.1双方共同确认：经慎重考虑决定，本合同签订之日，各方自愿根据有关法律规定向受让方指定的公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。各方已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由债务人承担。

15.2债务人保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【5】个工作日内将变更通知送达至转让方、受让方及公证处承办公证员并取得回执。否则，受让方因业务需要按照本合同文首所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起【5】个工作日，视为受让方已履行了送达义务。在此情况下，债务人自愿放弃对受让方所负通知义务的抗辩权。

15.3各方对本合同中所约定的义务无异议，各方共同确认：本合同中债权债务关系明确，各方对所约定的有关给付内容无疑义；当债务人不履行或者不适当履行本合同所规定的义务时，受让方有权直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，债务人放弃对受让方直接申请强制执行的抗辩权。

15.4受让方在申请强制执行证书时，应承担相应的举证义务并提供以下文件保证向公证处完全、正确地披露债务人履行债务的情况：

15.4.1《法定代表人授权书》；

15.4.2《执行证书申请书》：受让方应将债务人履行债务的情况，包括已偿付债务/未偿付债务的数额等情况，或债务人违反本合同项下义务的情况，以书面形式向公证处说明；

15.4.3本合同；

15.4.4其他需要提供的材料。

15.5本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第16条执行。16.争议解决

与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。

17.法律适用

本合同适用中国法律并依据中国法律解释。

18.实际履行

本合同各方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，各方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，各方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。

19.其他事项

19.1如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，各方应当继续履行本合同其他条款。

19.2本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

19.3本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。除本合同另有约定外，本合同项下的用语与信托计划的信托合同项下的该等用语具有相同的含义。

19.4本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

19.5本合同一式【玖】份，各方各持【壹】份，其余【陆】份备用具有同等法律效力。

19.6认购信托业保障基金

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下简称“《通知》”）的规定，经友好协商，由转让方/债务人出资并委托受让方认购中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”），认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。

（1）采取以下【 】方式认购：

A.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在债务人将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款。若因债务人未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本；

B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，债务人方可申请提款。若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本。

（2）受让方收到认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。

（3）转让方/债务人按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方/债务人享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方/债务人，受让方不承担任何垫付义务。

保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。

（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合 同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。

19.7本合同附件：

附件一：编号为【 】债权债务确认书 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细（以下无正文）「本页为《债权转让合同》（编号：SCXT2012(JXT)字第128号-2-1）签署页，无正文」

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署时间： 年 月 日 签署地点： 附件一：编号为【 】《债权债务确认书》 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细

第二篇：集合资金信托合同

集合资金信托合同

__________项目集合资金信托财产管理、运用风险申明书

尊敬的委托人、受益人：

受托人--__________国际信托投资有限责任公司承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临风险。__________国际信托投资有限责任公司郑重申明：根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定，依据信托合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受损失，由受托人赔偿。

在签署本业务有关信托文件前，委托人和受益人应当仔细阅读本申明书及其他信托文件，谨慎作出是否签署信托文件的决策。委托人和受益人签署了本申明书表明委托人和受益人已仔细阅读本申明书及其他信托文件，委托人和受益人已了解本信托可能产生的风险和造成的损失。

申明人即受托人：__________国际信托投资有限责任公司

_____年_____月_____日

本人／本机构作为委托人、同时代表受益人签署本申明书表示已详阅本申明书及相关信托文件。

委托人：（自然人）

签：（法人）

名称及公章：　　法定代表人或授权委托人签：（其他组织）名称及公章：　　负责人签：　　日期：年

月

日　　委托人　　名称：　　法定代表人/负责人：　　自然人身份证号码：　　住所：　　联系地址：　　邮政编码：　　联系人：　　联系电话：　　传

真：

受托人　　名称：__________国际信托投资有限责任公司　　法定代表人：　　住所：　　组织形式：　　注册资本：　　联系电话：　　传

真：　　受益人　　名称：　　法定代表人/负责人：　　自然人身份证号码：　　住所：　　联系地址：　　邮政编码：　　联系人：

联系电话：

传真：

委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订《__________项目集合资金信托合同》，以资信守。

第一条　释义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1

本合同：指《__________项目集合资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

1.2

本信托：根据本合同设立的__________项目集合资金信托。

1.3

__________项目：指由____________________房地产开发有限公司开发的__________项目。

1.4

信托计划：指由受托人制定的《__________项目集合资金信托计划》。

1.5

信托资金：指委托人按照本合同第五条的规定向受托人交付的资金。

1.6

信托文件：指本合同、信托计划书和信托财产管理、运用风险申明书。

1.7

工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

第二条　信托目的对信托财产进行专业化的管理和运用，谋求信托财产的长期稳定增值。

第三条　信托类型

本信托类型为确定用途的集合资金贷款信托。

第四条　受益人

本信托是自益信托，受益人与委托人为同一人。

第五条　信托资金及其交付

5.1

本集合资金信托的规模为人民币_____万元整（小写：￥__________元）。

5.2

本合同项下的信托资金为人民币__________元整（小写：￥_____元）。

5.3

委托人在招商银行开立下述账户，并指定该账户为委托人交付信托资金、受托人分配信托收益与返还信托财产的账户。自然人开立储蓄账户或“一卡通”账户，法人开立对公账户。该账户在本信托财产最终分配完成之前不得取消。

开户行：　　开户人：　　账

号：

5.4

委托人须将信托资金划拨至受托人指定的下述信托账户，信托资金到账后委托人与受托人签订合同。

开户行：　　开户人：

__________国际信托投资公司信托业务部　　账

号：

5.5

信托资金在委托人交付资金之日起至信托成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，由受托人在信托成立之日起一年后的第一次信托收益分配时支付。

第六条　信托成立

信托计划的推介期自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。_____元的信托资金募集完成，信托即告成立。信托成立日最迟为_____年_____月_____日。

第七条　信托期限

信托期限为二年，自信托成立之日起计算。

第八条　信托财产的管理和运用

8.1

受托人以信托财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以受益人的最大利益为宗旨，对该信托财产进行管理运用。

8.2

鉴于本信托的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行运用管理。

8.3

本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产或受托人的固有财产进行交易。

8.4

管理运用方式：

本信托财产用于向____________________房地产开发有限公司__________项目发放贷款。

8.4.1

贷款期限

贷款期限为二年，具体起止时间以受托人与____________________房地产开发有限公司签订的贷款合同的规定为准。

8.4.2

贷款利率

贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率，每年根据中国人民银行的规定进行调整。目前，同期贷款年利率为5.49%。

8.4.3

贷款本金偿还

贷款本金按受托人与____________________房地产开发有限公司签订的贷款合同的规定，于贷款到期日一次偿还。

8.4.4

贷款利息支付

贷款期限内，____________________房地产开发有限公司于每季度第_____个月的第_____日支付贷款利息。

8.4.5

贷款担保

贷款由__________信托房地产开发有限公司进行保证担保。

8.4.6

贷款特别条款

如果受托人发现借款人与借款项目可能发生影响信托资金安全的重大问题时，受托人有权要求借款人提前偿还贷款。

8.4.7

贷款利息收入在信托收益分配前的运作原则

受托人将在遵循安全性和流动性原则的基础上，通过存放银行、同业拆放、国债投资、新股配售等方式，获取贷款利息再投资的稳定收益。

第九条　信托费用

9.1　信托费用的种类

9.1.1

信托报酬；

9.1.2

银行手续费、服务费、证券交易手续费、审计费用和律师费用等；

9.1.3

文件或账册制作、印刷费用；

9.1.4

信息披露费用；

9.1.5

按照国家有关规定可以列入的其他费用。

9.2　信托报酬计提方法、计提标准和支付方式

9.2.1

受托人经营信托业务，依据约定收取信托报酬。

9.2.2

受托人每年按受托管理的信托资金的_____%从信托财产中预提信托报酬，信托终止时按照本条第二款规定的计算方法进行一次性调整。

9.2.3

信托报酬计算方法

9.2.3.1

若信托资金的年平均收益率为_____%以下（包括本数），受托人的年信托报酬=信托资金x_____%；

9.2.3.2

若信托资金的年平均收益率为_____%（不包括本数）至_____%（包括本数）之间，受托人的年信托报酬=信托资金×（信托资金的年平均收益率-_____%）×

_____%；　　9.2.3.3

若信托资金的年平均收益率在_____%（不包括本数）以上，受托人的年信托报酬=信托资金×[（信托资金的年平均收益率-_____%）×100%＋_____%]。

9.3　不列入信托费用的项目

受托人因违背信托合同导致的费用支出或信托财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。

9.4　本信托及本信托当事人依据国家有关规定依法纳税。

第十条　信托收益

10.1

信托收益的构成10.1.1

信托贷款所得的利息收入；

10.1.2

贷款利息收入在信托收益分配前进行稳健型投资所得收益。

10.2　信托净收益

10.2.1

信托净收益为信托收益扣除信托费用及按照国家有关规定可以在信托收益中扣除的其他费用后的余额。

10.3　信托净收益分配

10.3.1

信托净收益每年分配一次。本信托净收益分配时间为信托成立后每满一年后的二十个工作日内。信托终止时，信托净收益与信托财产一并分配至受益人账户。

第十一条　信托当事人的权利和义务

11.1　委托人的权利和义务

11.1.1

委托人的权利

11.1.1.1

委托人有权了解其信托资金的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。

11.1.1.2

委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

11.1.1.3

受托人违反信托目的管理、运用、处分信托资金，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。

11.1.1.4

受托人违反信托目的管理、运用、处分信托资金或者管理、运用、处分信托资金有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法院解任受托人。

11.1.1.5

除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。

11.1.1.6

受托人职责终止的，委托人有权选任新受托人。

11.1.2

委托人的义务

11.1.2.1

委托人必须将本合同项下的自己合法拥有的资金划拨至受托人的账户，以便于受托人管理运用该笔资金。

11.1.2.2

委托人必须按照合同约定向受托人支付信托报酬和其他费用。

11.2　受托人的权利和义务

11.2.1

受托人的权利

11.2.1.1

除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，受托人有权向人民法院提出异议。

11.2.1.2

受托人有权依照合同的约定或者法律的规定收取适当的报酬。

11.2.1.3

受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的税款和有关费用的，对信托财产享有优先受偿的权利。

11.2.2

受托人的义务

11.2.2.1

受托人应当遵守信托文件的规定，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理，为受益人的最大利益处理信托事务。

11.2.2.2

受托人除按规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。

11.2.2.3

受托人不得将信托财产转为其固有财产。

11.2.2.4

受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账。

11.2.2.5

受托人必须保存处理信托事务的完整记录，应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。

11.2.2.6

受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。

11.2.2.7

受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。

11.2.2.8

受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当予以赔偿。

11.2.2.9

受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。

11.3　受益人的权利

11.3.1

受益人享有信托收益权，也有权放弃信托收益权。

11.3.2

受益人有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。

11.3.3

受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

11.3.4

受益人有权向人民法院申请撤销受托人的不当处分行为，要求受托人予以损害赔偿。

11.3.5

受益人有权依照信托文件的规定解任受托人或者申请人民法院解任受托人。

11.3.6

除法律另有规定外，人民法院对信托资金强制执行时，受益人有权向人民法院提出异议。

11.3.7

受益人有权转让信托受益权。

第十二条　风险揭示与风险承担

12.1

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括借款人和借款项目的风险、政策风险、市场风险、管理风险等。

12.2

受托人根据本合同及信托计划的规定，管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。

12.3

受托人违反本合同及信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

第十三条　信托转让

13.1

受益人可通过转让信托合同形式转让信托受益权，但不得分割转让。

13.2

受益人转让信托受益权，应持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

13.3

受益人转让信托受益权，应当将本信托项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。

13.4

受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托资金的_____%分别向受托人缴纳转让手续费。

第十四条　信托终止

有以下情形之一的，信托应当终止。

14.1　信托文件规定的终止事由发生；

14.2　信托的存续违反信托目的；

14.3　信托目的已经实现或不能实现；

14.4　信托当事人协商同意；

14.5　信托期限届满；

14.6　信托被解除；

14.7　信托被撤销；

14.8　全体受益人放弃信托受益权。

第十五条　信托清算

15.1　自信托终止之日起成立清算小组。

15.2　信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。

15.3　受托人在信托终止后二十个工作日内编制信托财产清算报告，并以约定的方式报告委托人与受益人。

15.4　受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起二十个工作日未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

15.5　清算费用：指清算小组在进行信托清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组从该信托财产中支付。

第十六条　信托财产归属与分配

16.1　信托终止，信托财产归属受益人。

16.2　信托财产以现金方式在信托终止时进行分配。

16.3　信托清算后的全部信托财产扣除清算费用后，按委托人的信托财产占集合信托财产的比例进行分配。

16.4　信托期限届满后第二十个工作日为信托财产分配日。

第十七条　信息披露

17.1　本信托的信息披露以下列方式报告委托人和受益人：

17.1.1

受托人办公场所存放备查；

17.1.2

在受托人网址_______________上公告；

17.1.3

来函索取时寄送。

17.2　受托人应当在信托成立起每满一年后的_____个工作日内编制完成信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况报告。

第十八条　违约责任

18.1　受托人违约

18.1.1

受托人违反合同约定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。

18.1.2

受托人将信托财产转为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。

18.1.3

受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当予以赔偿。

18.2　委托人违约

18.2.1

委托人不按合同约定向受托人支付报酬和有关费用的，受托人有权对信托财产实行优先受偿。

第十九条　不可抗力

19.1　“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

19.2　如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或终止本合同。

第二十条　通知

20.1

委托人与受托人在本合同填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。

20.2

一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五天内以书面形式通知另一方。如果在信托期限届满前夕发生变化，应在二天内以书面形式通知另一方。

20.3

受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件、传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

20.4

如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

第二十一条　其他事项

21.1

法律适用与纠纷解决

21.1.1

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

21.1.2

本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

21.2

整体合同

信托计划是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；如果本合同与信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。

21.3　期间的顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，顺延至下一个工作日。

21.4

合同生效

本合同经委托人签署（自然人签；或法人的法定代表人或其授权委托人签并加盖单位公章；或其他组织的负责人签并加盖单位公章），受托人的法定代表人或其授权委托人签并加盖单位公章后，于信托成立之日起生效。

21.5

申明条款

委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同和信托计划，对本合同和信托计划所规定的所有条款均无异议。

21.6

合同文本

本合同一式叁份，委托人持壹份，受托人持贰份，叁份具有同等法律效力。

委托人：（自然人）

签：（法人）

名称及公章：　　法定代表人或授权委托人签：（其他组织）名称及公章：　　负责人签：

受托人：　　名称及公章：__________国际信托投资有限责任公司　　法定代表人或授权委托人签：

****年**月**日于_____

第三篇：集合资金信托合同

应予赔偿。

8.3遇司法机关因受托人运用其固有财产而产生的债务或管理、运用其他信托财产而产生的债务，而对本合同项下的信托财产采取冻结等强制措施时，受托人未将其固有财产与信托财产分别管理的，则受托人应立即向司法机关说明情况，同时告知委托人。如因受托人未向有关司法机关说明情况或告知委托人，信托财产因司法机关采取强制措施并发生实际损失，由信托财产承担，受托人部承担责任，但受托人应配合委托人向司法机关进行交涉。

8.5本合同项下的信托设立前，委托人或受益人的债权人已对该信托财产享有优先受偿权利，在信托设立后债权人依法行使该权利，并通过司法途径对信托财产强制执行的，则受托人不承担委托人及受益人的任何损失。

第九条委托人的权利和义务

9.1委托人的权利

9.1.1委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求受托人做出说明。

9.1.2委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

9.1.3受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。

9.1.4 本合同及法律法规规定的其他权利。

9.2委托人的义务

9.2.1 按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的所有权，不得非法汇集他人资金参与本信托，委托人设立本信托符合国家法律法规、政策规定及其内部审批程序，且已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的利益。信托资金系共有财产的，委托人已取得其他共有人的同意。委托人保证对本合同的签署、交付和履行，以及作为当事人一方对于本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其他权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反队其具有约束力的法律合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的业务。

9.2.2如因委托人对委托受托人管理的信托资金的合法性，存在未向受托人书面说明的问题，或因委托人的其他违约行为导致发生纠纷，因此给受托人和信托计划项下其他信托受益人、信托财产造成损失的，委托人应承担赔偿责任。

9.2.3按照本合同的约定以信托财产承担信托费用。

9.2.4除本合同另有约定外，对于信托财产的任何处置，委托人均应以书面形式向受托人发出指令，委托人就信托资金的运用和信托财产处置对受托人发出的任何书面指令，均匀合法且不存在损害他人利益的情形，并应考虑到受托人的利益，应避免对受托人的利益产生不利影响。

9.2.5 本合同及法律法规规定的其他义务。

第十条受托人的权利和义务

10.1受托人的权利

10.1.1受托人有权与借款人签订《信托贷款合同》

10.1.2有权依照本合同的约定收取信托报酬。

10.1.3有权按照本合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。

10.1.4受托人以其固有财产垫付因处理信托事务所支出的费用，在信托财产中享有优先受偿的权利。

10.1.5 本合同及法律法规规定的其他权利。

10.2受托人的义务

10.2.1受托人应当遵守信托文件的规定，必须恪尽职守，履行诚实、信用谨慎、有效的管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。

10.2.2将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产。10.2.3受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按本合同的约定向委托人和受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。

10.2.4按照本合同的约定向受益人发放本信托项下信托利益。

10.2.5本合同及法律法规规定的其他义务。

第十一条受益人的权利和义务

11.1受益人自本信托计划生效之日起根据本合同享有信托受益权，并因此取得本信托项下信托利益。

11.2受益人的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承。

11.3受益人有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。11.4受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

11.5受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。

11.6受托人职责终止的，受益人有权选任新受托人。

11.7法律法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。

第十二条信托受益权的转让

12.1受益权包括以下几个方面

12.1.1享有信托期间获得信托利益的权利；

12.1.2享有信托终止后信托财产的归属权；

12.1.3法律法规规定的其他权利

12.2受益人可按照本合同的约定自行转让其享有的信托权益，但不得违反法律法规和行为政规章的规定，违反上述的规定的，受益人有权拒绝办理转让登记手续。

12.3收益人自行转让信托收益权，应持信托合同原件及复印件和营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证原件及复印件，与受让人共同到受托人处办理信托收益权转让登记。未按上述程序自行办理的信托收益权转让无效，受托人将视本合同约定的受益人为信托受益人，由此而发生的任何纠纷与受托人无关。

12.4受益人自行转让信托收益权，受让人应当按照自行转让信托收益权对应的信托资金金额的0.1向受托人缴纳转让手续费

12.5 委托人不可撤销地同意在受益人转让信托收益权后，放弃本合同规定的委托人的全部权利，并退出本信托。

12.6授予权因继承等原因发生非交易过户的受托人凭发生法律效力的司法裁决文件或经公证的确权文件到受托人处办理收益权的非交易过户登记。

12.7新收益人有权根据信托合同的约定以自己的名义或授权他人下达合法的各种书面指令：有权与受托人签署各类针对本信托所衍生的法律文书、补充协议、信托终止协议等书面法律合同。

第十三条受托人的变更 和新受托人的选任

13.1有以下情形之一的，受托人职责终止，受托人将进行变更

13.1.1受托人被依法撤销或者被宣告破产；

13.1.2依法解散或法定资格丧失；

13.1.3辞任或者被解任；

13.1.4法律法规规定的其他情形。

13.2出现上述情形之一的，受托人应做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自信托财产和信托事务移交给新受托人之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。

13.3新受托人由全体受益人选任。受益人确定新受托人人选后，应将确定新受托人的通知及新受托人同意履行本合同设立的受托职责的确认文件送达给原受托人。

第十四条 信托财产承担的费用

14.1本信托的当事人依据国家有关规定依法纳税。

14.2 信托费用为受托人因处理信托事务所支出的费用，由信托财产承担，包括：

⑴信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用；

⑵受托人的信托报酬；

⑶因信托财产管理而产生的银行开户费、网银开通费、U盾费、网银使用费、账户管理费、电汇手续费、支票工本费及手续费等银行费用；

⑷因信托事务管理而产生的咨询费、代理手续费、律师费等；

⑸银行保管费、银行监管费、银行代理手续费、财务顾问费；

⑹因信托事务管理而发生的诉讼费用、仲裁费用、保全费用、执行费用等；

⑺信托终止时的清算费用；

⑻应由信托财产承担的其他费用。

14.3受托人以其固有财产先行垫付因管理信托财产、处理信托事务所支出的信托费用，对信托财产享有优先受偿的权利，可对上述垫付的款项直接从信托财产专户中扣收。受托人也可以直接向委托人和受益人追索。

14.4受托人因违背信托合同导致的费用支出或信托财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。

14.5 本信托存续期间，受托人按照信托资金金额的0.6％/年的比例收取14.2项⑵-⑶款所列费用。从信托财产专户收到的信托利益中支付，每年支付一次，共分三次支付。

第一年的费用信托财产专户受到借款人偿还的第一期贷款利息后5个工作日内支付；以后各年费用于每个信托开始之日起5个工作日内从信托财产专户受到借款人偿还的贷款利息中扣收。每年费用=信托资金余额×0.6%×当年存续天数÷360

受托人在信托专户受到的上述费用扣除14.2项第（3）款所列代付款项后的净额作为信托报酬划转至受托人指定账户。

14.6受托人为设立本信托与中国建设银行股份有限公司、借款人签署编号为bitc2012(or)452号《资金托管协议》，中国建设银行股份有限公司按照信托资金规模的0.7%年收取托管业务手续费，该托管业务手续费列入信托费用并有信托财产承担，按年收取，分三次支付。

第一年的托管业务手续费在信托财产专户受到借款人偿还的第一期贷款利息后5个工作日内支付；以后各年托管业务手续费于每个信托开始之日起5个工作日内从信托财产专户收到借款人偿还的贷款利息中支付。

每年托管业务手续费=信托资金规模×0.7%×当年存续天数÷360

第十五条信托税费

受益人和受托人应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。应当以信托财产承担的其他税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定办理。

第十六条预期信托收益信托财产的归属 和分配返还

16.1本信托项下的信托利益归属于受益人。

16.2本信托项下信托利益以货币或债权形式分配。在信托生效后受托人每次收到货币形式的信托利益后的5个工作日内一转账方式支付到受益人预留的银行账户。

16.3信托终止后，信托财产归属受益人，本信托终止后5个工作日内，受托人完成当期信托利益和信托财产向受益人的分配。

16.4受益人的预期年化信托收益率为12%年。本条款并不构成受托对信托财产不受损失，或者对信托财产最低收益的任何承诺。

16.5信托期限届满，如借接款人未足额偿还信托贷款利息和本金，而导致受托人无法以货币形式按本合同约定支付信托利益，受托对应收末收本息而形成的债权全部移交给受益人。受益人与受托人在此同意；受托人仅须向收益人、借款人发出债权人变更的书面通知即可，双方无需在另行签订书面的债权转让协议，并以此视为受托人已向受益人履行完毕分配信托利益的义务，双方信托关系终止。尚未偿还的信托费用和信托报酬由收益人另行支付。

16.6本信托终止时，如果受益人未能按照约定按时支付应付的信托费用和信托报酬，则受托人有权留置并变现相应部分的信托财产以获偿付。

第十七条 信托终止与清算

17.1信托的终止

有下列情形之一的，本信托终止：

17.1.1信托目的已经实现或不能实现；

17.1.2全体信托当事人协商一致；

17.1.3信托合同期限届满；

17.1.4信托被解除；

17.1.5信托被撤销；

17.1.6借款人提前偿还信托贷款

17.1.7全体受益人放弃信托受益权；

17.1.8信托文件和法律法规规定的信托终止的其他情形。

17.2信托清算

17.2.1受托人自本信托终止之日起2个工作日内成立清算小组由其负责本信托的清算事宜。17.2.2信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。

17.2.3清算小组在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，经保管人复核后以约定的方式通知委托人与受益人。信托清算报告无需审计。

17.2.4受益人或其继承人在信托计划清算报告通知之日起3个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

17.2.5清算费用：清算小组在进行信托清算过程中发生的所有合理费用，由清算小组从本信托财产中优先支付。

第十八条违约责任及不可抗力

18.1委托人、受托人应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的全部损失。

18.2“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策

因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或终止本合同。

第十九条法律适用与纠纷解决

19.1本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。

19.2本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向受托人住所地有管辖权的人民法院起诉。

第二十条合同生效

本合同当事人签署本信托合同（自然人签名，法人经法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章）且委托人按本合同规定将信托资金交付至受托人指定账户后，本信托合同生效。

第二十一条 其他事项

21.1期间的顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，顺延至下一个工作日。21.2申明条款

委托人，并代表受益人在此申明：本合同项下的信托资金是委托人合法所有的财产；受托人已采取合理方式提请委托人注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按委托人要求对有关条款予以充分说明；在签署本合同前已仔细阅读了信托文件，对当事人之间的信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解，并对信托文件的所有条款均无异议。

21.3合同文本

本合同一式【肆】份，委托人、受托人各持【贰】份，具有同等法律效力。

21.4信托合同的挂失

本合同为信托收益权凭证，信托期间，委托人（受益人）遇有合同遗失情况，应及时带上相关证件到受托人处办理正式挂失手续，受托人对挂失内容审核无误后予以办理挂失手续。由于委托人（受益人）危机时办理挂失手续而导致其信托收益权受到侵害的有收益人自负。

第二十二条联络和通知

22.1委托人、受益人与受托人应准确填写各自的通讯地址和联络方式一方通行地址或联络方式发生变化，应在2日内以书面形式通知另一方；除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

22.2受托人以书面形式（委托人书面指定的其他方式除外）按委托人的预留信息，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人，通知日期为：发出通知一方（受托人）持有的挂号信回执所示日期；或受托人收到回复等能够确认成功发送通知事项的当日

（本页无正文）

委托人／受益人：定州市人民医院工会委员会 法定代表人（签字或盖章）：

（或其授权代理人）

受托方;渤海国际信托有限公司（盖章）法定代表人（签字或盖章）：

（或其授权代理人）

日期:2012年月日

第四篇：信托计划之股权转让协议范本-房地产股+债集合信托

合同编号：【】

【】 【】 与

XXX国际信托有限公司 关于“XXX-【】集合资金信托计划”

之

股权转让协议

目 录【注：请注意更新目录】

目 录............................................................2 1 定义............................................................4 2 转让标的........................................................5 3 转让价款及其支付方式............................................5 4 转让价款支付的前提条件..........................................5 5 过渡期安排......................................................6 6 标的股权的交割..................................................7 7 陈述与保证......................................................8 8 税收与费用负担.................................................10 9 股权的回转.....................................................11 10 违约责任......................................................11 11 通知..........................................................11 12 保密..........................................................13 13 不可抗力......................................................13 14 法律适用和争议解决............................................14 15 合同的生效、变更和终止........................................14 16 其他约定......................................................14 本协议由下列各方于【

】年【

】月【

】日于北京市西城区共同签署：

转让方一：【】（以下简称“【】”）法定代表人：【】 注册地址：【】

转让方二：【】【注：如为法人股东请相应调整表述】 身份证号：【】 身份证住址：【】

（转让方一和转让方二以下合称“转让方”）

受让方：XXX国际信托有限公司（以下简称“受让方”或者“XXX信托”）法定代表人： XXX 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：

1、转让方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】（以下简称“项目公司”）【】%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、XXX信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“XXX-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金按照《合作协议》及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。

3、转让方拟根据本协议约定向XXX信托转让标的股权。XXX信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。

为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守： 1 定义

除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：

1.1 信托计划：系指XXX信托拟发起设立的“XXX-【】集合资金信托计划”。

1.2 《合作协议》：系指XXX信托与【】、【】、【】及项目公司签署的编号为【】的《关于XXX-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。

1.3 项目公司：系指【】。

1.4 标的股权：系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向XXX信托转让的项目公司合计【】%的股权。

1.5 过渡期：系指本协议签订日起至交割日。

1.6 交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。

1.7 重大资产：系指价值人民币【 】万元以上的资产。

1.8 关联方：就任何主体而言，关联方系指：（1）该主体的控股股东或实际控制人；（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；（3）该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。

1.9 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留臵权或其他担保权益；（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设臵或执行上述权利的协议。

1.10 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.11 法律：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。

1.12 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。

1.13 元：指中国法定货币人民币。

1.14 工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。2 转让标的

本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。3 转让价款及其支付方式

3.1 转让价款

各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元。

3.2 转让价款的支付方式

鉴于，根据《合作协议》约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就此与XXX信托签署编号分别为【】、【】的《XXX-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》（以下统称为“《次级信托合同》”），分别需向XXX信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。【注：请确保次级信托合同签署时间早于本协议】

各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，XXX信托在《信托合同（次级）》项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】万元的义务自动等额抵销。4 转让价款支付的前提条件

当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向 转让方支付转让价款：

（1）持有项目公司股权的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（2）转让方和项目公司已经按照本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人；

（3）于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明转让方合法拥有标的股权的如下文件：(a)经确认与原件一致的项目公司的营业执照复印件；(b)经确认与原件一致的项目公司的公司章程的复印件；（c）项目公司股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及(d)转让方、项目公司董事会/股东会批准转让方进行本协议项下交易的授权文件/决议文件；

（4）转让方已就项目公司的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露；

（5）项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

（6）转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。过渡期安排

5.1 在过渡期，转让方应保证：

（1）项目公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；（2）项目公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；

（3）转让方（及其委派至项目公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。

5.2 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内项目公司不得进行以下行为：

（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；（2）变更注册资本或变更股权结构；

（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

（4）签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议；（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

（6）提供担保或举借债务；

（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处臵其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

（8）签署纯义务性或非正常的合同；（9）就其经营活动进行任何重大变更；（10）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；

（11）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；

（12）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对项目公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。

5.3 为本条前述两款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及项目公司工作人员询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。6 标的股权的交割

6.1 转让方应确保在本协议签订后【】日内（以下另有说明的除外）办理完毕下述全部交割手续：

6.1.1 转让方应当于本协议签订后3个工作日内向项目公司缴回出资证明书或其他证明文件。

6.1.2 项目公司向受让方签发出资证明书等证明受让方所持项目公司股权的凭证，并相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

6.1.3 转让方应在本协议签订后【15】日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的董事会决议/股东会决议，关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议,并办理完毕标的股权的股权转让工商变更登记手续（以工商登记机关向项目公司就股权转让换发变更后的营业执照为准）。

上述交割手续办理完毕之日即为交割日。

6.1.4 转让方应协助并敦促自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后【15】日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记，完成的标志以就股权转让换发变更后的营业执照为准。

6.2 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益（但有权要求受让方按照本协议的约定支付股权转让价款）。7 陈述与保证

7.1转让方的陈述与保证

为受让方的利益，转让方向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）转让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让标的股权不违反任何按法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续；

（2）转让方保证其为签订、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（4）转让方是标的股权的唯一合法所有权人。转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的 股权上设定任何质权或其他权利负担；

（5）项目公司的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（6）转让方已完成其对项目公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形；

（7）标的股权和项目公司均未被有权的国家机关采取任何形式的查封、冻结等措施，没有涉及任何诉讼、仲裁等纠纷；转让方向受让方转让标的股权不侵犯任何人的利益；

（8）转让方已经按照中国法律缴清其持有标的股权应付的税收和其他应付费用；

（9）截至本协议签署日，项目公司处于持续合法经营状态，不存在任何违反法律法规的行为，不存在违反对其有约束力的合同、协议、文件的行为，不存在对其他主体的侵权行为；

（10）项目公司未与任何雇员或其他人员、机构达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；

（11）转让方已经向受让方书面披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件；

（12）转让方已经就项目公司的资产状况向受让方进行了充分披露，且项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方书面披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何权利负担；

（13）转让方已就项目公司的各项负债、或有负债或者其他权利负担向受让方进行了充分披露。若项目公司存在转让方未向受让方披露的其他负债、或有负债或其他权利负担，均由转让方承担。如受让方或项目公司因该等负债、或有负债和责任而对外支付任何费用或遭受任何损失的，转让方应予以全额赔偿；

（14）转让方已将项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件向受让方进行了充分披露。且项目公司已依照法律规定和合同约定适当履行了其全部合同义务，不存在会导致重大不利 影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。如存在未向受让方披露的任何协议或者合同，导致项目公司在股权转让后对外支付款项的，则转让方应在该等款项支出后3个工作日内将等额款项支付给项目公司；

（15）标的股权或项目公司不存在任何未向受让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债、诉讼、法律纠纷及其他任何对标的股权或项目公司可能造成重大不利影响的因素；

（16）转让方应根据受让方的合理意见，进一步签署必要的文件（包括但不限于为办理变更登记手续而签订合同或其他文件）并采取必要的措施，以确保受让方取得和享有标的股权的所有权；

【注：以上请信托经理根据项目实际情况修改。】 7.2受让方的陈述与保证

为转让方的利益，受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）受让方具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；

（2）受让方将按本协议的约定按时、足额支付标的股权转让价款；（3）受让方保证其为签订、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）受让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，不违反或抵触受让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定； 8 税收与费用负担

除非法律另有规定或本协议中另有明确约定，因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用应由转让方承担。9 股权的回转

信托计划不成立的，本协议自动解除。标的股权已交割的，受让方应配合转让方将标的股权转回至转让方名下，因此产生的全部费用由转让方承担。10 违约责任

10.1 转让方的违约责任

转让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，受让方有权选择行使以下权利：

（1）受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议自该通知送达转让方之日自动解除并终止。受让方解除本协议的，受让方有权要求转让方返还受让方已经支付的转让价款并支付违约金，违约金应自受让方支付转让价款之日起至转让方返还完毕转让价款之日按总转让价款的【0.05%/日】计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失；或者

（2）受让方有权通知转让方在指定期限内予以补正并向受让方支付总转让价款的【5%】的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。并且，受让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款或停止支付转让价款，直至转让方履行完毕前述责任。

任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

10.2 受让方的违约责任

受让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但不限于未按照本协议规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。11 通知

11.1 各方同意，本协议项下的任何通知均须以书面形式作出。各方的 联络及通讯方法以各方的下列信息为准：

转让方一：【】

通讯地址：【】（邮政编码：【】）联 系 人：【】 联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】 转让方二：【】

通讯地址：【】（邮政编码：【】）联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】

受 让 方：XXX国际信托有限公司 通讯地址： 【】（邮政编码：【】）联 系 人：【】 联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】

11.2 通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。

（3）传真：收到成功发送确认之日。

（4）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。（5）电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化之日当日以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。12 保密

12.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。

12.2 未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。

12.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。不可抗力 13.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。

13.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。14 法律适用和争议解决

14.1 本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。14.2 对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

14.3 在争议解决过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。15 合同的生效、变更和终止

15.1 本协议经各方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章、自然人本人签字之日起生效。

15.2 对本协议进行的任何变更均需经各方协商一致并采用书面形式作出。

15.3 如果本协议签署后【】日内信托计划未成立，各方协商一致后可终止本协议。各方在此情形下无需向对方承担任何违约责任。16 其他约定

16.1 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

16.2 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

16.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

16.4 各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

16.5 本协议正本一式【

】份，均具有同等法律效力，转让方各执【 】份，受让方执【 】份，其余用于办理相关手续。（以下无正文）（本页无正文，为【】、【】、【】与XXX国际信托有限公司编号为【】的《股权转让协议》之签署页）

转让方一：【】（盖章）法定代表人（签字或盖章）

转让方二：【】 本人签字：

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第五篇：股加债房地产信托业务模式及风险防范

股加债房地产信托业务模式及风险防范

一、股加债模式

股权和债权相结合(股+债)的混合信托融资模式，它具有贷款类和股权类房地产信托的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特点，通过股权和债权的组合满足房地产开发企业对资金的需求。

股加债模式有广义和狭义之分，狭义的股加债一般是指信托公司发起设立集合资金信托计划，采用结构化方式募集信托资金，向尚未满足“四三二”的项目公司融资，其中，优先级信托受益权向社会合格投资者募集，劣后级别信托受益权则由项目公司之控股公司或关联公司以其对项目公司享有的应收债权认购。优先级信托资金以股权的形式向项目公司进行股权投资（通常为增资扩股），劣后级信托受益权在信托期间不分配信托利益，优先级信托受益人的投资收益由项目公司按期偿还应收债权来实现。待实现优先级信托受益人预期收益后，信托计划享有项目公司的股权原状分配给劣后级信托受益人，最终实现信托计划的退出。

广义的股加债模式除了上述狭义的股加债以外，还包括股加贷模式。与狭义的股加债模式相比，股加贷模式相对简单，期通常为信托公司发起设立集合资金信托计划，拟募集信托资金向未满足“四三二”的项目公司融资，其中，较小部分的信托资金受让项目股权，剩余大部分信托资金以股东借款的形式投向项目公司。信托期间，项目公司按期规划股东借款的本息，信托期满，通过项目公司或其控股股东等关联方回购信托计划持有的股权，或其他处分项目公司股权的方式实现信托计划的退出。

从“股加贷”模式的起源看，狭义的股加债模式系股加贷款模式的延伸和变种，由于加贷模式中，信托公司直接以股东借款的形式向项目公司追加投资，此种安排极易被认定为变相向不符合“四三二”的项目公司融资，实践中也不被监管部门认可。目前，我司看站的股加债模式均为狭义上的股加债，且在整个交易结构中没有任何回购安排（包括回购承诺、优先选择权安排等）。

二、股加债模式合规审查要点

1、优先级与劣后级信托受益权的配比 股加债模式中，次级信托受益权通常是由项目公司控股股东以其对项目公司的应收债权认购，实质上是对优先级信托受益权的增信，在实践中，优先级信托受益人的投资收益主要源于该应收债权实现。因此，为实现优先级信托受益人的投资收益以及信托计划的顺利退出，优先级与次级信托受益权的配比应不高于1:1，也即信托计划对项目公司享有的该应收债权的本息能够覆盖优先级信托受益权的本金及投资收益。此外，为确保优先级信托受益人的投资收益，在信托文件中应明确次级信托受益人劣后于优先级信托受益人分配信托利益，抑或于信托期间不分配信托利益。

2、应收债权的形成应真实、合法、有效

项目公司控股股东享有的应收债权在认购次级受益权后，信托计划即成为该应收债权的债权人，因此，该应收债权的形成是否真实、合法、有效将直接影响到该信托计划债权的实现，进而关系到优先级信托受益人的投资收益。由于该应收债权的形成发生在项目公司及其控股股东之间，实践中其形成的原因形式多样，为确保该应收债权满足合法性、真是性要求，需要对其形成进行合规审查，实践中可要求其提供相关合同文本，划款凭证、票据等材料，在条件允许的情况下，可聘请中介机构对此进行专项审计。此外，为保证该应收债权的转让合法合规，还应审查原债权合同中是否存在对债权转让的限制性规定。

3、优先级信托资金进行股权投资的审查

股加债模式中，优先级信托资金系以股权的形式（增资扩股）向项目公司投资。在该股权投资过程中，需要对项目公司整体情况进行尽职调查，包括但不限于项目公司土地出让合同、拟转让股权的性质、潜在债务、出资瑕疵、拟转让股权的程序等。

（1）关于项目公司土地出让合同。由于股加债房地产融资一般发生在开发商拿地阶段，为避免开放商拿地后通过股权转让的形式转让土地使用权，我国有些地方对开发商拿地后转让股权进行了限制，因此，为确保我司信托资金股权投资的合法合规，应审查项目公司所在地的地方性法规，并严格审核项目公司的土地出让合同，对开发投资总额为达到25%的土地使用权，尤其注意土地出让合同中是否有“若开发投资未达到25%的，则受让人的股权不得变更”等类似约定。如有，则我司信托资金股权投资的行为可能存在合规瑕疵，且项目公司亦会面临行政处罚的风险。

（2）关于拟转让股权的性质，主要关注拟转让股权是否为国有股。若为国有股，会涉及国有资产转让的问题。依据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规，转让方应向其上级主管部门和国有资产管理机构报批，还可能涉及股权评估、产权交易机构挂牌等程序。若我司信托资金拟受让的股权为国有性质，则需要履行上述程序，否则，该股权投资行为存在不被法律认可的风险。此外，在信托资金对项目公司进行股权投资收，根据《公司法》的规定，应及时到工商企业登记机关办股权变更登记。这是因为工商企业登记虽然不具有设定权利的性质，但却具有对抗效力，若不及时进行股权变更登记，依据《公司法》解释三的规定，此时信托计划作为实际股东，虽然可以取得投资收益，但却难以享有股东权益，且难以对抗善意第三人。

（3）关于潜在债务，主要涉及项目公司未披露的对外担保、潜在合同违约。对此，可要求项目公司作出说明，并保证除已披露的债权债务外，无其他债权债务，项目公司未设定披露外的保证、抵押、担保，公司的产权完成无瑕疵，并对上述保证和陈述约定相应的违约责任以及合同解除权。此外，对于信托资金受让股权之前项目公司对外负债以及信托期间新增债务，是否需要与项目公司控股股东约定上述债务信托计划不予承担。实际上，根据《公司法》，公司以其法人财产对外债务承担责任，公司股东以其出资额为限承担有限责任。因此，即便对于项目公司以前债务及新增债务的承担作出约定，也只是项目公司股东之间内部约定，对外不具有对抗效力，此种约定对信托计划并无实质意义。

（4）关于出资瑕疵问题，主要是指项目公司控股股东抽逃出资、虚假出资、出资不实等情形。根据《公司法》及其司法解释，公司虚假出资情节严重的，会导致公司被撤销或吊销营业执照的后果，并最终导致公司解散。据此，若信托资金受让项目公司的股权并进而成为其股东后，一旦存在该项目公司虚假出资问题，股权转让协议会存在无效或被撤销的风险。若项目公司出资不实，则信托计划可能承担补充其出资不实的责任。因此，在股加债模式中，我司信托资金对项目公司进行股权投资时，应对项目公司的验资报告、出资情况进行认真审查，以杜绝出资瑕疵的风险。

（5）关于股权转让的程序问题，主要涉及我司信托资金受让项目公司股权时是否符合《公司法》有关股权转让的程序。依据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此，除非项目公司章程对股权转让另有约定，否则，项目公司股权转让要面临通知义务及其他股东的优先购买权等程序。对项目公司而言，如果有两个以上的股东，则我司信托资金进行对其进行股权投资时，应首先审查其公司章程是否对股权转让有特殊规定。其次，还应审查其是否就此股权转让通知其他股东，是否取得其他股东过半数通过，其他股东是否在同等条件上下放弃优先购买权。

4、对阶段性抵押担保的审查 股加债模式下，为保证信托计划应收债权的实现，我司通常会要求项目公司在取得土地使用权后提供在阶段性抵押。为防止上述阶段性抵押所蕴含的潜在风险，我司在开展业务过程中，应针对具体的项目情况，对抵押物进行全面审查。

（1）审查土地证的真实性及来源的合法性

首先应审查土地出让合同的出让主体是否合法。依据现行法律及司法解释，我国目前只有县级以上人民政府或土地管理部门才有权出让土地使用权，而向开发区管委会等机构无权出让土地，更无权颁发土地使用权证。其次，应审查抵押物是否为学校、幼儿园、医院等公益性事业单位的财产。依据《担保法》，上述事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得设定抵押，因此，若以上述财产作为信托应收债权提供抵押，将会面临抵押无效的法律后果。

（2）关注抵押物被收回的风险 依据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金25%以下的土地闲置费；满两年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。据此，抵押的土地使用权，可能由于该土地超过出让合同约定的动工开发日期满两年未开发，被土地主管部门依照上述规定无偿收回，被抵押的土地使用权亦会随之依法转移给国家，致使抵押权落空。为避免我司信托计划抵押权落空的风险，在接受土地使用权抵押时，应及时关注土地开发情况，对于未能在规定的期限内进行开发的，应当积极敦促抵押人及时到土地管理部门办理延期开发手续，或及时采取合同约定的违约救济措施，避免我司抵押权落空。

5、现场派驻人员的道德风险

股加债模式属于股权投资信托业务，信托公司会阶段性的成为所投资项目公司的股东，在享有股东权利的同时，也应承担股东的义务。为防止项目公司挪用信托资金及违规运作，信托公司通常会派驻人员参与项目公司的管理，且保管项目公司的法人公章、财务公章、重要证照及凭证，并对项目公司重要事项享有一票否决权。但是，信托公司在派驻人员的同时也应该预防其道德风险，实践中确实发生过派驻人员在利益的诱惑下与项目公司合谋侵害信托公司的利益的事件。因此，为有效预防派驻人员的道德风险，可创设灵活的制度予以约束，如实行派驻人员轮换制度，即现场派驻人员担任同一项目监管职位时间不得超过半年。重要权证实行双人保管制度，信托资金的支付及用章申请实行分级审批制度。此外，也可尝试聘请第三方机构代为履行项目监管职责。