公司并购法律尽职调查之律师实务

第一篇：公司并购法律尽职调查之律师实务

公司并购法律尽职调查之律师实务

知己知彼，百战不殆”，来源于《孙子·谋攻》中的这句著名论断是孙子兵法中最光辉的军事思想。古往今来，这一具有普遍意义的基本规律现早已被运用到激烈的商业竞争中来。现在，企业之间竞争讲究的是对实际情况详细、准确、全面、深入的了解，而后进行周密严谨的分析，最后作出切合企业实际情况的战略和应对措施。而律师在服务商业活动中，经常性的被委托方安排去从事一项“知彼”的工作，这个工作就叫法律尽职调查。下面本文将着重探讨其中比较常见的一种法律尽职调查，即公司并购中的法律尽职调查。

按照目前通说，公司并购是指合并（或兼并）与收购的合称，合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是指两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。所以，公司并购中的法律尽职调查一般指委托方（调查方）拟进行上述并购计划或交易，委托律师事务所，聘请律师对有关方（目标公司）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告的一种活动。

下面笔者就律师从事法律尽职调查的几个重点方面归结如下：

法律尽职调查的方法

1、独立调查。独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。其一般会涉及下列部门：

（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；

（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目、房屋状况及产权人信息、房地产他项权情况、房屋租赁信息等；向土地管理部门查询土地权属情况；向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划等；向建设管理部门查询建筑工程许可情况等；

（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；

（4）向证券登记有限公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；

（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行贷款、对外担保等情况。

现场调查

（1）进驻目标公司所在地现场调查；

（2）通过对目标公司董事、高管、职能部门负责人等人员访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和规章等情况；

（3）就查阅的相关文件资料中所涉及的问题，及时向负责人员提出疑问，并获得回复、确认；

与其他中介同步开展工作，并与其沟通、探讨，进一步获取信息。诸如财务顾问、审计、评估等专业中介机构及其工作人员。

二、法律尽职调查的步骤

（1）了解客户的收购方案、理解收购意图、领会收购战略；

（2）结合收购方案查阅和检索相关法律法规，主要包括对目标公司所从事经营业务所述行业的相关法律法规；

（3）根据收购方案确定尽职调查的对象和范围；

（4）开具尽职调查清单；

（5）开展现场调查；

（6）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题；

（7）编写尽职调查报告。

三、法律尽职调查的主要内容

1、目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查

（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；

（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；

（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；

（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；

（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否存在限制性要求。

2、目标企业股权结构和股东出资的审查

（1）目标企业当前的股权结构及合法性；

（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；

（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；

（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：出资方式；出资比例与数额；是否有虚报注册资本或虚假出资情况；出资是否被抽逃、挪用；用于出资的有形财产的权属；用于出资的有形财产是否经评估作价；用于出资的有形财产是否移交及过户；用于出资的无形资产的归属及权属证书；用于出资的无形资产的类别；用于出资的无形资产的剩余有效期；用于出资的无形资产评估作价；用于出资的无形资产移交及过户；有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：设立分公司情况；投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；

（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3、目标企业章程的审查

（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；

（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；

（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；

（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；

（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；

（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；

（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；

（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

4、目标企业财产权利的审查

（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；

（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；

（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；

（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；

（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；

（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；

（7）目标企业其他无形资产情况；

（8）目标企业资产抵押、质押情况；

（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；

（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；

（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；

（12）目标企业财产保险情况；

（13）目标企业经营性资产评估报告；

（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。

5、目标企业重大合同及债权债务的审查

（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；

（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；

（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；

（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；

（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；

（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；

（7）目标企业债权质量状况；

（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；

（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；

（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；

（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；

（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；

（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；

（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。

6、目标企业争议与解决情况的审查

（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；

（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；

（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；

（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；

（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；

（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；

（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已作出的有强制力的决定、裁定、执行令等；

（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；

（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。

7、目标企业组织结构及治理结构审查

（1）目标企业内部结构关系；

（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；

（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；

（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；

（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；

（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；

（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；

（8）目标企业的独立性；

（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；

（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。

8、目标企业人力资源状况

（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；

（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；

（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；

（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；

（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；

（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；

（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；

（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；

（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；

（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；

（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；

（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；

（14）目标企业职工住房制度改革情况；

（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。

9、目标企业的关联交易与同业竞争

（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；

（2）目标企业关联交易、关联方的情况；

（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；

（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；

（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。

10、目标企业技术、环保、产品标准及获奖

（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；

（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；

（3）目标企业使用的非自有技术性质、来源、使用条件、期限；

（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；

（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；

（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；

（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；

（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。

11、目标企业税费征、减、免等优惠情况

（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

（2）目标企业应纳税的税种、税率；

（3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明；

（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

（6）目标企业社会保障金交纳情况。

12、目标企业的经营与业务情况

（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；

（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；

（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制、管制；

（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。

四、律师从事法律尽职调查需要注意的问题

1、律师应谨言慎行，恪守保密义务，与目标公司进行良好沟通

由于并购活动中目标公司作为被收购一方，心理较为“脆弱”，通常心存顾虑。所以，律师在现场查证过程中，目标公司的“态度不好”是常态，但无论如何，尽职调查律师必须保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系。另外，因并购活动本身具有极高的敏感性，为避免人心浮动，有的目标公司除最高决策层外，其他人对并购交易并不知情，尽职调查律师在现场查证过程中，即须三缄其口，守口如瓶。对调查过程中发现的问题，尽职调查律师不能妄加评论，恣意指摘，以免造成不必要的负面影响。

2、随机应变，适时调整尽职调查策略

尽职调查过程中，一个常见而棘手的问题就是目标公司无意或有意未提供尽职调查所需的全部资料。而律师有时向公司登记机关等部门调查目标公司资料也并非一帆风顺。比如工商行政部门，虽然《公司法》规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，但各地公司登记机关的做法仍是五花八门，松紧尺度不一。此外，去不动产登记机构、人民银行等部门调查资料，则面临更大的障碍。所以，遇到这些情况，律师应当及时调整策略，只能依赖目标公司就其财务、业务等所作的“声明和担保”。

3、认真撰写每日简报及详尽的尽职调查报告

如前所述，尽职调查目的就是要“知彼”，就尽职调查过程中发现的问题，一则要及时披露，二则要提出相应的解决之策。尽职调查期间，律师应养成从堆积如山的资料中，翻阅、审查资料，摘抄要点，将当天调查发现的问题及时汇总、归纳、分析、研判，形成简明扼要的日报，这样既能点明发现的问题、蕴涵的风险及其对并购交易的影响，又能尽可能给出消弭风险之策。透过每日简报，委托人可及时洞悉目标公司存在的问题，评估对并购交易的影响。

4、律师办理法律尽职调查，必须清醒意识到其中蕴藉的律师执业风险，必须兢兢业业，尽职尽责，千万不可掉以轻心。一旦法律尽职调查未尽职、未充分，给委托人造成损失，律师事务所往往面临巨额索赔，其后果不堪设想。

本文将完，法律尽职调查是一项系统的、长期的、团队性的工作，其作用是为了全面了解目标公司的真实情况，是并购过程中的重要一步，关系着巨额并购活动的成败，重要性不言而喻。而律师参与其中，其实务工作也不仅只是本文所述，如有不周，尽请见谅。

作者简介

薛

涛

中吕律师事务所合伙人，副主任；毕业于西北政法大学，法学学士；主要从事房地产、公司法律事务及合同相关法律服务。

第二篇：公司并购实务之法律尽职调查文件清单

公司并购实务之法律尽职调查文件清单 这是一份为对正和有限责任公司以后简称为（“公司”）进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助律师对公司进行尽职调查而草拟的。随着尽职调查的深入，我们有可能需要公司提供进一步的文件。恳请公司能通力合作，谨此致谢。关于本清单的几点说明：

1、如果公司根据本清单提供给我们的文件所载事实有变动，或公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；

2、对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；

3、若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；

4、本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充；

5、本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的评估标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币500万元，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营至关重要或有重大影响者；

6、若清单中不同序号的文件相同，那么可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。

一、组织文件

1、公司的组织结构图及股权结构图。

2、公司及公司下属具有独立法人资格的企业(以下简称“下属企业”)的下列文件： 最新经年检的企业法人营业执照。

设立时及历次资本变更的验资报告。

历次修订直至现行有效的公司章程。

如为中外合资企业，其合资合同、批准证书、设立及变更批文。

国务院或有权政府部门批准公司成立及变更的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。

国务院或有权政府部门对在建工程的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。

发起人协议和/或股东协议。

有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动。

公司过去五年的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录、经理会议纪录及其它管理单位的会议纪录。

二、资产文件

1、公司或其下属企业的国有资产产权登记证。

2、请提供公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、品牌、版权和技术秘密的清单，并提供有关权属证明和/或注册证书。

3、公司及下属企业拥有的资产或权益如存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，或进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结，请提供有关文件。

4、公司及下属企业拥有的土地、房产的文件

5、土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

5、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

6、出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证。

7、土地使用费和土地出让金交纳凭证。

8、转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证。

9、房产的所有权证。

10、有关土地、房产的抵押合同及登记备案文件(如有)。

11、对于未领取使用权/所有权证的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得使用权/所有权证的原因)。

12、租赁的土地、房产的文件

13、租赁的土地、房产清单。

14、土地、房产租赁协议及其登记证明（如有）。

15、租赁土地的土地使用权证。

16、租赁房产的房产证。

17、租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。

18、有关政府部门批准在建工程项目用地的批文，包括但不限于建设用地许可证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等。

19、对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

20、就公司或其下属企业所租用的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，请提供有关租赁文件。

21、公司及其下属企业拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷。如有，请提供相关文件。

三、融资文件

1、请提供公司或下属企业的人民币和外汇借款（包括公司或下属企业为其在建工程筹借的人民币和外汇借款）清单。其中重大的人民币或外币借款，请提供有关借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

2、公司或下属企业对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同、承诺或安排及担保登记证明。

3、第三者为公司或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证的文件。

4、任何与国家或地方政府发给公司或下属企业补助及／或补贴有关的协议、批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。

5、与公司或下属企业的其他融资安排有关的文件，包括但不限于：融资租赁、人民币和/或外汇债券或任何种类债券。

6、所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

四、重要协议

1、公司及其下属企业与第三方签订的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供货和销售合同；保密合同；管理合同；技术合同；顾问服务合同；设备购买、维修/更新合同；同业反竞争协议或承诺；知识产权转让或许可合同等。

2、不在公司及其下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

3、公司及其下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

五、涉外合同

公司或下属企业与任何外国公司(设备厂家、技术或服务提供者、供货商)签订的所有合同、协议、意向书、备忘录和其他重要文件。

六、审批及许可

1、有权政府部门批准公司【产量和价格】的批文。

2、所有有关外汇帐户和外汇交易的政府批准或授权文件。

3、公司或下属企业所签订的包含有禁止或限制其资产或股权转让的合同、承诺或安排。

4、公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事××××业务的经营许可证及批准、排污许可证。

七、财务报表

就公司及其下属企业，请提供其最近一个财政经审计的财务报表。

八、税务

1、公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

列出过去五年公司和/或下属企业所缴的税费的主要种类、税率和税额。

3、请提供与减免税收或其他税收优惠待遇有关的批准文件。

4、公司和/或下属企业为当事方的所有税务分担协议。

5、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或调查)有关的文件和情况说明。

九、雇员

有关公司及其下属企业的下列资料：

与其雇员订立的雇佣/劳动合同样本。

与其董事或高级管理人员签订的任何书面服务合同。

如曾受雇于其它单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

公司员工购股计划或激励计划（如有）及有关的文件。

现行住房制度的说明。

说明目前及过去的劳工关系。

有关生产安全的报告(包括各类事故发生的频率和严重程度)。

十、保险

1、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并提供有关保单。

2、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明。

十一、诉讼、调查及争议

1、列表说明所有对公司或其下属企业造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2、所有公司或其下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司或其下属企业从事或停止从事某些活动。

3、如公司或其下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细资料。

4、如任何政府或其他机关对公司或其下属企业、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供详细资料。

5、如公司或其下属企业或其他任何董事或高级管理人员，曾就任何刑事罪行遭到检控或被定罪，请提供详细资料。

十二、环保事宜

1、关于公司及其下属企业的环境影响评价报告（如有）及有关政府部门的批复（如有）。

2、公司及其下属企业最近五年因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励。

3、环保部门就公司及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

4、环保部门最近五年向公司及其下属企业出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。公司及其下属企业最近五年因环保而支出的治理费用、罚款和其它费用的有关文件。

5、公司及其下属企业最近五年是否因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。如是，请提供相关文件。

第三篇：公司并购之尽职调查-MBA

公司并购之尽职调查-MBA

公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。

课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。

这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。

拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：

财务尽职调查材料

一、综合资料

1．各月资产负债表；

2．各月损益表

3．各月现金流量表；

4．股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；

5．截止审计日的股东会会议记录；

6．截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。

7．截止尽职调查日本取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。

8．所有与税务机关的往来函件；

9．2000年及2001年1至6月的纳税资料；

10．公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；

12．2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。

二、资产负债表资料

13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；

14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法； 15其他应收款；

16．预付账款；

17．存货：

A．按主要类别分开编制之存货汇总表；

B． 存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；

C． 库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；

D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；

E． 存货帐龄分析表

18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；

19．固定资产

A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；

B． 抵押担保资产明细表；

C． 闲置固定资产及待处理固定资产明细表；

D．主要固定资产保险项目及金额，保险单

20．短期贷款

贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；

21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；

22．应付税金

A．应付税金明细表；

B． 公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；

23．工资及福利费

A．应付工资及应付福利费变动表；

B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；

C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析

24．预收帐款、其他应付款等科目

A．预收款明细表及单项性质说明；

B． 其他应付款明细表及单项性质说明

25．所有者权益

A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；

B． 盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。

三、损益表项目

26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；

27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；

28．依广告类别归类之制造费用汇总表；

29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；

四、其他资料

30．关联方及关联交易

A．关联人士名称和关系汇总表

B． 重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；

31．或有负债及承诺事项

A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；

B． 未决的税务复查和诉讼汇总说明；

C． 法律顾问名称地址及联系电话；

D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项； E． 经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；

32．信用政策，应收帐款收款政策及销售折扣政策。

律师尽职调查提纲

一、基本情况

1．提供贵公司的简介、详细说明贵公司的历史沿革和现状；

2．提供贵公司现在有效的营业执照、广告经营许可证、章程、税务登记证；

3．提供贵公司设立时及历次资本增加或减少后的验资报告；

4．提供贵公司的股权结构及组织架构图（应列出公司的股东及贵公司的子公司或投资参股的公司）；

5．提供贵公司成立至今历次股权变动的文件，包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的声明等；

6．提供贵公司成立后有无发生合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，提供有关资料和法律文件；

7．提供贵公司自成立至今历次股东会决议、董事会决议；

二、财务状况

提供贵公司截止2001年9月31日的资产负债表、损益表和相关附注

三、经营管理和人事管理情况

1．提供贵公司详细的公司组织架构图，并附关于各个部门的职能、人员和资产情况说明；

2．提供贵公司制定并正在执行的内部管理制度；

3．说明贵公司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例，学历构成情况，职称构成情况）；

4．说明贵公司的职工福利政策、职工养老、失业保险制度，并提供相应的文件，包括但不限于社会保险登记证、相关协议、缴费证等；

5．提供贵公司与员工签订的劳动合同文本；

6．提供贵公司员工薪酬情况说明以及最近一个月的工资表等；

7．提供贵公司的员工情况简表，内容包括姓名、性别、出生日期、现任职务、学历、广告从业时间、工资水平，成为公司员工的时间；

8．提供广告从业人员的从业资格证。

四、资产（权益）、负债情况

1．列明贵公司现有户外广告设施清单，提供相应的批准文件、权属证明或有关使用权协议以及相关的正在执行的广告发布合同；

2．请简要说明当地户外广告的审批程序；

3．提供贵公司全部固定资产的清单，内容包括资产的名称、数量、价值、所有权人，并提供有关权属证明；

4．说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何形式的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况；

5．如下文件如有请提供：

A．国有土地使用证；

B． 房屋所有权证；

C． 商标权、专利权证书；

D．其它重要资产的取得、拥有或占有证明。

6．核实贵公司有无在建工程，若有，请提供有关在建项目的批准文件并介绍工程进度；

7．提供贵公司10万元以上的债务清单，列明债权人名称、债务金额、债务发生的依据；

8．提供贵公司10万元以上的债权清单，列明债务人名称、债权金额、债权形成依据；

9．说明贵公司有无为其他机构或个人提供担保或存在的其他或有负债，如抵押、质押等；

五、关联方和关联交易情况

1．说明贵公司的关联人士（包括但不限于贵公司的自然人股东）、法定代表人、关键管理人员以及与上述人员关系密切且在贵公司或在关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重 要影响的家庭成员）和关联企业（包括但不限于自然人之外的股东、贵阳市公司的附属企业，贵公司法定代表人或关键管理人员控制的企业，与贵公司自然人股东，法定代表人或关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照和章程

2．请说明贵公司与上述关联方限贵公司股东/附属企业/关联公司进行的关联交易情况，内容包括：

A．交易对方的身份及其与公司的关系；

B． 交易的详细内容；

C． 交易开始喷泉日期；

D．交易条件。

六、纳税情况

1．说明贵公司目前的应该适用的税项及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税以及其他所有适用于贵公司及其附属企业的税项）；

2．说明贵公司所享受的优惠政策，并提供有关法律文件；

3．说明贵公司和贵公司附属企业近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税情况；

4．提供贵公司2000和2001纳税凭证。

七、重大合同及重大诉讼事项

1．提供以下如有合同：

A．贷款合同；

B． 担保合同、抵押合同；

C． 与客户签订并正招待的全部业务合同；

2．贵公司与贵公司聘请的律师详细说明贵公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、促裁或行政争议或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。

八、同业竞争

分别列出贵公司及母公司或其他对贵公司有重大影响的企业的经营范围，说明其业务之间是否存在竞争，如有，请提供有关详细情况。

实地考察项目

业绩：

1．户外媒体、代理类、其它类的营业收入、毛利、净利润及比率。

2．户外媒体各形式的收入、毛利、净利润及比率。

3．财务报表。

媒体：

1．户外媒体的名称、面积、形式、数量、地理位置、与业主签约年限、与广告客户的签约年限、报价、实际签单价、评估分值。

2．实地勘察媒体及拍照。

3．在地图上标明位置。

4．当地户外媒体的审批程序及政策。人才：

1．与部门经理以上人员开会。

2．分别与他们了解有关业务的事。

3．行文的管理制度。

股权结构：

1．工商局审核的公司章程上的股东名单。

2．股东结构及权益落实。

3．股东的合作态度。

未来发展：

三年的业务发展计划及如何保障实现目标。

第四篇：公司并购中的律师尽职调查

收购方律师在收购完成前的法律服务流程

◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。

◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。

◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；

◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”

◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查

◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。

◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。

◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。

◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

◆律师协助委托方起草或修改并购合同。

◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。

●律师尽职调查的主要内容

◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。

◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：

（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；

（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；

（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；

通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。

◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。

◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。

◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

●尽职调查的渠道与方式

◆目标公司

要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；

与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；

（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料

◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）

工商登记机关

土地、房产登记机构

知识产权登记机构

◆目标公司所在地政府及所属各职能部门

建委/规划局/土地资源局/房地产局

环保/发改委

税务/财政

海关

劳动保障部门

法院、仲裁机构

◆目标公司聘请的各中介机构

目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息

◆目标公司的债权人、债务人

（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人

●尽职调查报告的撰写

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；

（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

（3）进行尽职调查所做的各种假设；

（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。

●提示

◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。

◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。

◆对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据

第五篇：公司并购法律实务

公司并购法律实务

时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。对企业来讲，就要了解并购的实质是什么、为什么要并购。今天小编带大家走进公司并购法律实务。

重大资产重组有关问题很有讲头，由于公司有结构，有架构，有资产，相当于一个小社会。一次重组中包括六大重组，即资产重组、债务重组、业务重组、财务重组、机构重组以及人员重组。所以并购是多重法律的综合运用。几乎民商领域所涉及的法律，从事并购业务的律师都得非常熟悉，而且还可以进行交叉运用。

并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。

我一开始是当诉讼律师。能打好官司，能做好一个诉讼律师，就能做好一个并购律师。因为诉讼是产权争议发展到极致，双方无法协商解决的时候到法庭解决，是律师智慧和能力的综合体现。

诉讼最核心的东西就是合同。在并购过程中，风险防范和控制最终是体现在合同上。在起草并购合同每一个条款的时候，都要想一想这一条在法庭上的结果。

一个资深的并购律师在合同的设计过程中，就已经考虑到未来当事人发生争议，它是一种什么样的法律结果。能做出这种力透纸背的合同的律师才是高手。

律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。

从并购业务来讲主要就是三个方面:

第一，尽职调查，包括目标公司的结构调查、主要合同的尽调、行政许可的尽调、债务尽调、资产尽调、劳动关系尽调、环保尽调、知识产权尽调、相关诉讼尽调等，这是律师的基本功。

尽调的责任很大，北京一个律师事务所就因为尽调出了问题解散了。尽调是非常重要的，一定要非常认真，亲自到位，亲眼看见。尽调怎么做、做到什么程度，做到没有纰漏，是需要一点功夫的。北京几大律师事务所做尽调基本都有完整的流程，会细分到做知识产权尽调的就做知识产权，做劳动关系尽调的就做劳动关系。大的企业收购非常复杂，尽调是很费功夫的事情。

第二，交易合同，主要是交易结构的设计和合同的起草。上市公司，特别是跨国的并购，要进行交易结构的设计，有时候要通过两层架构、三层架构、多层架构才可以完成利益组合。

一份好的交易合同可以控制交易的风险。谁先付钱、付钱以后交割多少，是很复杂的事情。

交易结构设计是比较费功夫的事。现在外国企业特别是外国PE基金来并购中国的一些公司，去香港、纽约或者是伦敦上市，就更复杂了。涉及原来的股东利益怎么到境外，境外的资金怎么进来，进来以后怎么实现新的利益组合，怎么体现到上市公司的股权上，等等。

做交易的时候还要防范在整个合同执行过程中对方违约。怎么控制对方的违约。如果是跨国并购一个律师是做不完的，需要几个律师包括境外的律师，共同研究交易架构的设计。

第三，交割。并购往往是分几次、分几年付钱，有的还要通过一些担保防范交易中出现的漏洞。国外越来越多的交割是在律师事务所进行。交割这部分也可以收费，叫执行见证，就是合同执行的见证服务。

一个专业律师在并购业务中应该大有作为。并购是市场经济资源配置最有效的手段，只要有市场经济，就会有并购；市场经济越发达，并购就会越来越多。十二五规划提出中国企业要走出去。产业面临大转型，要由过去的投资和出口拉动变为由消费拉动涉及非常大量的投资和资源重组。要实现这种重组，就要有并购。

作为一个中国律师，未来在这一领域应该有非常好的发展空间。并购是律师职业规划中不得不考虑的方向，因为并购会变得越来越多。

QA&

问：要做好并购律师要看哪些书籍？

答：并购的书我认为你就买两本，一本是中国的，一本是外国的。中国那些并购的书，看十本大概目录都差不多，找一本比较全面的看一遍。再看一本外国人写的并购，两种思维方式基本就都了解了。

问：并购中监管账户如何管理和防范风险？

答：首先，要向银行和税务说明，这是监管账户，是不开票的；其次，和基本账户一定要分开的。如果客户要求跟银行签监管协议，要先跟银行沟通好。一般交到律所就由律所监管了，根据客户的协议，满足条件就付款，就是根据客户的合同做出决定。

其中，主要的风险在于合同写得是否完整。合同双方约定给付的条件、时间、金额，律师是不能够承担这个责任的。最好的办法是说我按指令付款，见指令付款。

问：非常想听您说一说怎么找并购以及热点领域在哪里。

答：实际上你现在身边每一个客户，都可能是你的并购客户。任何一个企业要想快速发展，就有并购需求。中国现在发动机技术落后，如果见了发动机生产企业的，说我有一款全世界最新的发动机，他肯定会马上说在哪里。我就会说你用我给你当法律顾问吗？所以，了解企业的需求，从需求入手，就会发现并购的可能性。还有一些企业发展强大了，就要整合它的同行或者上下游。当企业越做越大的时候，就会有融资的需求，把一份股权卖给别人。企业发展不行了，到了破产的边缘，就会被并购。所以，一个企业从出生到死亡都有可能产生并购业务，任何一个现在身边的客户都有可能是并购的客户。

我举一个例子，来显示一下并购业务是怎么形成的。有一个客户准备成立一家公务机公司，要买一架美国法院准备拍卖的飞机，要我帮他操作。

我先让纽约办公室帮忙联系美国的法院。法院说这架飞机在佛罗里达，代管的公务机公司是上市公司，有15架飞机。我从纽约交易所把它所有公司资料下载下来开始研究，觉得这个公司不错，可能有中国企业能产生协同效应。

后来我去纽约，见了他们的总裁。我问他是不是需要一些资金，他说是需要钱。我说需要钱干什么？他说我需要钱再买一批飞机，我说你需要多少钱？他说我需要3000万美元。我问你3000万美元能给多少股权，他说了一个比例，我说很好啊。接着我就分析他有多少架飞机，该怎么操作。我向他介绍了中国公司如果与他的公司合作的话可行的几种模式。谈了几个小时他邀请我去他的公司看看。

第二天，他派了一架飞机接我过去，全体高管出来接。我是一个律师，但他通过跟我的交流，预感到我可能是他们公司的救星，判断出我有这个能力。我在那里待了五个小时，看了他所有的流程，管理，软件，很专业地跟他谈话。他们非常认真地对待你，因为他们认为你是有价值的。回来以后两个星期内我把资金给他落实了。我后来给他写了一封信，说你我二人在我华尔街办公室的会面将改变北美及中国公务机市场的格局，因为中国通用航空飞机只有907架，其中147架是直升机和飞艇，真正能够投入运营的不到200架。美国通用飞机有22万架。两边结合起来，是一个不得了的市场。这就是一个信息有可能变成一个产业。并购的客户怎么找？关键是你得有准备，思维方式要变过来。你身边每一个客户都有可能是你的并购客户，关键看你怎么样思考。

至于下一步并购的热点，我告诉你几乎每一个产业都存在热点。中国玩具出口急剧下降，但我有一个客户通过我们的管道，与日本重建委员会的采购商对接上了，大量出口木屋。所以机会就在你身边，看你会不会抓，怎么去思考。

中国现在没有一个行业不在进行重新洗牌，如高端装备制造业、能源、矿产资源、医药、零售，等等。所以你要换一个思维思考，不要老想他出了事才可以挣钱，要想如果我是客户企业的总裁，就是CEO，我应该怎么办，帮助客户解决它的需求。能满足客户需求的人就有价值。假如能有5个人可以满足他的需求，你得贬值。但是，如果整个要素控制在你的手里，换一个人就满足不了客户需求，你的价值就体现出来了。当你可以满足他的需求，帮助他实现增值的时候，他肯定要给你相应的报酬。要律师要在帮助客户提高商业价值的过程中实现自身的价值。这是我的理念。

律师喜欢提问题，但更重要的是找到解决问题的办法。说NO是很容易的，在无数种NO中找到YES才是高手。每一项交易都有风险，关键是把交易的风险控制在一个可以把握的范围之内。我从来不敢对客户说绝对控制风险，但必须尽我所能把所有风险都考虑到。

问：大诚有没有首开法律服务业上市先河的设想？如果有的话，会遇到哪些法律问题？ 答：律师事务所上市在全世界是极为鲜见的，律师事务所不具备上市的要素。上市是为了融资，律师事务所是不需要钱的，融资干什么？所以律师事务所是不会上市的，无论中国还是美国，都没有律师事务所上市的法律和制度安排。

问：我这样的青年律师要成为您这样的大牌律师，要经历哪些过程？关键的几步该怎么走？ 答：很多律师梦想一夜暴富，那是不可能的。我36岁才当律师，连诉状都不会写。接了一个案子，晚上翻开书拼命看。青年律师要想成为大律师，必须像小学生做作业一样，做好手头每一个案子。每一次开庭，我准备得都极其充分，结果95%以上准备的内容用不着。我把开庭可能用上的技巧事先都考虑到了，在庭上要问的问题我都写完了，答案是什么我都想好了，包括对方他这么答的时候我怎么说，要写厚厚一沓准备的笔记。要成为大律师，没有捷径，就得慢慢来，律师是靠积累的。一下子挣200万元，有没有可能？有可能。但是不能指望这个，要1000元、10000元地挣。只有像小学生做作业一样做好每一个细节，培养好的思维习惯，才可以做大事。青年律师要想成为大律师，必须要有平和的心态，要耐得住寂寞，要有一个循序渐进的过程，这是必须的。

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