法律和公司尽职调查清单大全

第一篇：法律和公司尽职调查清单大全

尽职调查清单

致：

自：

日期：

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；

烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

一、尽职调查清单

1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1 公司历史沿革的说明；

1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.4 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.8

1.10

公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；

1.11

所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.12

1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.21

公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

2.股东文件

请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4

请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

3.1 土地

3.1.1 请列出公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.2 房屋

3.2.1

请列出公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请列出公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单；

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4 无形资产

3.4.1

说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3

所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3

请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4

公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5

政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证；

5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1 最近一年资产负债表； 5.2 最近一年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8

请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况予以说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）

6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3

列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币100万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1 原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4 运输合同；

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

6.3.12 保密协议；

6.3.13 保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）

7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)

其他员工（请具体描述该类员工情况）；

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；

7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

7.5 社会保险登记证；

7.6 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

7.8

公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7.9

公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

7.10

公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；

7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8.税务（包括公司及其附属公司的情况）

8.1 国税登记证和地税登记证；

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

8.4 最近一年的纳税申报表及完税凭证的复印件；

8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）

9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）：

9.1.1 排污许可证；

9.1.2 取水许可证；

9.1.3 环境保护设施合格证；

9.1.4 排污标准合格证；

9.1.5 环境监测报告；

9.1.6 排污费缴纳凭证；

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；

9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；

9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

9.7

对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

9.8

请确认最近一年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10.安全生产（包括公司及其附属公司的情况）

10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；

10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；

10.5

请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）；

11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

11.3 请确认公司最近一年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

12.1 列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在100万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供其相关文件；

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

12.7

公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单：

财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖XXX公司2013年度（评阅期间）的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。

1.背景资料

1.1 目标公司的成立

(1)目标公司最新营业执照或注册证明

(2)目标公司章程

(3)资产评估报告

(4)验资报告

1.2 目标公司发展历史与组职架构

(1)各公司简介

(2)详细股权架构图及公司组织架构图

(3)目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系

(4)详述目标公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东）

(5)目标公司之发展历史

1.3 董事会和经营管理(1)评阅期间的董事会/会议记录和决议

(2)

董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。

(3)生产计划书、财务计划书

1.4 劳动管理

(1)各部门之员工数目及财务部的详细架构

(2)管理人员及关键其他人员的雇佣合同

(3)所有保险合同复印本

(4)劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等)及评阅期间重大保险补偿纪录

1.5 供货商

(1)以每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额

(3)提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本

1.6 顾客

(1)列出目标公司所有主要之顾客及其特性，如地区分布，付款形式及信用期限

(2)列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例

(3)提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同

(4)供电价格及其计算方法

1.7 生产及产品

(1)工艺流程图，并附以生产过程之简介

(2)技术转让协议

(3)目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量

(4)产品介绍

1.8 土地使用权及房产

(1)土地使用权证

(2)土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据

(3)房产证

(4)房屋(厂房)租赁协议

(5)土地及房产抵押之政府抵押登记文件

1.9 其他重要合同/协议

(1)顾问协议、许可证协议等

(2)其他重要合同（投资，购置资产、工程项目等）

2.财务资料

2.1 一般资料

(1)评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表(2)评阅期间之每月财务报表

(3)评阅期间之审计报告

(4)由会计师所发出之评估报告

(5)主要会计政策详情

2.2 损益表（合并及单独）

以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间

2.2.1 会计报表

(1)损益表

(2)生产成本表

(3)管理费用、销售费用及财务费用明细表

(4)投资收益明细表

(5)有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。

(6)其它收支明细表

(7)营业外收支明细表

2.2.2 收入及成本

(1)按客户及月份所编制之销售明细分析

(2)按地区及月份所编制之销售分析

(3)按销售毛收入与销售收入净额之调节表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。

(4)销售量及生产量

(5)生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。

2.2.3 关联方交易

(1)销售予关联方之金额及明细

(2)与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额

2.2.4 其它

(1)研究及发展费用之明细

(2)提供予在职工人及退休职工之社会福利费用

(3)有关缴交予政府之法定费用之金额及性质

(4)由政府要求而拨入储备之金额及性质

2.3 资产负债表（合并及单独）

提供2013年12月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料:

2.3.1 银行结存及现金

(1)银行结存及现金明细

(2)每间银行账户之对账单及调节表

2.3.2 应收账款

(1)按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况

(2)坏账计提政策及程序

2.3.3 应收票据(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.4 订金、预付款及其它应收款

(1)各类订金及预付款项之明细

(2)其它应收款之明细分析

2.3.5 应收关联方款项

(1)应收关联方款项明细表

(2)列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料

2.3.6 其他资产

(1)其他资产明细表

(2)列出其他资产的性质及摊销政策

2.3.7 长期/短期投资

(1)长期/短期投资明细

(2)说明投资成本及可实现价值

2.3.8 固定资产

(1)固定资产明细表

(2)固定资产评估报告书

(3)固定资产资本化政策

(4)折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用

(5)说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件

(6)重大租赁资产清单及其核算政策

(7)固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表

(2)在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料

2.3.10 无形资产及土地使用权

(1)无形资产及土地使用权的明细

(2)提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有）

2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款

(1)按供货商分类之应付账款账龄分析

(2)预提费用及其他应付款之金额及性质

2.3.12 应收票据

(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.13 未交税金

(1)未交税金明细

(2)未交税金计提方法及有关制度文件

(3)递延税款计算表

2.3.14 短期/长期借款

(1)银行贷款及其它借款等之明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）(2)所有贷款之借贷文件及合约

2.3.15 资本

(1)注册资本及实收资本明细

(2)资本变动情况分析

2.3.16 资本/盈余公积

(1)资本/盈余公积变动表

(2)说明资本/盈余公积之来源及运用

2.3.17 未分配利润

(1)未分配利润明细表

2.4 资本及租赁承诺资料

(1)截至2013年12月31日止的 资本承诺明细表

(2)截至2013年12月31日止的租赁承诺明细表

(3)评阅期间的租赁协议和分期付款协议

(4)评阅期间的资产销售或购买协议

2.5 或有负债

(1)截至2013年12月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有负债明细表及相关文件

税务

3.1 一般性资料

(1)地税及国税局税务登记证

(2)主管税务机关年度税务审查报告(如有)

(3)主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有）

3.2 企业所得税

(1)年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证

(2)

如果任何年度应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。

(3)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如适用）。

(4)如该公司于某(些)年度内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。

(5)企业年度亏损弥补情况表（如适用）。

(6)如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件

(7)应交税金明细

3.3 营业税（如适用）

(1)缴纳营业税的服务合约

(2)营业税申报表

(3)营业税完税证

3.4 增值税

(1)一般纳税人资格证书

(2)缴纳增值税的销售合约样本(3)增值税月申报表及完税样本(十二月份最宜)

(4)增值税出口退税月申请表(十二月份最宜)

(5)年度增值税明细账

(6)外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目(如承接外商来料加工业务)或免税项目的进项税额(如适用)

(7)将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额(如适用)

(8)材料的非正常损失明细（如有）

(9)如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表

(10)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如国产设备采购）

3.5 进口关税及增值税

(1)进口机器设备的清关文件

(2)机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明

(3)进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、完税价格和已付进口关税额

(4)每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据

(5)进口报关到岸价格和应付账款核对账目

(6)实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用）

(7)有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法

3.6 个人所得税

(1)雇员人数

(2)个人所得税申报表和完税证样本

3.7 其他税项(例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)

(1)拥有房地产的历史成本

(2)转让房地产的成本、费用及售价

(3)有关申报表及完税证

(4)由税务局发出的免税证明(如有)

(5)土地购买合同

(6)土地所有权证书

3.8 与关联企业业务往来的文件

(1)与关联企业业务往来情况说明或申报

(2)与关联企业订立的协议，包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等

(3)由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询，如转让定价问题等（如有）

(4)关联企业之间转让定价的确定方法和政策 3.9 其他税务资料

(1)未落实的税项处理问题

企业内部控制资料

4.1 公司层面内部控制资料

4.1.1 控制环境

(1)目标公司组织结构图（目标公司结构/部门职能图示）

(2)员工行为守则

(3)员工手册

(4)利益冲突的相关政策

(5)管理层报酬制度

(6)舞弊的识别和投诉举报制度

(7)员工培训制度

(8)员工持续培训流程

(9)董事会、审核委员会和薪酬委员会章程

(10)评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录

(11)审计委员会和薪酬委员会成员简历

(12)评价投资的流程

(13)评价管理层与监督人员差异的政策和流程

(14)整个公司的报告机制

(15)部门职责与岗位描述说明

(16)信息的所有权和接触信息的授权级别

(17)逐级授权审批权限说明

(18)人力资源政策及流程（包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等）

4.1.2 风险评估

(1)目标公司的风险管理机制及相关政策

(2)评阅期间内目标公司的风险评估报告

(3)董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录

(4)2007年度预算/滚动预算以及相关审批记录

(5)与识别和应对环境变化相关的政策和流程

4.1.3 控制活动

(1)

目标公司各主要业务的书面政策和程序（如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息与沟通

(1)目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策

(2)与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策

(3)信息系统关键管理制度与规范（如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等）

(4)信息系统操作手册 4.1.5 监管

(1)管理层日常监管工作的书面政策

(2)内部控制缺陷的报告制度

(3)内审工作手册

(4)评阅期间内的内审报告

(5)对于外包业务活动的内部控制制度

(6)外部审计师出具的管理建议书内容

4.2 流程层面内部控制资料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)财务报表核算及结算

会计核算手册

公司月末关账清单（包括工作分工、人员、时间等）

科目代码表(chart of account)支出审批权限

关账及合并流程与审批权限

关联交易披露程序

评阅期间内的财务报表及审批记录

评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节管理报表编制（总公司）

管理层汇报的政策和流程的书面文档

评阅期间内的管理报表及审批记录

评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录

预算管理制度

管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档

销售与收入

销售政策

收入确认方法

定价政策及审批流程

应收账款及坏账准备计提的相关政策

评阅期间内签订的销售合同清单

评阅期间内计提坏账准备的明细

评阅期间内的应收账款账龄报告

评阅期间内的定价审批记录

固定资产管理

固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序

固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序

固定资产维护及处置的相关规定

评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录

采购与费用管理

供货商选择的相关政策和程序(2)采购申请及采购审批相关政策及程序

(3)评阅期间内采购计划和审批记录

(4)验收及付款相关政策流程

(5)费用及报销政策流程

(6)评阅期间内供货商清单

(7)评阅期间内的订单列表

(8)评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告

4.2.6 存货管理

(1)存货管理制度

(2)评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表

(3)评阅期间内存货进出库记录

信息技术资料

(1)信息技术战略政策

(2)信息技术部门的组织结构（目标公司结构/部门职能图示）

(3)信息技术的构造,包括内部的应用系统清单

(4)公司IT安全政策

(5)对安全漏洞的核查记录/跟踪

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融数据的备份 政策

(8)灾难恢复计划(DRP)及商业持续性计划(BCP)

(9)主要系统操作政策

(10)第三方服务的信息技术的清单

第二篇：法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次 法援指南

一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本

52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资

56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定

69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司

71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东

78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

七、关于公司的业务

87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检

91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致

93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性

103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况

106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险

125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地

131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险

141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记

十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票

151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现

十二、关于公司的重大资产交易

159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准

十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内

十四、关于董事、监事、高级管理人员

165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务

十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷

175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记

178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍

187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

188.公司的对外担保不符合公司章程的规定

189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

十六、公司的知识产权

191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权

202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期

十七、公司的重大投资

204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证

210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策

213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价

十八、公司的环境保护

220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复

222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续

223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续

224.公司的建设项目越级取得环保批复

225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准

228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证

231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚

十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故

二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

236.公司未投保应当投保的保险 二

十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证

238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险

240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更

246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提

251.公司存在补缴巨额税款的风险

252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况 二

十二、公司的关联交易和同业竞争

255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销

261.目标公司和其股东之间存在同业竞争 二

十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同

264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记

272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定 二

十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况 二

十五、关于集体资产管理

278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 二

十六、关于国有资产管理

279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续

281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范

285.转股后未办理国有资产等其他变更登记

286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还 二

十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳

293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷

295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世

300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定

302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点

306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业

308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范

319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况

328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱

331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件

334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化

347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测 二

十八、关于创业板发行资格 354.公司为非股份公司 355.公司拟变更募集资金投向 356.募集资金投向项目不合理 357.募投项目未经充分论证 358.募投项目存在经营风险 359.募投项目存在财务风险 360.募集资金必要性不充分

第三篇：法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

被调查单位：

1、专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书；与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件（包括被拒绝的申请）；

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料；

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书（与科技厅、科技局等）、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

2009-11-5

第四篇：法律尽职调查清单

公司法律尽职调查（Due Diligence）提纲

1、公司注册登记文件

（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）

（2）营业执照、行业批件（含资质证书）

（3）三年内财务报表及审计报告（审计室提供）

（4）二年内媒体公开披露信息（自查）

（5）分支机构分布一览表

（6）控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）

（7）公司历史沿革资料（自查）

（8）股东名册及持股比例（自查+对方提供）

（9）出资证明及验资报告（自查）

（10）公司组织结构图（对方提供）

（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格（自查+对方提供）

2、投资/融资

（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融资租赁文件（如有）

（6）股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）

3、诉讼（对方提供）

（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）

（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）

（3）保险合同及未决理赔事项

（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）

（6）公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）

（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）

（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）

（10）租赁合同

（11）公用事业许可使用协议

（12）加工承揽协议

（13）对外担保合同

（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

5、土地房屋及设备设施（自查+对方提供）

（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）

（2）房产证及转让合同（并且列清单）

（3）房屋租赁合同（并且列清单）

（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

6、环保（询问+对方提供）

（1）环保专家提供的环保调查评估报告

（2）环保工程设施投资额及设施清单

（3）政府环保要求

（4）环保备付准备金（如有）

7、劳动人事（对方提供）

（1）高管人员聘用协议

（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

（3）管理层现有福利待遇安排

（4）员工现有福利待遇安排

（5）未决劳动人事争议及潜在争议

（6）企业社保状态

8、税务（对方提供）

（1）三年内完税凭证

（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）

（3）税务登记证

9、其他

（1）公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）

（2）公司法制化建设（观察、询问）

（3）公司国际化情况（观察、询问）

（4）公司营销组织结构模式（提供）

（5）公司设备老化情况（观察、询问）

（6）公司卫生、安全状况（观察、询问）

第五篇：法律尽职调查文件清单

一、公司主体相关文件

1.1公司的组织性文件

1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。

1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。

1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。

1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.9公司自设立以来的公司文件记录 1.2公司对外投资情况（以下简称下属企业）及相关文件

1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

1.3公司股东的文件

1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。

二、经营管理文件

2.1 企业战略研究和发展规划

2.2 企业的竞争研究和竞争策略

2.3 企业重大投资决策分析和投资分布 2.4 过去重要投资项目的后评估

2.5影响行业和企业发展的主要因素

三、业务文件

3.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

3.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3.3主营业务范围

3.4公司收入构成

3.5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

3.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

3.7产品或服务的销售与促销调查

3.8竞争对手/市场份额

3.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

3.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

3.11公司和/或下属企业的业务发展目标

四、资产文件

4.1 资产负债表

4.2 损益表

4.3 现金流量表

4.4 固定资产情况表（有形、无形资产明细情况）

4.5 无形资产（含评估）情况表

4.6存货资产情况表

4.7 设备资产情况表

4.8 至少前三年的财务报表（含审计报告）

4.9 各类型股权构成、股本、期权计划

4.10 债权、债务合同；偿还期限和逾期原因及全部证据

4.11 股票和债券承诺和细节 4.12 房地资产分布图、房屋结构图

4.13 租赁资产说明

五、重要协议和合同

5.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

5.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

5.3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

5.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

5.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

5.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

5.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

5.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

5.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

5.12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

5.14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

5.15公用设施服务协议（水、电、气、热）

5.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同

六、融资文件

6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

6.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

6.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记

6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证

6.6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

6.7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

6.8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

6.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

6.10任何债转股协议或意向书

七、知识产权

7.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

7.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密

7.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议

7.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

7.5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议

八、人力资源

8.1公司的管理架构图

8.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

8.3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况

8.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况 8.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

8.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

8.7重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同

8.8职员聘用的政策性文件

8.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

8.10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划

8.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

8.12公司和/或下属企业薪酬制度及过往三年的工资明细

九、诉讼和其他程序

9.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

9.2持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

9.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

9.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

9.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

9.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件

9.7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

9.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

十、税务

10.1公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》 10.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

10.3适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

10.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

10.5政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告

10.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议

10.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

10.8有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十一、公司和下属企业的土地、物业和其他资产

11.1拥有的土地，房产的文件

11.2租赁的土地，房产的文件

11.3对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权

11.4公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况

十二、环境保护和产品质量

12.1公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告及其批复

12.2环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

12.3公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

12.4环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告。

12.5一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

12.6自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

12.7公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明

12.8自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

12.9公司和/或下属企业符合国家消防制度要求的证明