公司上市尽职调查详细清单

第一篇：公司上市尽职调查详细清单

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尽职调查清单

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请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门 进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码

一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情况

公司设立于历史沿革的文件 营业执照

最新经年检的营业执照及组织机构代码证

成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 关于公司历史沿革的详细说明 公司设立日的出资协议 公司设立时的注册登记表 验资证明

历次变更注册资本或股权结构的验资证明

历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等

1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件

1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等

1.3 1.3.1 政府主管部门的批文

公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 有关政府部门对公司章程的批准（如有）萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 公司章程及其修订案 公司设立时章程 历次章程修订案

公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）

2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司组织结构

公司组织结构一览表，包括其： 全资子公司

控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）参股公司（持有20%--50%的权益）联营企业（持有2 0%以下的权益）

（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）公司子公司及参股、联营公司以下文件： 最近经年检的营业执照 历次验资证明

合资／合作／联营合同 章程及历次章程修正案 股权比例和各方持股证明文件 主要营业范围描述 税务登记征

最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表

政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 股权转让协议（如有）

国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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书）

2.4 国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）

2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度

2.6 2.7 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿

关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件

2.8 2.9 2.10 2.11

二、1 1.1 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）其它相关资料

股东文件

公司股东的组织性文件

法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身 份证明文件

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证 法人股东现行有效的章程

法人股东最近会计年度的审计报告

法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议 法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表 自然人股东的身份证明文件

公司股东及实际控制人相关情况介绍 股东的其它文件

请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系

2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益

物业文件

公司拥有且已完工的物业

公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封

1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证

征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明

1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等

1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件

1.10 1.11 1.12 关于公司物业的任何评估报告或调查报告 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）

所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等

1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等

1.14 2 2.1 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件 租赁物业

公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封

2.2 2.3 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同

上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等 3.1 在建工程

在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等

3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等

3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明 4.1 担保情况

土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值

4.2 四 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同

资产文件（除物业）深圳市鹏城会计师事务所有限公司

尽职调查清单 1.1 1.1.1 公司的无形资产（除土地使用权外）知识产权

公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号

1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明 注册商标申请文件

公司持有的专利情况说明及专利权证书 专利申请文件

公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单

公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书

公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件

1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议 域名登记证书及其他登记或备案文件

现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议

关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情

1.2 1.2.1 1.2.2 无形资产的质押担保情况

公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保

如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）

主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公

司经营影响较大的设备）和运输工具

2.1.1 主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述

2.1.2 主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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2.1.3 运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称

2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3

五 1 1.1 1.2 1.3 2 运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）抵押担保情况

公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保

如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同 公司的其他重要资产

存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等

生产经营文件 营业许可

生产许可证书以及特种行业许可证书

与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件 其他特殊经营许可证书

公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的重要合约／合同／协议，包括但不限于：

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同 保险合同

长期或大金额的购买合同 长期或大金额的销售合同 设备采购合同

工程建设、设计、勘查、监理合同 承包经营合同 租赁经营合同 贷款合同 代理服务合同 担保合同 抵押合同 合资／合作合同 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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2.14 2.15 资产收购／重组合同

对经营产生重大影响力的其它合同 就以上合同，请公司提供：

（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；

3.1 3.2

六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大决议

公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议

近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：（1）资本性支出决议（2）股权变动决议

（3）重大资产转让购置协议

财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）会计政策与控制

公司财务部总体概况及各员工的责任

现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）

1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览 收入与收款的政策和流程介绍 采购及付款的政策和流程介绍 历史财务资料（最近3年一期）审计报告及审计调整分录

财务报表（包括内部的和税务的）

月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其他说明（如：与预算差异、表现概述等）

2.4 2.5 3 最近一年的预算及管理层对预算的分析

总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能与财务报表相钩稽）历史经营资料（最近3年一期）深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 销售情况（最近3年一期）行业和公司销售模式的说明文件 公司主营业务的市场份额、行业地位

主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 权威市场调研机构关于销售情况的报告

公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？公司的主要销售渠道、网络建设情况，公司主要的经销商及与经销商的合怍方式

3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策略 分不同类型销售描述定价政策 分发渠道与付运方式

对季节或重要销售规律的分析说明

主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明

20大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策

3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客户销售合同

区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整 汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准 采购情况（最近3年一期）行业和公司采购模式的说明文件

与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 返利及佣金情况的说明

主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明 主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明

前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种货物、供应数量和支付条款

3.2.7 3.2.8 前10大供应商采购合同

关于采购来源以及价格稳定性的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生产情况（最近3年一期）行业和公司生产模式的说明文件 主要产品或服务的用途

主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料

关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 公司许可或被许可使用资产的合同文件 公司拥有的特许经营权的法律文件 生产成本核算办法的说明 生产成本明细表 制造费用明细表 工资明细表

主要产品或主要材料投入产出比分析说明 主要产品耗能情况分析说明

单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明 其他（最近3年一期）

销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明 其它业务收入与费用的明细 营业外收入支出的明细

历史资产负债表资料（最近3年一期）

所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户的余额（包括未使用账户），以及于最近一期末的银行余额调节表

4.2 4.3 冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）

分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项

4.4 4.5 坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等 结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于诉讼中的款项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项 待摊费用明细表及相关协议、发票

存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）存货库龄分析

存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等

4.11 4.12 最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明

固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等）

4.13 4.14 主要固定资产（设备）的采购合同以及发票

所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的减值准备

4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件 形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策 分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请单独列示应付关联方款项

4.18 应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）

4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要项目解释 质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述

资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细

4.24 未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其他变动等等，解释其他变动

4.25 重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大合同承诺，或未决诉讼 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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（3）融资安排/金融服务

（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排

（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款要求等

4.26 其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等

4.27 未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同

4.28 未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同

七 1 1.1

关联交易及同业竞争 关联交易（最近3年一期）

公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：

1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明

1.3 关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享服务等）

1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件 有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度

关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料 公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务 公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等 同业竞争

请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况

2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响

2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺

八 1 1.1

税务（最近3年一期）税种和税率

公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率以及依据

1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件 公司的国税、地税登记证 纳税情况

公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文 设备进口的关税豁免批文

公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）的证明文件 3.1 3.2 3.3 处罚

公司是否存在未偿清的税款

公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件

九 1

诉讼文件（最近3年一期）

公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件 公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

尽职调查清单 十 涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件

行政处罚（最近3年一期）

最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到行政处罚的相关一切文件

十一 1

公司高级管理人员和核心技术人员

董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明 公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况

十二 1

公司雇员

员工情况说明，包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工（农民工）的人数 现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件 4 5 6 7 关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证 关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明 关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明

与员工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）工会组织介绍及工会设立、登记有关文件 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

尽职调查清单 9 曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书

对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明 若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情况说明

十三

公司内部规章

公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制度，至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度合订文件

十四 1 1.1 1.2

公司所处行业情况及产品市场情况 行业概况

公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析

公司所处行业的管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势

1.3 2 2.1 2.2 国家对公司主营业务的主要产业政策 产品市场及竞争

公司主要产品的客户的基本情况及公司下游产品的市场情况介绍

公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较

2.3 公司产品出口的，还需提供相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况公司产品的生产和销售

十五 1

公司产品的技术和研发（如有）

公司生产核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合同、协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

尽职调查清单 提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同 十六 1 2 3 公司科研开发费用的核算方法和依据

公司业务发展目标

公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划

公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系 十七 1 公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况

行业分析与经营预测

基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、客户采购倾向，指出进入该行业的主要障碍 公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况 公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要产品（或服务）及其生产能力、每种主要产品或服务的主要用途、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；主要产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内外市场的占有率、销售额等 公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷及觯决机制及措施等

第二篇：法律和公司尽职调查清单

尽职调查清单

致：

自：

日期：

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；

烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

一、尽职调查清单

1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1 公司历史沿革的说明；

1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.4 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.8

1.10

公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；

1.11

所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.12

1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.21

公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

2.股东文件

请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4

请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

3.1 土地

3.1.1 请列出公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.2 房屋

3.2.1

请列出公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请列出公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单；

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4 无形资产

3.4.1

说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3

所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3

请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4

公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5

政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证；

5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1 最近一年资产负债表； 5.2 最近一年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8

请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况予以说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）

6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3

列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币100万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1 原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4 运输合同；

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

6.3.12 保密协议；

6.3.13 保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）

7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)

其他员工（请具体描述该类员工情况）；

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；

7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

7.5 社会保险登记证；

7.6 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

7.8

公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7.9

公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

7.10

公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；

7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8.税务（包括公司及其附属公司的情况）

8.1 国税登记证和地税登记证；

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

8.4 最近一年的纳税申报表及完税凭证的复印件；

8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）

9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）：

9.1.1 排污许可证；

9.1.2 取水许可证；

9.1.3 环境保护设施合格证；

9.1.4 排污标准合格证；

9.1.5 环境监测报告；

9.1.6 排污费缴纳凭证；

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；

9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；

9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

9.7

对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

9.8

请确认最近一年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10.安全生产（包括公司及其附属公司的情况）

10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；

10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；

10.5

请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）；

11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

11.3 请确认公司最近一年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

12.1 列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在100万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供其相关文件；

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

12.7

公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单：

财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖XXX公司2013（评阅期间）的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。

1.背景资料

1.1 目标公司的成立

(1)目标公司最新营业执照或注册证明

(2)目标公司章程

(3)资产评估报告

(4)验资报告

1.2 目标公司发展历史与组职架构

(1)各公司简介

(2)详细股权架构图及公司组织架构图

(3)目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系

(4)详述目标公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东）

(5)目标公司之发展历史

1.3 董事会和经营管理(1)评阅期间的董事会/会议记录和决议

(2)

董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。

(3)生产计划书、财务计划书

1.4 劳动管理

(1)各部门之员工数目及财务部的详细架构

(2)管理人员及关键其他人员的雇佣合同

(3)所有保险合同复印本

(4)劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等)及评阅期间重大保险补偿纪录

1.5 供货商

(1)以每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额

(3)提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本

1.6 顾客

(1)列出目标公司所有主要之顾客及其特性，如地区分布，付款形式及信用期限

(2)列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例

(3)提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同

(4)供电价格及其计算方法

1.7 生产及产品

(1)工艺流程图，并附以生产过程之简介

(2)技术转让协议

(3)目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量

(4)产品介绍

1.8 土地使用权及房产

(1)土地使用权证

(2)土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据

(3)房产证

(4)房屋(厂房)租赁协议

(5)土地及房产抵押之政府抵押登记文件

1.9 其他重要合同/协议

(1)顾问协议、许可证协议等

(2)其他重要合同（投资，购置资产、工程项目等）

2.财务资料

2.1 一般资料

(1)评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表(2)评阅期间之每月财务报表

(3)评阅期间之审计报告

(4)由会计师所发出之评估报告

(5)主要会计政策详情

2.2 损益表（合并及单独）

以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间

2.2.1 会计报表

(1)损益表

(2)生产成本表

(3)管理费用、销售费用及财务费用明细表

(4)投资收益明细表

(5)有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。

(6)其它收支明细表

(7)营业外收支明细表

2.2.2 收入及成本

(1)按客户及月份所编制之销售明细分析

(2)按地区及月份所编制之销售分析

(3)按销售毛收入与销售收入净额之调节表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。

(4)销售量及生产量

(5)生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。

2.2.3 关联方交易

(1)销售予关联方之金额及明细

(2)与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额

2.2.4 其它

(1)研究及发展费用之明细

(2)提供予在职工人及退休职工之社会福利费用

(3)有关缴交予政府之法定费用之金额及性质

(4)由政府要求而拨入储备之金额及性质

2.3 资产负债表（合并及单独）

提供2013年12月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料:

2.3.1 银行结存及现金

(1)银行结存及现金明细

(2)每间银行账户之对账单及调节表

2.3.2 应收账款

(1)按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况

(2)坏账计提政策及程序

2.3.3 应收票据(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.4 订金、预付款及其它应收款

(1)各类订金及预付款项之明细

(2)其它应收款之明细分析

2.3.5 应收关联方款项

(1)应收关联方款项明细表

(2)列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料

2.3.6 其他资产

(1)其他资产明细表

(2)列出其他资产的性质及摊销政策

2.3.7 长期/短期投资

(1)长期/短期投资明细

(2)说明投资成本及可实现价值

2.3.8 固定资产

(1)固定资产明细表

(2)固定资产评估报告书

(3)固定资产资本化政策

(4)折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用

(5)说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件

(6)重大租赁资产清单及其核算政策

(7)固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表

(2)在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料

2.3.10 无形资产及土地使用权

(1)无形资产及土地使用权的明细

(2)提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有）

2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款

(1)按供货商分类之应付账款账龄分析

(2)预提费用及其他应付款之金额及性质

2.3.12 应收票据

(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.13 未交税金

(1)未交税金明细

(2)未交税金计提方法及有关制度文件

(3)递延税款计算表

2.3.14 短期/长期借款

(1)银行贷款及其它借款等之明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）(2)所有贷款之借贷文件及合约

2.3.15 资本

(1)注册资本及实收资本明细

(2)资本变动情况分析

2.3.16 资本/盈余公积

(1)资本/盈余公积变动表

(2)说明资本/盈余公积之来源及运用

2.3.17 未分配利润

(1)未分配利润明细表

2.4 资本及租赁承诺资料

(1)截至2013年12月31日止的 资本承诺明细表

(2)截至2013年12月31日止的租赁承诺明细表

(3)评阅期间的租赁协议和分期付款协议

(4)评阅期间的资产销售或购买协议

2.5 或有负债

(1)截至2013年12月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有负债明细表及相关文件

税务

3.1 一般性资料

(1)地税及国税局税务登记证

(2)主管税务机关税务审查报告(如有)

(3)主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有）

3.2 企业所得税

(1)企业所得税汇算清缴申报表及完税证

(2)

如果任何应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。

(3)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如适用）。

(4)如该公司于某(些)内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。

(5)企业亏损弥补情况表（如适用）。

(6)如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件

(7)应交税金明细

3.3 营业税（如适用）

(1)缴纳营业税的服务合约

(2)营业税申报表

(3)营业税完税证

3.4 增值税

(1)一般纳税人资格证书

(2)缴纳增值税的销售合约样本(3)增值税月申报表及完税样本(十二月份最宜)

(4)增值税出口退税月申请表(十二月份最宜)

(5)增值税明细账

(6)外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目(如承接外商来料加工业务)或免税项目的进项税额(如适用)

(7)将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额(如适用)

(8)材料的非正常损失明细（如有）

(9)如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表

(10)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如国产设备采购）

3.5 进口关税及增值税

(1)进口机器设备的清关文件

(2)机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明

(3)进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、完税价格和已付进口关税额

(4)每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据

(5)进口报关到岸价格和应付账款核对账目

(6)实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用）

(7)有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法

3.6 个人所得税

(1)雇员人数

(2)个人所得税申报表和完税证样本

3.7 其他税项(例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)

(1)拥有房地产的历史成本

(2)转让房地产的成本、费用及售价

(3)有关申报表及完税证

(4)由税务局发出的免税证明(如有)

(5)土地购买合同

(6)土地所有权证书

3.8 与关联企业业务往来的文件

(1)与关联企业业务往来情况说明或申报

(2)与关联企业订立的协议，包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等

(3)由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询，如转让定价问题等（如有）

(4)关联企业之间转让定价的确定方法和政策 3.9 其他税务资料

(1)未落实的税项处理问题

企业内部控制资料

4.1 公司层面内部控制资料

4.1.1 控制环境

(1)目标公司组织结构图（目标公司结构/部门职能图示）

(2)员工行为守则

(3)员工手册

(4)利益冲突的相关政策

(5)管理层报酬制度

(6)舞弊的识别和投诉举报制度

(7)员工培训制度

(8)员工持续培训流程

(9)董事会、审核委员会和薪酬委员会章程

(10)评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录

(11)审计委员会和薪酬委员会成员简历

(12)评价投资的流程

(13)评价管理层与监督人员差异的政策和流程

(14)整个公司的报告机制

(15)部门职责与岗位描述说明

(16)信息的所有权和接触信息的授权级别

(17)逐级授权审批权限说明

(18)人力资源政策及流程（包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等）

4.1.2 风险评估

(1)目标公司的风险管理机制及相关政策

(2)评阅期间内目标公司的风险评估报告

(3)董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录

(4)2007预算/滚动预算以及相关审批记录

(5)与识别和应对环境变化相关的政策和流程

4.1.3 控制活动

(1)

目标公司各主要业务的书面政策和程序（如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息与沟通

(1)目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策

(2)与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策

(3)信息系统关键管理制度与规范（如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等）

(4)信息系统操作手册 4.1.5 监管

(1)管理层日常监管工作的书面政策

(2)内部控制缺陷的报告制度

(3)内审工作手册

(4)评阅期间内的内审报告

(5)对于外包业务活动的内部控制制度

(6)外部审计师出具的管理建议书内容

4.2 流程层面内部控制资料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)财务报表核算及结算

会计核算手册

公司月末关账清单（包括工作分工、人员、时间等）

科目代码表(chart of account)支出审批权限

关账及合并流程与审批权限

关联交易披露程序

评阅期间内的财务报表及审批记录

评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节管理报表编制（总公司）

管理层汇报的政策和流程的书面文档

评阅期间内的管理报表及审批记录

评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录

预算管理制度

管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档

销售与收入

销售政策

收入确认方法

定价政策及审批流程

应收账款及坏账准备计提的相关政策

评阅期间内签订的销售合同清单

评阅期间内计提坏账准备的明细

评阅期间内的应收账款账龄报告

评阅期间内的定价审批记录

固定资产管理

固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序

固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序

固定资产维护及处置的相关规定

评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录

采购与费用管理

供货商选择的相关政策和程序(2)采购申请及采购审批相关政策及程序

(3)评阅期间内采购计划和审批记录

(4)验收及付款相关政策流程

(5)费用及报销政策流程

(6)评阅期间内供货商清单

(7)评阅期间内的订单列表

(8)评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告

4.2.6 存货管理

(1)存货管理制度

(2)评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表

(3)评阅期间内存货进出库记录

信息技术资料

(1)信息技术战略政策

(2)信息技术部门的组织结构（目标公司结构/部门职能图示）

(3)信息技术的构造,包括内部的应用系统清单

(4)公司IT安全政策

(5)对安全漏洞的核查记录/跟踪

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融数据的备份 政策

(8)灾难恢复计划(DRP)及商业持续性计划(BCP)

(9)主要系统操作政策

(10)第三方服务的信息技术的清单

第三篇：公司投资尽职调查清单

资料清单

1.贵公司及贵公司的全资、控股子公司（以下统称“贵公司”）的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。

2.贵公司2010年、2011年、2012年的纳税申报表。

3． 贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的，请提供相关转让协议或许可协议。

4.贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件

5.贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形，请提供租赁合同及权属证书。

6.贵公司使用集体土地情况的说明，如存在使用集体土地情形，请提供贵公司租赁、承包该等集体土地的相关协议、证书等文件。

7.贵公司拥有的机器设备清单及贵公司收购其中主要机器设备的收购协议、价款支付凭证等原始取得文件。

8．贵公司拥有的上述土地、房产、机器设备是否存在抵押、质押等权利限制，若存在请提相关借款、担保合同等抵押或质押文件。

9.贵公司对外担保情况说明，包括但不限于担保形式、被担保方名称、被担保方与贵公司是否存在关联关系、担保金额及期限等内容，并请提供担保协议及相对应债权主合同。

10.贵公司2010年至今因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷情况的书面说明。

11.贵公司2010年至今是否受到过或将要受到政府相关部门处罚的书面说明。如有，请说明处罚原因、处罚事项、公司采取的整改/补救措施，并请提供相关文件（包括但不限于行政处罚通知/决定书、缴纳罚款的相关财务凭证、相关政府部门/公司内部针对该行政处罚事项下发的其他文件等）。

12.贵公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员2010年至今涉及诉讼和仲裁或将要涉及诉讼和仲裁情况的书面说明。如有前述情形，请提供相关文件（包括但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、执行通知书等）。

第四篇：尽职调查材料清单

尽职调查材料清单

说

明

对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。

本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。

公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。

如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

一、公司基本情况及历史沿革

公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章

目前在工商登记管理机构登记的公司章程

公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件（简历模板参照附表1）

二、公司组织机构

1、公司组织结构一览表，包括其：

公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍

2、各家子公司及关联公司资料（如有）： 公司控股、参股子公司全套工商资料

公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告

3、公司各股东基本情况

公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。

四、公司资产状况

本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：

1、物业

土地使用权权属证明 房屋产权证

资产评估报告书

公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

2、无形资产（除土地使用权）商标

公司拥有和使用的商标清单 商标证书

特许经营权（如有）

公司其他特许经营权的有关证明文件

公司拥有的相关许可证书（生产、销售、安全、卫生许可证等）

3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件

关于公司其他重要固定资产的相关文件

五、公司财务相关资料

1、会计报表

公司最近两年经审计的财务报告电子版

2、税务、银行

公司及其控股子公司的税务登记证

公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明

公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。公司银行开户许可证

3、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件

4、贷款及担保

请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）

公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件

公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历

2、公司员工构成（填写附表2）

七、公司治理

内部控制制度（包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等）。

八、公司业务、发展战略

1、公司业务

1）采购、生产与销售

a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件

2、公司发展规划

请说明公司未来两至三年内的发展计划

第五篇：尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①

营业执照（正本及副本）②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则

监事（会）行使监督权情况 其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系

（四）内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

（五）资产

5-1：资产——不动产 所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单

办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产

5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件 / 24

5-5：资产——专利权 专利证书

是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证

是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料

5-7：资产——其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他

5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道

参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

（六）人力资源

6-1：人力资源——人员结构 职工名册

人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划

6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同

6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议

培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议

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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金

上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织

是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

（七）业务情况

7-1：业务情况——主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

（八）重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

（九）关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响

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（十）财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行

10-3：财务与税务——税收 税务登记证

各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料

（十一）其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问-4：其他——保险 所有保险的清单

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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

（十二）诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

（十三）对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

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