第一篇：上市公司律师法律服务(尽职调查)
上市公司律师法律服务
尽职调查
境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。
尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：
1.企业基本情况、历史沿革及结构：
2.公司的组织结构和经营管理
3.公司资产和对外投资情况
4.公司土地房产以及一应不动产
5.公司财务情况及重大债权债务
6.公司的合同
7.违约和诉讼。
8.知识产权和无形资产
9.关联交易、同业竞争
10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题
法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。
方案策划
方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。
在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。
1.了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。
2.针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式（直接境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。
3.做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。
境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。
1．对境内企业进行资产和业务重组，并安排资产评估。
2．直接境外上市下的股份制改造。
3．对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。
4．境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。
5．外管局备案
境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。
1．分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。
2．股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。
3．商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。
为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。主要包括了：
1．参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见；
2．按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书；重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。
3．应要求，为在境外成立离岸控股公司提供法律意见；
4．为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告；
5．就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并提供修改意见；
第二篇：尽职调查专项法律服务协议
事务所专项法律服务协议
法律服务单位：*************************
签约时间：二零一一年月日
甲方：*************************
乙方：*************************
甲方拟对*************************进行收购重组，特委托乙方完成相关尽职调查法律事务，现甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的相关规定，经过友好协商，达成协议如下：
一、目标公司基本情况
目标公司名称为*************************有限公司；住所地为：
二、甲方权利义务
1、甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供其要求的与法律事务有关 的各种情况、文件、资料等，保证其真实性，积极配合乙方的工作。
2、甲方有权了解甲方工作进程，取得尽职调查报告。
三、乙方权利义务
1、对公司进行尽职调查。
2、根据尽职调查的情况，编制尽职调查报告，尽职调查报告的内容应满足项目要求。该尽职调查报告包括以下内容：
（1）公司基本状况
（2）公司人力资源
（3）公司债权和债务
（4）公司的不动产、重要动产及无形资产
（5）公司涉诉事件
（6）审查公司近3年或成立以来的财务报告及审计报告
3、乙方在获得甲方提供的文件资料后，应当勤勉谨慎完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程。
4、乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其工作的独立性和客观性，甲方应予合作。
5、乙方有权依约向甲方收取法律服务费及其他有关费用。
四、费用及支付：
1、法律服务费为人民币**********元，甲方应于本协议签订之日起******日内一次性支付乙方。
2、乙方因该尽职调查报告向第三方支付的工作费用（包括但不限于异地差旅、交通、食宿、工商查询费、鉴定费等费用）由甲方承担，实报实销。
五、保密条款
甲乙双方都有义务保守该法律服务过程中知悉的对方的重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息或个人隐私。
六、如乙方无故终止履行合同，费用全部退还甲方；如甲方无故终止合同，该专项法律服务费不予退回。
七、其他：
1、本合同未尽事宜，双方另行协商。
2、本合同正本一式两份，双方各执一份，自双方签字、盖章之 日起生效。
甲方（盖章）：*************************
法定代表人（签字）：
乙方（签章）：负责人（签字）：
第三篇：公司上市尽职调查详细清单
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
尽职调查清单
请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门 进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码
一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情况
公司设立于历史沿革的文件 营业执照
最新经年检的营业执照及组织机构代码证
成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 关于公司历史沿革的详细说明 公司设立日的出资协议 公司设立时的注册登记表 验资证明
历次变更注册资本或股权结构的验资证明
历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等
1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件
1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等
1.3 1.3.1 政府主管部门的批文
公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 有关政府部门对公司章程的批准（如有）萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 公司章程及其修订案 公司设立时章程 历次章程修订案
公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）
2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司组织结构
公司组织结构一览表，包括其： 全资子公司
控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）参股公司（持有20%--50%的权益）联营企业（持有2 0%以下的权益）
（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）公司子公司及参股、联营公司以下文件： 最近经年检的营业执照 历次验资证明
合资／合作／联营合同 章程及历次章程修正案 股权比例和各方持股证明文件 主要营业范围描述 税务登记征
最近经审计的财务报告及最近一期财务报表
政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 股权转让协议（如有）
国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
书）
2.4 国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）
2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度
2.6 2.7 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿
关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件
2.8 2.9 2.10 2.11
二、1 1.1 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）其它相关资料
股东文件
公司股东的组织性文件
法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身 份证明文件
1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证 法人股东现行有效的章程
法人股东最近会计的审计报告
法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议 法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表 自然人股东的身份证明文件
公司股东及实际控制人相关情况介绍 股东的其它文件
请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系
2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件
2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益
物业文件
公司拥有且已完工的物业
公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封
1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证
征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等
1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件
1.10 1.11 1.12 关于公司物业的任何评估报告或调查报告 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）
所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等
1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等
1.14 2 2.1 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件 租赁物业
公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封
2.2 2.3 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同
上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等 3.1 在建工程
在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等
3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等
3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明 4.1 担保情况
土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值
4.2 四 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
资产文件（除物业）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 1.1 1.1.1 公司的无形资产（除土地使用权外）知识产权
公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号
1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明 注册商标申请文件
公司持有的专利情况说明及专利权证书 专利申请文件
公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单
公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书
公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议 域名登记证书及其他登记或备案文件
现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议
关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情
1.2 1.2.1 1.2.2 无形资产的质押担保情况
公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保
如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）
主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公
司经营影响较大的设备）和运输工具
2.1.1 主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述
2.1.2 主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
2.1.3 运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称
2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3
五 1 1.1 1.2 1.3 2 运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）抵押担保情况
公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保
如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同 公司的其他重要资产
存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等
生产经营文件 营业许可
生产许可证书以及特种行业许可证书
与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件 其他特殊经营许可证书
公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的重要合约／合同／协议，包括但不限于：
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同 保险合同
长期或大金额的购买合同 长期或大金额的销售合同 设备采购合同
工程建设、设计、勘查、监理合同 承包经营合同 租赁经营合同 贷款合同 代理服务合同 担保合同 抵押合同 合资／合作合同 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
2.14 2.15 资产收购／重组合同
对经营产生重大影响力的其它合同 就以上合同，请公司提供：
（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；
3.1 3.2
六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大决议
公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议
近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：（1）资本性支出决议（2）股权变动决议
（3）重大资产转让购置协议
财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）会计政策与控制
公司财务部总体概况及各员工的责任
现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）
1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览 收入与收款的政策和流程介绍 采购及付款的政策和流程介绍 历史财务资料（最近3年一期）审计报告及审计调整分录
财务报表（包括内部的和税务的）
月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其他说明（如：与预算差异、表现概述等）
2.4 2.5 3 最近一年的预算及管理层对预算的分析
总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能与财务报表相钩稽）历史经营资料（最近3年一期）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 销售情况（最近3年一期）行业和公司销售模式的说明文件 公司主营业务的市场份额、行业地位
主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 权威市场调研机构关于销售情况的报告
公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？公司的主要销售渠道、网络建设情况，公司主要的经销商及与经销商的合怍方式
3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策略 分不同类型销售描述定价政策 分发渠道与付运方式
对季节或重要销售规律的分析说明
主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
20大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策
3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客户销售合同
区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整 汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准 采购情况（最近3年一期）行业和公司采购模式的说明文件
与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 返利及佣金情况的说明
主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明 主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种货物、供应数量和支付条款
3.2.7 3.2.8 前10大供应商采购合同
关于采购来源以及价格稳定性的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生产情况（最近3年一期）行业和公司生产模式的说明文件 主要产品或服务的用途
主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 公司许可或被许可使用资产的合同文件 公司拥有的特许经营权的法律文件 生产成本核算办法的说明 生产成本明细表 制造费用明细表 工资明细表
主要产品或主要材料投入产出比分析说明 主要产品耗能情况分析说明
单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明 其他（最近3年一期）
销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明 其它业务收入与费用的明细 营业外收入支出的明细
历史资产负债表资料（最近3年一期）
所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户的余额（包括未使用账户），以及于最近一期末的银行余额调节表
4.2 4.3 冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）
分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项
4.4 4.5 坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等 结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于诉讼中的款项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项 待摊费用明细表及相关协议、发票
存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）存货库龄分析
存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等
4.11 4.12 最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明
固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等）
4.13 4.14 主要固定资产（设备）的采购合同以及发票
所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的减值准备
4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件 形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策 分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请单独列示应付关联方款项
4.18 应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）
4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要项目解释 质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述
资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细
4.24 未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其他变动等等，解释其他变动
4.25 重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大合同承诺，或未决诉讼 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
（3）融资安排/金融服务
（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排
（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款要求等
4.26 其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等
4.27 未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
4.28 未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
七 1 1.1
关联交易及同业竞争 关联交易（最近3年一期）
公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：
1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明
1.3 关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享服务等）
1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件 有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度
关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料 公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务 公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等 同业竞争
请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况
2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响
2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺
八 1 1.1
税务（最近3年一期）税种和税率
公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率以及依据
1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件 公司的国税、地税登记证 纳税情况
公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文 设备进口的关税豁免批文
公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）的证明文件 3.1 3.2 3.3 处罚
公司是否存在未偿清的税款
公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件
九 1
诉讼文件（最近3年一期）
公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件 公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 十 涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件
行政处罚（最近3年一期）
最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到行政处罚的相关一切文件
十一 1
公司高级管理人员和核心技术人员
董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明 公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况
十二 1
公司雇员
员工情况说明，包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工（农民工）的人数 现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件 4 5 6 7 关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证 关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明 关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明
与员工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）工会组织介绍及工会设立、登记有关文件 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 9 曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书
对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明 若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情况说明
十三
公司内部规章
公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制度，至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度合订文件
十四 1 1.1 1.2
公司所处行业情况及产品市场情况 行业概况
公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析
公司所处行业的管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势
1.3 2 2.1 2.2 国家对公司主营业务的主要产业政策 产品市场及竞争
公司主要产品的客户的基本情况及公司下游产品的市场情况介绍
公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较
2.3 公司产品出口的，还需提供相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况公司产品的生产和销售
十五 1
公司产品的技术和研发（如有）
公司生产核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合同、协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同 十六 1 2 3 公司科研开发费用的核算方法和依据
公司业务发展目标
公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划
公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系 十七 1 公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况
行业分析与经营预测
基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、客户采购倾向，指出进入该行业的主要障碍 公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况 公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要产品（或服务）及其生产能力、每种主要产品或服务的主要用途、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；主要产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内外市场的占有率、销售额等 公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷及觯决机制及措施等
第四篇：辅导公司上市尽职调查提纲
公司私募及上市项目尽职调查提纲
公司私募及上市项目
尽职调查提纲
引言
尽职调查的目的在于：
1、使投资人（包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、公众投资人）能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的完成公司募集资金的目标；
2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完成公司募集资金的目标；
尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交
易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。
贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、市场、产品、营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。执行概览
最重要的基本数据摘要包括：
公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail；
公司的联络人及其职务、联系电话；
律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail；
公司历史沿革以及出让股权的基本原因；
对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性；
公司组织机构图；各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况； 主要客户和供应商资料；
主要竞争对手资料；
对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估；
对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估；
过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测； 对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价； 为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单；
以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公司、联营公司
以下各项是详细的尽职调查内容：所有者与历史沿革
公司的股权架构；
公司历史及发展过程；
公司股东简介及履历；
公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效和任
何对该文件等文件进行修改的文件；
公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、组建及改
组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改的文件；
公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证；公司现有的注册资本及
其历次变更的证明文件和工商变更登记；
公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议；
公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有股或拥有权益的比例；
所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；
公司自设立以来的公司文件记录，包括：
董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录；
向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析、员工所作的管理报告。
公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处
所在地。营销与销售
3.1 行业
公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予的所有经营
许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）
公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内
方面的批准文件；
3.2 主营业务范围
产品清单和定价
公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）
近3年主要产品销售明细（按类型分类）
3.3 产品市场分析
主要影响因素（技术、政策、竞争等）；
过去及预期的趋势、成长性与周期；
市场规模；
赢利性；
资本密集程度；
商品以及附加值定价法对市场的影响；
分销渠道
主要客户和供应商资料；
主要竞争对手资料；
产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布
公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计
在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较
潜在的竞争者
竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等
人力资源及政策
公司的管理架构图；
公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历；
公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况；
公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况；
原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞
争协议，请提供有关资料。
重要的雇佣或代理协议以及员工与管理人员的标准雇佣合同；
职员聘用的政策性文件；
对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔
偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司本身的常规做法以及依据的有关法律、法规或政策。
对工作人员的培训计划。
销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、控制以及质量加以评
述；
销售代表及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区等）；
货款政策、措施以及不良货款历史；
行业及全球范围的主要趋势； 该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型？ 对未来三到五年公司营销与销售计划的概述； 过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变动的准确估计； 对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变动的准确估计； 过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述； 对主要产品系列今后三年的毛利润的预期； 列示主要客户的销售额，并做出评述；请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细（包括数量与金额）并说明产品/服务对这些客户的渗透程度； 与当前和预期客户相关的风险； 竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价； 产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价； 竞争对手的比较和评价； 对各竞争对手的详细描述； 以百分比表示的产品系列历史毛利率； 以百分比表示的产品系列毛利率预测； 产品服务体系评价； 业务的季节性和周期性； 计划在未来五年推出的产品储备情况； 按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价； 专利和专有技术情况； 品牌和商标及其重要性； 现在和未来的竞争进入壁垒； 与此项投资相关的风险；
销售代表处的分布和业绩情况；
营销与销售部门的激励方案；
分类列出广告方案；
向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册 销售部门下的职能战略和主要的行动方案；工程、设计、研究与开发及知识产权
绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对
流程、控制以及质量加以评述；
对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：
生产性工程设计任务单；
再设计或设计项目；
开发项目；
基础研究项目；
列出过去三年推出的产品在去年的销售额；
列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平；
对各设施已使用年限、状况、充足性以及用途的描述；
对控制程序以及满足以下要求的能力做出评估：
生产；
当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长；
应用技术以及面向客户的技术服务；
客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章；
公司提供足够的商品以满足未来销售目标；
考察将获得和已获得的专利技术最大化的能力；
公司特定专有技术的说明；
描绘对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力，考察对这些事项的统计结果； 部门下的职能战略和主要的行动方案；
列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，并提供有关的注册证书以及价值评估文件。
6生产与服务经营
对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明（附图文说明）； 列明主要产品系列的主要成本构成；
绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、交货期的流程控制加以评述；
列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统；
对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。
人力资源基本情况；
采购的集权程度；
竞争性报价措施；
对部门人员的激励系统；
与供应商签订的重要合同的性质，包括折扣；
对多供应商渠道的使用；
采购品质前提下使成本最低的措施；
列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如果
采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明；
对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明；
对正在使用的存货成本会计方法的评价；
按产品和存货阶段（在途、半成品、产成品）对存货周转率进行考察；
和生产过程及产品有关的监管机构的记录和评价；
考察评估当前积压销售订单并预测未来情况；
对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明；
对生产流程涉及环节的效率加以说明；
通过对关键质量控制点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性；
评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况；
考察评估企业设备设施维修保全情况；
对公司资本支出与费用支出的政策加以描述；
对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明；
过去三年所有重要的设备租赁合同的复印件；
列出并评述过去五年内重要的资本支出；
摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协
议；
部门下的职能战略和主要的行动方案；
对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营
需要做出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设施清单，注明自有还是租赁。保险、法律与监管
过去三年内具有法律效应的重要保险事项；
过去三年的损失和索赔经历；
列表说明所有对公司造成影响的（已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能
有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状以及法律意见书。
公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状；
持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影
响的诉讼、仲裁或其他法律程序。
公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本；
何以公司作为当事方签定的与所有重要合同、租赁合同、许可协议、专利以及商标的副本；（包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保合同、代理合同、销售合同以及购买/采购合同等等）
8税收事项
公司现行有效的国、地税的《税务登记证》；
适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文
件。
9财务文件
公司及旗下每间子公司过往3年的损益表及未来五年的预估损益表； 公司及旗下每间子公司过往3年的负债表及未来五年的预估负债表； 公司及旗下每间子公司过往3年的现金流量表及未来五年的现金流量表； 公司及旗下每间子公司近三年审计报告、评估报告、详细报表附注说明；（如中途更换中介机构请详细说明更换原因）公司及旗下每间子公司或有债务说明； 租赁资产说明； 公司融资后资金流向渠道说明； 公司财务制度。
第五篇：尽职调查
尽职调查
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
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